新日股份(603787):2026年第一次临时股东会会议资料
2026年1月 资料目录 2026年第一次临时股东会会议须知.....................................32026年第一次临时股东会会议议程.....................................4议案1：关于拟转让全资子公司80%股权并签署股权转让协议的议案.........5议案2：关于制定《江苏新日电动车股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案...............................................122026年第一次临时股东会会议须知 为维护广大股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及《上市公司股东会规则》等相关规定，制定以下会议须知，请出席股东会的全体人员遵守。 1、公司董事会办公室具体负责本次股东会有关事宜。 2、参加现场会议的股东或其代理人请按规定出示身份证、授权委托书等身份证明资料，经验证合格后领取股东会资料，方可出席。除出席会议的股东或其代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 3、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过网络投票系统行使表决权。 4、有提问或质询需求的发言股东或其代理人应先举手示意，经大会主持人同意后，即可发言。发言时间原则上不超过3分钟。股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份份额，股东发言应与本次股东会的相关议案有直接联系，与本次股东会议题无关、将泄露公司商业秘密、有损公司或股东利益的质询，大会主持人及相关负责人有权拒绝回答。 5、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。请进入会场人员将手机等通讯工具关闭或调成静音状态，未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行录像、录音、拍照。如有违反，工作人员有权加以阻止。 6、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，平等对待所有股东。 江苏新日电动车股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议议程 一、会议基本情况： 1、会议召集人：公司董事会 2、会议主持人：董事长张崇舜先生 3、会议时间：2026年1月22日14：00 4、会议地点：江苏省无锡市锡山区同惠街101号新日大厦19楼会议室5、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式 二、会议议程： 1、股东及参会人员签到； 2、主持人宣布大会开始，介绍现场出席会议的股东或其代理人及所持有表决权的股份总数，推选计票人、监票人； 3、宣读并逐项审议以下议案： 1）《关于拟转让全资子公司80%股权并签署股权转让协议的议案》 2）《关于制定<江苏新日电动车股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 4、现场投票表决及股东发言； 5、监票人宣布现场投票结果，中场休会待网络投票统计结果； 6、监票人宣布投票结果； 7、主持人宣读股东会决议； 8、现场见证律师对本次股东会发表见证意见； 9、签署本次股东会会议记录及决议； 10、主持人宣布本次股东会结束。 江苏新日电动车股份有限公司董事会 议案一： 关于拟转让全资子公司80%股权 并签署股权转让协议的议案 各位股东及股东代表： 江苏新日电动车股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司浙江新日电动车有限公司（以下简称“浙江新日”）80%股权转让给浙江鑫日新材料有限公司（以下简称“鑫日新材料”），股权交易价格以双方共同认可的无锡桥一资产评估事务所（有限合伙）出具的《江苏新日电动车股份有限公司拟进行股权转让所涉及的浙江新日电动车有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（桥一评报字[2025]0097号）所载明的目标公司所有者权益评估价值为基础，经双方协商一致，确定股权转让价款为人民币4,551.06万元。本次交易完成后，浙江新日将不再纳入公司合并报表。 本次交易从公司整体利益出发，有利于优化公司资产结构和资源配置，聚焦优势资源，提升资产效能，降低管理成本，进而提升公司经营质量。 一、交易对方的基本情况： 1、公司名称：浙江鑫日新材料有限公司 2、住所：浙江省温州市乐清市乐清经济开发区纬七路222号9号楼1楼东首 3、法定代表人：陈巨海 4、注册资本：1000万元整 5、成立时间：2025年11月25日 6、统一社会信用代码：91330382MAK2E48E88 7、经营范围：一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新兴能源技术研发；电气设备销售；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 8、主要股东及持股比例：
单位：万元
二、交易标的基本情况 1、公司名称：浙江新日电动车有限公司 2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 3、法定代表人：张崇舜 4、注册资本：5000万元整 5、成立日期：2019年7月19日 6、统一社会信用代码：91330382MA2AW0T17Q 7、住所：浙江省温州市乐清市乐清经济开发区中心大道188号 8、经营范围：二轮电动摩托车、电动自行车、观光敞车（非公路用）及其零部件、充电器及其零部件、家用电器及其零部件的制造、加工、销售；蓄电池销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9、主要股东及持股情况：公司持有浙江新日100%股权 10、主要财务数据 经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江新日2024年度、2025年前十个月主要财务数据如下： 单位：万元
12、公司与浙江新日存在非经营性往来9,311.18万元，经交易双方约定，该笔款项将由鑫日新材料承担，于《股权转让协议》签订之日起5个工作日内一次性支付给浙江新日，再由浙江新日支付给公司，并作为股权过户与交割的前提条件。 三、交易标的评估、定价情况 经无锡桥一资产评估事务所（有限合伙）出具的《评估报告》（桥一评报字[2025]0097号），截止至评估基准日2025年10月31日，经资产基础法评估，浙江新日电动车有限公司的总资产账面价值12,715.91万元，总资产评估价值16,218.69万元，增值3,502.78万元，增值率27.55%； 总负债账面价值9,533.22万元，总负债评估价值9,533.22万元，评估无增减变化； 所有者权益账面价值3,182.69万元，所有者权益评估价值6,685.48万元，增值3,502.78万元，增值率110.06%，详见下表： 资产评估结果汇总表 金额单位：人民币万元
本次交易定价是在参考评估机构对目标公司所有者权益评估价值的基础上，结合公司与交易对方正常商业行为，经双方友好协商而定，本次股权转让的成交价格为4,551.06万元，该定价具备合理性与公平性。 四、股权转让协议主要内容 甲方（转让方）：江苏新日电动车股份有限公司 乙方（受让方）：浙江鑫日新材料有限公司 甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，就目标公司股权转让一事协商一致签署本合同，以资双方共同遵守。 （一）转让标的 甲方同意将持有的目标公司80%的股权转让给乙方，乙方同意受让上述目标股权。 （二）转让价款 双方确认以2025年10月31日为评估基准日，参考经双方共同认可的评估机构无锡桥一资产评估事务所（有限合伙）出具的编号为桥一评报字[2025]0097号的《评估报告》所载明的目标公司所有者权益评估价值，经甲乙双方协商一致确定股权转让价款为人民币45,510,556.59元（大写：人民币肆仟伍佰伍拾壹万零伍佰伍拾陆元伍角玖分）。该价款已包含标的股权所对应的全部股东权益，包括但不限于与该股权相关的一切现有及潜在权益。 （三）支付方式 乙方应于本合同签订之日起5个工作日内，向甲方一次性支付股权转让价款为人民币45,510,556.59元（大写：人民币肆仟伍佰伍拾壹万零伍佰伍拾陆元伍角玖分）。 （四）股权的过户与交割 1、过户前提条件 乙方应于本协议签订之日起5个工作日内，一次性向目标公司支付人民币93,111,804.26元（大写：人民币玖仟叁佰壹拾壹万壹仟捌佰零肆元贰角陆分），专项用于目标公司向甲方清偿双方间该笔非经营性资金往来款项。 2、过户手续 甲方于乙方支付全额转让款后向乙方和目标公司提供本次股权转让的工商变更登记所需材料。甲乙双方应当全力配合出具相关法律手续，确保股权变更登记的顺利进行。 若因工商部门政策调整或不可抗力导致变更登记延期，双方应协商顺延，不视为违约。 3、过渡期损益 双方同意并确认，自评估基准日至本次交易目标股份交割日为过渡期，过渡期内目标公司的损益按乙方受让的目标股份比例由乙方享有或承担，转让价款不作调整。但是本次交易未达成或者交易解除/终止的，过渡期内，目标公司产生的损益仍归甲方。 4、交割日 交割日为目标公司股权变更登记完成之日，乙方自此享有目标股权相应的股东权利并承担相应的股东义务。 （五）税费负担 本次股权转让涉及到的相关税费，按国家有关规定由各方自行承担。因办理股权变更登记的费用由乙方承担。 双方应依法及时申报纳税，若一方未按规定缴纳税费导致另一方损失的，违约方应赔偿实际损失。 （六）保密 本合同内容及双方在签订和履行本合同的过程中知悉的有关对方和目标公司全部资料均属于应当保密的信息，任何一方不得将前述信息泄露给第三人，也不得自行或与他人共同利用前述信息。 （七）合同终止和解除 1、工商变更登记完成前，如存在下述情况之一的，甲方有权立即解除本协议： 1.1乙方拒绝配合甲方办理工商变更登记手续的； 1.2乙方未按约定支付转让价款，且经催告后仍未足额支付的； 1.3乙方未满足约定的过户前提条件的； 1.4其他因乙方原因导致本合同目的无法实现的情形。 2、工商变更登记完成前，如存在下述情况之一的，乙方有权立即解除本协议： 2.1甲方未按约定提供工商变更登记所需材料，经乙方催告后5日内仍未提供的； 2.2目标股权存在质押、冻结等权利瑕疵导致无法办理过户登记的； 2.3甲方违反本合同相关条款，导致乙方无法实现合同目的的； 2.4其他因甲方原因导致本合同目的无法实现的情形。 （八）争议的解决 因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，依法向目标公司所在地有管辖权的人民法院起诉。 五、本事项对上市公司的影响 本次拟转让浙江新日80%股权事项是公司根据实际经营情况及战略发展规划作出的决策，有利于优化公司资产结构和资源配置，聚焦优势资源，提升资产效能，降低管理成本，进而提升公司经营质量。本次交易完成后，浙江新日不再纳入公司合并报表范围。公司将按照企业会计准则的相关要求进行会计处理，具体会计处理及影响数额以会计师年度审计确认后的结果为准。 本次交易完成后，公司将成为浙江新日的参股股东，鑫日新材料为浙江新日控股股东。鑫日新材料在电气绝缘材料领域拥有技术储备、研发团队和技术路线等方面优势。鉴于新材料研发具有投入大、周期长、风险高等特点，双方一致同意将以浙江新日作为共同合作平台，推进该领域的研发探索。通过本次引入新股东，一方面可有效分散原有股东单一风险，降低因项目失败对公司的冲击；另一方面也有助于实现双方资源互补与协同。 本次交易不涉及管理层变动、人员安置等情况，不涉及关联交易，亦不会存在同业竞争的情形。 本次股权转让事项尚需经双方签署《股权转让协议》并按照约定办理标的股权过户手续方为完成，本次股权转让事项最终能否成功实施尚存在不确定性。 以上内容，请各位股东及股东代表予以审议。 江苏新日电动车股份有限公司董事会 2026年1月22日 议案二： 关于制定《江苏新日电动车股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟制定《江苏新日电动车股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》，制度全文详见附件。 以上内容，请各位股东及股东代表予以审议。 江苏新日电动车股份有限公司董事会 2026年1月22日 附件1 江苏新日电动车股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度 第一章总则 ?? “ ” 第一条江苏新日电动车股份有限公司（以下简称公司）为强化经营管理责任，建立和完善董事和高级管理人员的激励和约束机制，吸引人才，结合公司实际，特制定本管理制度。 ??第二条本制度适用对象为: ??（一）在公司担任董事的人员； ?? （二）公司的高级管理人员，指《公司章程》第十一条规定的人员。 ??第三条公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营规模和绩效为基础，主要根据公司经营计划和分管工作的职责、目标等因素进行综合考核确定。 ??第四条公司董事、高级管理人员薪酬及绩效考核的基本原则: ??（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则； ?? （二）绩效优先，体现与公司收益分享、风险共担的价值理念； ??（三）总体薪酬水平兼顾内外部公平、合理，并与公司规模相适应。 第二章薪酬管理机构与决策程序 ??第五条董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第六条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，公司应当披露原因。 ??公司人力资源部、财务部等具体职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。 ??第三章薪酬结构、绩效考核 ??第七条公司非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 ??非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以年度绩效评价为重要依据。公司应当确定非独立董事及高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和年度绩效评价后支付，年度绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 ??基本薪酬结合区域经济、收入等差异情况、行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；绩效薪酬根据公司经济效益、部门业绩指标达成情况及个人的工作业绩表现等因素综合评估。 ??根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，独立董事享有津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。 ??第八条公司可实施股权激励、员工持股计划等对董事及高级管理人员进行激励，激励的主要原则基于相应的岗位职责的履行程度，经营目标及个人绩效指标的完成情况及其他相关指标。相关事项按照有关法律、法规、《公司章程》及公司其他制度执行。 ??第九条非独立董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。 ??董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。 ??第四章薪酬发放和止付追索 ??第十条独立董事津贴按年一次性支付。 ??第十一条公司非独立董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。 ??第十二条下列税费按照国家有关规定从薪酬中直接扣除: ??（一）个人所得税; ??（二）按规定需由个人承担的社会保险费和住房公积金。 ??第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。 ??第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 ??公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第五章附则 ??第十五条本制度由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，董事会审议，提交公司股东会批准后实施，修改时亦同。 ??第十六条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规的规定执行。 ??第十七条本制度最终解释权为公司董事会。 中财网
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