新 希 望(000876):2023年度向特定对象发行A股股票预案（第二次修订稿）
原标题:新 希 望:2023年度向特定对象发行A股股票预案（第二次修订稿） NEWHOPELIUHECO.,LTD. （住所：四川绵阳国家高新技术产业开发区） 2023年度向特定对象发行A股股票预案 （第二次修订稿） 2026年1月 公司声明 一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、本预案按照《证券法》《注册管理办法》等要求编制。 三、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准、核准或同意注册。 重要提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、新希望六和股份有限公司向特定对象发行A股股票相关事项已经获得公司2024年第一次临时股东大会、2025年第二次临时股东会、第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第三十次会议、第十届董事会第四次会议、第十届董事会第十次会议审议通过，尚需获得深交所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。 2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，根据发行对象申购的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 3、本次向特定对象发行A股股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的发行价格将作相应调整。 最终发行价格将在经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 4、本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过333,800.00万元（含本数），发行股票数量以本次发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。 在上述发行数量范围内，由股东会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若本次向特定对象发行A股股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据注册批复文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。 若公司股票在关于本次向特定对象发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。 5、本次向特定对象发行A股股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 本次向特定对象发行A股股票完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 6、本次发行募集资金扣除发行费用后的净额将用于以下项目： 单位：万元
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 7、本次向特定对象发行A股股票完成后公司控股股东和实际控制人不变，本次向特定对象发行A股股票不会导致公司控制权发生变化、不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2025年修订）等有关规定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来分红规划等，请参见本预案“第四节公司利润分配情况”的相关披露。 9、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司的每股收益短期内存在下降的可能，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施得以切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施”。 10 A 、本次向特定对象发行 股股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。 目录 释义...............................................................8第一节本次向特定对象发行A股股票方案概要..........................9一、公司基本情况...............................................9二、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的.....................9三、本次发行对象与公司的关系..................................12四、本次向特定对象发行A股股票方案概要........................12五、本次发行是否构成关联交易..................................15六、本次发行是否导致公司控制权发生变化........................16七、本次向特定对象发行的审批程序..............................16第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.....................17一、本次发行募集资金的使用计划................................17二、本次募集资金投资项目可行性分析............................17三、本次向特定对象发行A股股票对公司经营管理、财务状况的影响..22四、可行性分析结论............................................23第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................24一、本次向特定对象发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况......................................24二、本次向特定对象发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..................................................................24三、本次向特定对象发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争变化情况..........25四、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况....................................................26五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况........27六、本次向特定对象发行相关风险的讨论和分析....................27第四节公司利润分配情况...........................................35一、公司现行的股利分配政策....................................35二、公司近三年的分红情况......................................37三、公司未来股东回报规划......................................38第五节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施..................................................................42一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..............42二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示....................45三、关于本次发行必要性和合理性的说明..........................45四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系..................45五、公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况....46六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施....................46七、关于本次发行摊薄即期回报措施的承诺........................48释义
第一节本次向特定对象发行A股股票方案概要 一、公司基本情况 发行人名称： 新希望六和股份有限公司 英文名称： NEWHOPELIUHECO.,LTD. 公司住所： 四川省绵阳市国家高新技术产业开发区 法定代表人： 刘畅 股本总额： 450,257.67万元（截至2025年9月30日） 成立时间： 1998年3月4日 股票简称： 新希望 A股股票代码： 000876 A股上市地： 深圳证券交易所 董事会秘书： 赵亮 邮政编码： 610063 电话号码： 028-82000876 028-85950022 传真号码： 电子信箱： 000876@newhope.cn 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》 信息披露报纸名称： 《证券日报》 年度报告登载网址： http://www.cninfo.com.cn 配合饲料、浓缩饲料、精料补充料的生产、加 工（限分支机构经营）（以上项目及期限以许 可证为准）。（以下范围不含前置许可项目， 后置许可项目凭许可证或审批文件经营）谷物 及其他作物的种植；牲畜的饲养；猪的饲养； 经营范围： 家禽的饲养；商品批发与零售；进出口业；项 目投资与管理（不得从事非法集资、吸收公众 资金等金融活动）；科技交流和推广服务业。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） （一）本次向特定对象发行A股股票的背景 1、国家产业政策对生猪养殖行业的支持 生猪养殖行业关系国计民生，政府历年来均会出台相应的支持性政策，支持生猪养殖行业的健康发展。2022年我国中央一号文件提出“稳定生猪生产长效性支持政策，稳定基础产能，防止生产大起大落”。2023年中央一号文件提出“落实生猪稳产保供省负总责，强化以能繁母猪为主的生猪产能调控”。2024年中央一号文件提出“优化生猪产能调控机制”。2025年中央一号文件提出“做好生猪产能监测和调控，促进平稳发展”。 2021年8月，农业农村部等六部门发布《关于促进生猪产业持续健康发展的意见》指出，用5-10年时间，基本形成产出高效、产品安全、资源节约、环境友好、调控有效的生猪产业高质量发展新格局，产业竞争力大幅提升，疫病防控能力明显增强，政策保障体系基本完善，市场周期性波动得到有效缓解，猪肉供应安全保障能力持续增强，自给率保持在95%左右。 公司本次募集资金投资项目的实施，对于保障生猪供应、促进产业升级可以起到积极作用，符合国家产业政策。 2 、规模化、标准化、智能化、信息化是生猪养殖行业发展的主要趋势生猪产业是农业的重要组成部分，近年来我国猪肉占整个肉类产量的比重在60%以上，是肉类消费的主要来源，是我国城乡居民不可或缺的“菜篮子”产品。 长期以来，我国猪肉产量稳居世界第一位，约占世界总量的一半。发展生猪生产，对保障市场供应、增加农民收入、促进经济社会稳定发展具有重要意义。国务院印发的《“十四五”推进农业农村现代化规划》明确指出，健全生猪产业平稳有序发展长效机制，推进标准化规模养殖，启动实施新一轮生猪标准化规模养殖提升行动，推动一批生猪标准化养殖场改造养殖饲喂、动物疫病防控及粪污处理等设施装备。 改革开放以来，我国生猪生产稳定发展，标准化规模养殖持续推进，生产方式加快转变，综合生产能力显著增强，有效保障了城乡居民猪肉消费需求。当前，我国生猪产业正处于转型升级的关键时期，受内外部环境变化影响，新旧矛盾交织叠加，问题越发凸显。一是环境压力加大：生猪养殖粪便污染、种养脱节等问题日益突出；二是资源约束趋紧：土地资源短缺成为生猪规模养殖发展的重大制约，蛋白饲料原料对外依存度高；三是国际竞争加剧：与欧美发达国家相比，我国生猪养殖的劳动生产率、饲料转化率、母猪生产力水平较低，生产成本较高，没有竞争优势，猪肉进口的压力加大；四是疫病隐患凸显：我国生猪疫病流行状况复杂，防控形势仍然严峻，给生猪生产发展带来隐患；五是市场波动加深：最近一轮猪周期和禁养限养叠加，产能下调、价格波动幅度较大。因此，加快推进生猪养殖业转型升级，推动生猪标准化规模养殖，促进生猪生产持续健康有序发展，具有重要的现实针对性和长远意义。 同时，智能化也是生猪养殖行业发展的主要趋势。2022年1月，农业农村部等10部门联合印发《数字乡村发展行动计划（2022-2025年）》，明确提出要建设一批智慧农场、智慧牧场、智慧渔场，推动智能感知、智能分析、智能控制技术与装备在农业生产中的集成应用。推进无人农场试点，通过远程控制、半自动控制或自主控制，实现农场作业全过程的智能化、无人化。因此，公司有必要提升生猪养殖场数字化水平，通过智能化升级带来难得的发展机遇，提升公司生猪养殖的标准化水平和智能化程度，从而进一步增强公司的竞争实力。 （二）本次向特定对象发行A股股票的目的 1、提升公司生猪养殖的标准化水平和智能化程度 本次发行的部分募集资金将用于公司旗下部分养殖场的标准化和智能化改造提升。 近年来，国家着力开展数字农业农村建设，作出实施大数据战略和数字乡村战略、大力推进“互联网+”现代农业等一系列重大部署安排，大力推进数字技术在农业农村应用，生猪产业是农业农村部重点打造的万亿级产业，提高生猪养殖行业智能化、信息化、标准化、规模化水平是国家重点扶持、鼓励的方向，是行业发展的必然趋势。 在产业升级的发展机遇下，公司积极响应国家号召，顺应行业发展趋势，结合现有的养殖规模及各场站情况，对现有猪场全面更新升级，提高猪场的标准化、智能化、信息化水平，助力公司自身及行业整体发展。 2、优化资本结构，降低资产负债率，提高抗风险能力 公司所属农牧行业为资本密集型行业，特别是生猪养殖业务的固定资产、生物资产投资金额较大，公司投资除部分来源于自有资金外也来源于银行贷款等，使得公司资产负债率逐步提升。加之近年来生猪产业业绩波动，进一步使得公司资产负债率水平处于相对高位，短期风险有所提高。为避免较高的资产负债率水平限制公司业务发展，公司通过本次向特定对象发行A股股票融资，可优化资本结构，降低资产负债率，提高抗风险能力。 三、本次发行对象与公司的关系 本次向特定对象发行A股股票的对象为符合中国证监会规定的不超过35名特定投资者。本次发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方。因此，本次发行不构成公司与控股股东及实际控制人之间的关联交易。 截至本预案公告日，本次向特定对象发行A股股票尚未确定具体发行对象，最终是否存在因其他关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。 四、本次向特定对象发行A股股票方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，公司将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机发行股票。 （三）定价基准日、发行价格和定价原则 本次向特定对象发行A股股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/(1+N) 1 0 两项同时进行：P=(P-D)/(1+N) 1 0 其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，1 0 每股送红股或转增股本数为N。 最终发行价格将在经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 （四）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，根据发行对象申购的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 （五）募集资金总额及发行数量 本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过333,800.00万元（含本数），发行股票数量以本次发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。 在上述发行数量范围内，由股东会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若本次向特定对象发行A股股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据注册批复文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。 A 若公司股票在关于本次向特定对象发行 股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。 （六）限售期 本次向特定对象发行A股股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 本次向特定对象发行A股股票完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （七）募集资金投向 单位：万元
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 （八）募集资金存放账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次向特定对象发行A股股票的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （九）本次向特定对象发行A股股票前滚存利润的安排 本次向特定对象发行A股股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。 （十）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。 （十一）本次向特定对象发行A股股票决议的有效期限 公司本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。 截至本预案公告日，本次向特定对象发行A股股票尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前，截至2025年9月30日，发行人股份总数为450,257.67万股，新希望集团直接持有公司9.64%的股份，通过南方希望实业有限公司间接控制公29.52% 23 E1 司 的股份，通过新希望－德邦证券－ 希望 担保及信托财产专户间 接控制公司15.46%的股份，为公司的控股股东。新希望集团的实际控制人为刘永好先生，本公司的实际控制人亦为刘永好先生。 本次发行规模将根据发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算所得股票数量来确定。但即使按照理论最大的发行数量上限计算，即不超过本次发行前公司总股本的30%，本次发行完成后，发行人股份总数增加至585,334.97万股，其中新希望集团直接和间接合计控制不低于245,883.69万股，占发行人股份总数的比例将不低于42.01%。 因此，本次向特定对象发行A股股票不会导致公司的控制权发生变化。 七、本次向特定对象发行的审批程序 本次向特定对象发行A股股票方案已经公司2024年第一次临时股东大会、2025年第二次临时股东会、第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第三十次会议、第十届董事会第四次会议、第十届董事会第十次会议审议通过。 本次向特定对象发行A股股票尚需经深交所审核通过并报中国证监会同意注册。在经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行A股股票相关的全部呈报批准程序。 本次向特定对象发行A股股票能否通过上述审核和注册程序及相应时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次发行募集资金的使用计划 公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过33.38亿元（含33.38亿元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：单位：万元
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 二、本次募集资金投资项目可行性分析 （一）猪场生物安全防控及数智化升级项目 1、项目基本情况 公司拟使用本次募集资金升级现有猪场，对公司现有猪场在生物防疫设施设备、智能化设备、信息化平台、种猪等方面进行全面更新升级，提高现有猪场的生物防疫水平、环境舒适度、智能化水平、信息化水平和种群质量，项目投资总额292,045.58万元，拟使用募集资金233,800.00万元。 2、项目必要性和可行性分析 ①生猪产业向标准化、智能化、信息化、规模化养殖发展是行业必然趋势我国生猪养殖行业长期较为分散，标准化、智能化、信息化程度较低，标准化、智能化、信息化、规模化养殖有利于提高养殖效率、降低养殖成本、提升运营效率等，具有明显的优势，符合行业发展的客观规律，能够显著提高行业整体效率，带动行业整体高质量发展。 近年来，国家着力开展数字农业农村建设，作出实施大数据战略和数字乡村战略、大力推进“互联网+”现代农业等一系列重大部署安排，大力推进数字技术在农业农村应用，生猪产业是农业农村部重点打造的万亿级产业，提高生猪养殖行业智能化、信息化、标准化、规模化水平是国家重点扶持、鼓励的方向，是行业发展的必然趋势。 在产业升级的发展机遇下，公司积极响应国家号召，顺应行业发展趋势，结合现有的养殖规模及各场站情况，对现有猪场全面更新升级，提高猪场的标准化、智能化、信息化水平，助力公司自身及行业整体发展。 ②提高生物安全防控水平对生猪养殖企业的经营发展具有长期正向的积极影响 2018 动物疫病风险是生猪养殖行业面临的主要风险。 年年中在国内首次爆发的非洲猪瘟，给全行业都造成了巨大的冲击。尽管行业在2019-2020年初步摸索出综合性生物安全防控结合精准剔除的防控与处置办法，但在2020年底和2021年初的冬春之交，非洲猪瘟又发生了弱毒化的变异，使其变得传播渠道更多、潜伏时间更长、发现与剔除难度更大，对全行业均造成了不利影响。 动物疫病的持续影响及变异对行业内企业生物安全防控方法的升级与提高提出了更为紧迫的要求，及时有效的提高生物安全防控水平，能够有效降低动物疫病对公司日常生产经营的影响，对公司业务经营的稳定与持续发展具有长期正向的积极作用。 ③项目实施有利于提高公司猪场生物安全防控和数智化水平，降低动物疫病对经营的影响，进一步提升公司生猪养殖效率及管理水平 公司2016年以来大力发展生猪养殖战略，通过在优势区域布局聚落化养猪，内部进行饲料、养殖、屠宰的合理配套，打造一体化种养结合的现代化猪产业公司，采用合作育肥与自养育肥并重的养殖模式，以安全生产和成本优化为导向，在国内出栏量保持行业前列。 随着生猪养殖行业向规模化、标准化、智能化、信息化方向快速发展，公司响应国家号召，顺应行业发展趋势，将提高猪场标准化、智能化、信息化水平作为公司生猪养殖业务发展的重要方向，在生物安全防控、智能化、信息化等领域积极探索，持续提高猪场养殖效率、运营效率和管理水平。本次募集资金投资项目通过升级生物防疫设施设备，降低动物疫病对各猪场的影响，动物疫病风险将大大降低，有效提升生猪养殖性能、养殖效率和营运质量；通过升级智能化设备，提高各猪场环境舒适度，提升猪场标准化、智能化水平，有效降低生猪养殖成本，提升养殖效率，并带动整体管理效率及管理水平的提高；通过升级信息化平台，各猪场信息化水平将显著提高，进一步提升整体运营效率与管理水平。 ④本次募投项目有利于提高生产效率、减少资源浪费 粮食安全是国之大计、强国之基。公司积极响应国家号召，切实增强做好节粮减损工作。公司自2022年推出“节粮专项行动”，围绕育种、饲料配方、饲料生产、粮食储存、运输、养殖等多个环节，目标是每年提升饲料综合使用效率1%。本次募投项目通过养殖节粮，引入精准饲料系统、精准料塔称重等智能化设备，有效减少生猪饲料耗用量，同时提高生物安全防控水平，减少生猪死淘，有助于减少饲料浪费。 ⑤项目实施有利于提升公司养殖业务的盈利能力 生猪养殖业务虽然存在行业周期性特征，但优秀的大型养殖企业凭借先进养殖技术形成的较高养殖效率、标准化、智能化经营形成的成本控制能力，以及规范化、信息化形成的管理水平，使其能够在完整的生猪周期中获得良好的经济效益。 本次募集资金投资项目的实施将有效提升生猪养殖性能，提高养殖效率，降低养殖成本，提升运营效率及管理水平，为公司各猪场带来各项增量收益，从而有利于提升公司养殖业务的盈利能力。 （2）可行性 ①项目实施具备政策可行性 2019年9月，国务院办公厅出台的《关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》，要求大力发展标准化规模养殖，深入开展生猪养殖标准化示范创建，在全国创建一批可复制、可推广的高质量标准化示范场，并支持养猪场（户）购置自动饲喂、环境控制、疫病防控、废弃物处理等农机装备。 2020年9月，国务院办公厅发布《关于促进畜牧业高质量发展的意见》，要求因地制宜发展规模化养殖，引导养殖场（户）改造提升基础设施条件，扩大养殖规模，提升标准化养殖水平；完善畜禽标准化饲养管理规程，开展畜禽养殖标准化示范创建。 2021年12月，农业农村部发布《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》，确立将重点打造生猪、家禽两个万亿级产业，确保我国猪肉自给率保持95%，猪肉产能稳定在5,500万吨左右，生猪养殖业产值达到1.5万亿元以上，推动智慧畜牧业建设的同时，以生猪、奶牛、家禽为重点，加快现代信息技术与畜牧业深度融合步伐，大力支持智能传感器研发、智能化养殖装备和机器人研发制造，提高圈舍环境调控、精准饲喂、动物行为分析、疫病监测、畜产品质量追溯等自动化、信息化水平，建设一批高度智能化的数字牧场。 2022年1月，中央网信办、农业农村部、国家发展改革委、工业和信息化部等10部门联合印发《数字乡村发展行动计划（2022-2025年）》，明确提出要建设一批智慧农场、智慧牧场、智慧渔场，推动智能感知、智能分析、智能控制技术与装备在农业生产中的集成应用。推进无人农场试点，通过远程控制、半自动控制或自主控制，实现农场作业全过程的智能化、无人化。 2022年2月，国务院发布《“十四五”推进农业农村现代化规划》，明确指出健全生猪产业平稳有序发展长效机制，推进标准化规模养殖，启动实施新一轮生猪标准化规模养殖提升行动，推动一批生猪标准化养殖场改造养殖饲喂、动物疫病防控及粪污处理等设施装备。 生猪稳产保供是关系国计民生的重要工程。当前，我国生猪养殖行业正处于发展理念、发展方式、发展环境深刻变革的关键时期，叠加动物疫病的影响，鼓励生猪养殖向智能化、信息化、标准化、规模化方向发展在政策层面被高度重视。 本次募集资金投资项目的实施是公司践行国家产业政策的重要举措，符合生猪规模养殖的产业发展方向，项目实施具备政策可行性。 ②项目实施具备技术可行性 公司生猪养殖注重研发创新及人才储备。近年来，公司在生猪养殖领域围绕养殖性能、养殖成本、运营效率、疫病防控等各方面积极开展研究，在育种及种猪发展、养殖设备及生产自动化、污粪处理方法、种养模式探索等各个方面均持续开展研究工作，推动各个环节的技术积累与创新，积极探索猪场升级优化的路径，在猪场生物安全防控及数智化升级项目上储备了相应的技术，具备项目落地的技术基础。 同时，公司高度重视人才方面的储备，在人才培养上持续开展新希望六和养猪业务培训，公司近年来深入国内上百家农业类院校招聘大学毕业生，并结合多种渠道的社会招聘，为养猪业务储备人才，以满足未来高质量发展的人才需求。 综上所述，本次募集资金投资项目的实施具备技术可行性。 3 、项目审批情况 本项目相关备案、环评（如需）等事项已办理完毕。 4、项目经济效益分析 经过可行性论证及项目效益测算，本次募集资金投资项目具有良好的经济效益。本次募投项目将有效提升生猪养殖性能，提高养殖效率，降低养殖成本，提升运营效率及管理水平，为公司带来各项增量收益。 （二）偿还银行债务 1、项目内容及投资概算 公司本次发行拟使用募集资金不超过100,000.00万元用于偿还银行债务。 2、项目必要性和合理性分析 （1）缓解短期偿债压力 2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司总负债分别为929.64亿元、936.80亿元、813.68亿元和812.16亿元。截至2025年9月30日，公司短期借款为145.86亿元，流动负债为453.11亿元，存在一定短期偿债压力。随着本次募集资金的到位，可以一定程度上增强公司的短期偿债能力，降低公司的流动性风险。 （2）降低公司融资成本、提高公司净利润水平 2022 2023 2024 2025 1-9 年、 年、 年和 年 月，公司财务费用中利息费用金额 分别为18.42亿元、20.47亿元、20.28亿元和15.17亿元，以募集资金偿还借款，有利于公司降低利息支出，节约财务费用，对降低公司融资成本、提高公司利润有积极作用。 三、本次向特定对象发行A股股票对公司经营管理、财务状况 的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次募集资金投资项目围绕公司的主营业务展开，符合国家相关产业政策及公司的战略发展方向，有利于提高公司生猪养殖业务的标准化、智能化、信息化，能够有效提升生猪养殖性能，提高养殖效率，降低养殖成本，提升运营效率及管理水平，为公司带来各项增量收益，对公司实现发展战略具有积极作用。 本次募集资金到位后，公司的整体产能及盈利能力有望进一步提升，增强公司长期可持续发展的能力，符合公司及全体股东的利益。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行A股股票完成后，公司总资产与净资产规模将有所增加，资产负债率将逐步降低，有利于公司优化资本结构，降低公司财务风险，提升公司盈利能力和持续经营能力。 综上，公司本次募集资金投资项目实施后，可增强公司的抗风险能力，提高公司生猪养殖业务的标准化、智能化、信息化，促进公司生猪养猪业务的升级和完善，提升公司的盈利水平。此外，部分募集资金用于偿还银行债务后，可缓解公司短期偿债压力，有利于降低公司融资成本、提高公司利润。若本次募集资金投资项目得以成功实施，公司的综合竞争力进一步得到提升。公司本次向特定对象发行A股股票募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。 四、可行性分析结论 综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，符合国家产业政策和公司发展的需要，具有必要性和可行性。 公司投资项目实施后，将进一步增强公司的经营实力，给公司整体带来良好的经济效益和社会效益，符合公司及全体股东的利益。 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次向特定对象发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、 高管人员结构、业务收入结构的变动情况 （一）本次向特定对象发行后上市公司业务变化情况 本次向特定对象发行A股股票募集资金在扣除发行费用后将用于猪场生物安全防控及数智化升级项目和偿还银行债务，有利于进一步巩固和加强公司主营业务，增强公司核心竞争力，提升盈利能力，为未来的持续发展奠定良好基础。 本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不会对公司的业务及资产产生重大不利影响。 （二）本次向特定对象发行公司章程的变化情况 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东会授权，按照相关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。 （三）本次向特定对象发行股东结构变化情况 本次向特定对象发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过发行前总股本30%的股份。本次向特定对象发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次向特定对象发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 （四）本次向特定对象发行后公司高管人员结构变动情况 公司不会因本次向特定对象发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。 （五）本次向特定对象发行后公司业务收入结构变动情况 本次募投项目实施后，公司业务收入结构不会发生重大变动。 二、本次向特定对象发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量 的变动情况 本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，资产负债率得到降低，有利于优化本公司资本结构，改善盈利能力、增强公司抵御财务风险的能力。 （一）财务状况的变化 本次向特定对象发行完成后，公司总股本、净资产有所增加，募集资金到位后，可有效缓解公司资金压力，满足公司在主营业务不断发展的过程中对一般运营资金的需求，进一步优化资本结构，降低财务费用，提高盈利能力。 （二）盈利能力的变化 本次发行后，公司股本总额将增加，但业绩不能即刻提高，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但本次发行的募集资金到位将有助于优化公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力、为公司持续推进发展战略提供有力的资金支持，且相关募投项目正式投入运营后，公司的业务规模和业务质量将进一步提升，从而带动公司营业收入和净利润的持续稳定增长，提升公司的持续盈利能力。 （三）现金流量的变化 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募投项目的投资活动现金流出也将相应增加。随着募集资金的到位及使用效益的释放，未来经营活动现金流入也将增加。公司现金流质量将进一步提高，资本实力实现增厚，抗风险能力显著增强，为后续业务稳健拓展奠定基础。 三、本次向特定对象发行后公司与实际控制人、控股股东及其关 联人控制的企业之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争变化情况 （一）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况 本次向特定对象发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间不会因本次向特定对象发行产生新的业务关系。 （二）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联关系变化情况 公司实际控制人、控股股东在本次向特定对象发行前后不会发生变化，因此公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联关系不会因本次向特定对象发行发生变化。 （三）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易变化情况 本次发行方案中，公司不会因本次向特定对象发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间新增关联交易。本次募投项目实施后若发生确有必要且不可避免的关联交易，发行人将与关联方按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和发行人《章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益，确保不发生显失公平的关联交易。 （四）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞争变化情况 公司不会因本次向特定对象发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间发生同业竞争。 四、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司是否存在资金、 资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况 公司资金、资产不会因本次向特定对象发行发生被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况。公司不会因本次向特定对象发行发生为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负 债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况 本次向特定对象发行完成后，公司的财务结构将得到优化，资产负债率有所下降，资产负债结构将更加稳健。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债率过低、财务成本不合理的情况。 六、本次向特定对象发行相关风险的讨论和分析 （一）市场风险 1、疫病风险 动物疫病风险是生猪养殖行业面临的主要风险。从公司的角度看，如果公司自有生猪在养殖过程中发生疫病，将会导致生猪死亡或生产能力下降，给公司造成直接的经济损失；同时，疫病的发生具有持续性的影响，因为净化猪场需要较长的时间，这将导致公司的生产成本增加，进一步降低公司的经营效益。 从行业的角度看，如果行业出现大规模动物疫病，将会增加公司生猪产品受感染的风险，给公司带来较大的防疫压力，增加公司的防疫支出，包括为响应政府对疫区及周边规定区域实施强制疫苗接种、隔离、甚至扑杀等防疫要求而产生的支出或损失。同时，大规模动物疫病的出现还会造成消费者的恐慌心理，导致市场需求下降，产品价格降低，从而对公司的经营业绩带来不利影响。 2018年8月以来，我国出现了“非洲猪瘟”疫病，给我国的生猪养殖行业带来严峻挑战。由于非洲猪瘟具有潜伏期长、发病后死亡率高的特点，目前尚无有效的、可信赖的疫苗研发成功，我国各地生猪产业遭受了不同程度损失。 虽然公司具有完善的疫病防控体系和能力，但若公司生猪养殖所在区域疫病较为严重，或公司疫病防控体系执行不力，公司生猪产业将可能存在产量下降、盈利下降甚至亏损的风险。 2、生猪价格波动风险 公司的业务覆盖饲料生产、生猪养殖与屠宰等环节，其中生猪养殖板块的产成品主要包括种猪、仔猪、肥猪等。2016年以来，公司加大养猪业务布局，在2025年生猪对外销量已经达到1,755万头，使得生猪养殖在公司整体营收与利润贡献的占比更大，生猪价格的变动也会更明显地影响公司的营收与利润水平。 生猪产品的市场价格受市场供求关系、养殖成本、疫病及自然灾害等因素的影响而有所波动。从猪养殖看，我国商品猪价格的周期性波动特征明显，一般3-4年为一个波动周期，平均上涨期约16-18个月时间。2006年以来，我国生猪养殖行业大致经历了如下波动周期：2006年-2010年、2010年-2015年、2015年-2019年初。2019年初以来，我国生猪养殖行业进入了新一轮上行周期，叠加“非洲猪瘟”疫病造成行业产能供给大幅下滑的影响，商品猪价格自2019年下半年至2020年末处于高位波动阶段；2021年初至2022年上半年，受非洲猪瘟变异后弱毒疫病、春节后猪肉消费为淡季等因素的影响，生猪集中出栏，供应量较大，商品猪价格呈持续大幅下降趋势，2022年下半年，随着生猪产能短期去化，叠加“二次育肥”影响，猪价在下半年大幅上涨，但“二次育肥”集中出栏及消费需求减弱，导致猪价年底回落并保持在相对低位。2023年，猪价延续了2022年底以来的低迷态势，但行业逐步推动产能去化，能繁母猪数量减少，随着产能持续去化，2024年二季度以来，猪价止跌回升；2024年9月以来，随着生猪产能逐步恢复，生猪市场价格有所回落。 生猪产品市场价格的周期性波动导致生猪养殖行业的毛利率呈现周期性波动态势，并传导至产业链上游的饲料生产行业及下游的屠宰行业，在周期的不同阶段均对公司主要业务板块的收入、毛利率产生影响。该等周期性波动及影响预计未来仍将持续，在生猪产品的市场价格进入下行周期以及处于周期底部时，将会阶段性对公司的生产经营带来不利影响，公司生猪板块存在盈利下降、甚至亏损的风险。 3、原材料价格波动风险 饲料生产的主要原料包括玉米、豆粕、棉粕、菜粕、鱼粉、氨基酸、维生素等，其原料成本占饲料生产总成本的90%以上。玉米、豆粕等大宗原材料价格受国家农业产业政策、国际贸易往来、市场供求状况、运输条件、气候及自然灾害等多种因素的影响。饲料业务占公司营收的比重较大，饲料行业通常采用成本加价法的定价方式，饲料原料价格的波动可以部分向下游养殖环节传导，缓解原料价格上涨为公司生产经营带来的压力。因此，在原料价格上涨的背景下，公司饲料业务可以通过向下游养殖环节传导等形式保持一定的毛利空间，但公司生猪养殖业务将面临较大的经营压力。 自2020年以来，受国内外宏观经济形势、国际贸易关系、各国主粮产区收成情况等多方面因素影响，玉米、豆粕等主要饲料原料价格持续波动。2022年，玉米、豆粕等主要饲料原料价格持续上涨，并保持高位震荡；2023年度，饲料原料价格持续震荡，部分原料价格有所下行，但仍处于较高位置；2024年，由于供给端国外大豆丰收和需求端国内养殖业去产能等多重因素影响，饲料原料价格有所下降。2025年，受国际政治与经贸环境变化影响，大宗农产品价格有所上行。 如果未来原料价格处于高位或持续上涨，将对公司经营业绩造成不利影响，从而可能导致公司未来整体盈利下降、甚至亏损的风险。 4、汇率风险 当前，饲料生产企业的原料全球化采购趋势愈发明显，饲料企业在玉米、大豆、乳清粉、鱼粉、DDGS等以海外供应为主的饲料原料采购方面，受到汇率变动的影响越来越大。 同时，公司是国内较早在海外进行业务布局的农牧企业，公司的业务会受到汇率变动的影响。人民币汇率的变动给公司的外汇管理带来较大的影响。虽然公司目前已在新加坡子公司的基础上建立起国外商贸中心与投融资中心以应对日益扩大的海外原料采购与投资经营需要，减少国外业务资金往来所受到的汇率波动影响，但在公司“做深海外”战略目标的大背景下，频繁且大幅度的汇率波动仍会对公司的生产经营产生较大影响。 （二）经营风险 1、环境保护风险 公司在生产经营过程中产生的环境污染物主要包括饲料生产过程产生的粉尘、生猪养殖过程中产生的粪便、用于猪舍清洁消毒和冲洗而排放的污水，以及屠宰加工生产过程中产生的废水、废气及少量固体废弃物等。公司十分重视环保方面的投入，并在公司总部组建安全环保部，下设环境保护管理处，负责统筹公司所有板块、片区、工厂的环境保护工作；各工厂则设立专职或兼职的环保管理人员，进行日常生产过程中的环保管理工作。 虽然公司已建立起相对健全的环境保护管理体系，新建项目污染物的排放能够达到国家环保法律法规的要求，但因公司部分下属公司投入运营的年份较长，存在部分老旧生产设施因环保要求不断提升面临无法满足环保要求等情形。公司持续全面落实整改措施，采取了硬件改造、关停落后生产线等整改措施，并进一步加强了环保等方面的责任考核，从源头上对污染源进行有效防控，加强了对治理设施的运行监管。另一方面，随着国家对于环境保护与治理的标准不断提高，公司可能需进一步加大在环保方面的投入；若公司未能及时跟进环保要求并提升下属公司的环保运行水平，将面临进一步整改甚至受到处罚的可能性。此外，如果未来国家对于畜禽养殖的土地规划进行调整，将目前公司下属或正在规划筹建的养殖场所在的区域调整为禁养区，则会导致公司在限期内搬迁或关停养殖场的风险，对公司的生产经营产生不利影响。 2、管理风险 经过多年发展，公司已成长为国内营收规模最大、产业布局最完善的农牧龙头企业之一。近年来，公司业务规模不断扩张，形成了庞大且精细化、扁平化的管理架构和业务体系。 对于业务庞大、门类多元且规模持续扩张的企业而言，不断优化并实现更加高效的经营管理体系，持续完善内部控制制度，引进和培养高素质管理人才、技术人才和营销人才是公司面临的重要问题。经过多年发展，公司已积累丰富的管理经验，并已建立健全的公司治理结构和内部控制制度，但如果公司的管理水平、风险控制能力和人力资源统筹能力未能积极适应市场环境变化的需要并与公司业务规模增长、产业持续扩张的发展趋势相匹配，那么公司将面临风险抵御能力被削弱，市场份额被蚕食，竞争能力下降等风险，对公司的未来发展产生不利影响。 3、人员流失风险 公司是中国农牧行业的标杆企业之一，在三十多年的发展历程中，培养了大量优秀人才。随着农牧行业竞争程度的不断加强，以及近年来各种跨界资本进入农牧行业，各类企业对人才资源的争夺更加激烈，特别是掌握市场和技术资源的高、中层管理人员和专业技术人员等关键人才。关键人才流失会给公司经营带来负面影响，从而影响公司经营业务可持续发展。 4、自然灾害风险 公司所处的农牧行业受自然灾害的影响较大。气温反常、干旱、洪涝、地震、冰雹、雪灾等自然灾害均会对行业的经营和发展带来不利影响。一方面，旱灾、水灾、虫灾等自然灾害会导致农作物大量减产，可能导致粮食及粮食粗加工产品的价格大幅上涨，增加公司饲料原料的采购成本，并通过产业链的传导作用引致公司生猪养殖的成本上升。另一方面，在公司生产基地及其周边地区发生地震、泥石流、雪灾等自然灾害可能造成公司生产设施或设备的重大损坏及生猪的死亡，给公司造成直接经济损失的同时，还将影响公司后续的生产经营，对公司的经营业绩产生不利影响。 （三）财务风险 1、公司未来业绩下降的风险 公司业务布局广泛，抗风险能力强，但在疫病风险、生猪价格波动风险、原材料价格波动风险等多种市场风险的共同影响下，公司存在未来业绩下降甚至持续亏损的风险。 从饲料业务看，2022年和2023年，原料价格基本持续处于高位，2024年由于供给端国外大豆丰收和需求端国内养殖业去产能等多重因素影响，原料价格下降。如果未来原料价格处于高位或市场竞争加剧，可能对公司饲料业务经营业绩造成不利影响。 从猪产业业务看，公司自2016年以来加大养猪业务布局，在2025年生猪对外销量已经达到1,755万头。2023年猪肉价格持续处于低位，导致2023年公司猪产业毛利为负。如果生猪产品的市场价格进入下行周期或处于周期底部、原材料价格处于高位或持续上涨、公司发生大规模疫病等不利情况，将会阶段性对公司的经营业绩带来不利影响，公司生猪板块存在盈利下降、甚至亏损的风险。 如果疫病风险、生猪价格波动风险、原材料价格波动风险等多种市场风险持续对公司产生不利影响，公司主要业务板块盈利情况可能均会持续受到影响，进而可能对公司未来的盈利情况产生重大不利影响。 2、资产减值风险 公司消耗性生物资产主要为肉猪，生产性生物资产主要为种猪。生物资产（含消耗性生物资产与生产性生物资产）的可变现净值易受生猪市场价格波动的影响。 根据会计准则，资产负债表日账面成本高于其可变现净值的，公司需计提存货跌价准备或生产性生物资产减值准备，计入当期损益。 如果生猪价格未来大幅下滑或处于价格低位、公司发生大规模疫病等不利情况，将导致公司发生计提较大金额的存货跌价准备和生产性生物资产减值准备的风险，从而对公司盈利情况产生重大不利影响。 3、偿债风险 农牧行业是资金密集型产业，公司作为农牧行业的龙头企业，产业布局完善，产业链条完整，多业务协同共同发展。近年来，公司各业务规模持续扩大，资金需求量大，各业务均需投入大量的资金。 如果生猪价格未来处于低位或持续下跌、原材料价格处于高位或持续上涨，额带来不利影响。如果出现未来银行信贷政策发生不利变化、公司资金管理不善等情形，将显著增加公司的偿债风险和流动性风险，并对公司生产经营造成重大不利影响。 （四）政策风险 1、产业政策变化风险 公司的饲料生产、生猪养殖与屠宰业务所属行业均是关系国计民生、社会稳定的基础性行业，历来受到国家的重点扶持。近年来，国家出台了多项政策性文件，继续大力鼓励农牧产业向更优质、高效、环保、安全、科学、健康的方向发展，包括将“绿色无公害饲料及添加剂研究开发”列为国家鼓励发展产业；实施畜禽良种工程，优化畜禽养殖结构，形成以规模化生产、集约化经营为主导的产业发展格局；加快健全从田间到餐桌的农产品质量和食品安全监管体系，建立全程可追溯、互联共享的信息平台；培育壮大龙头企业，打造一批自主创新能力强、加工水平高、处于行业领先地位的大型龙头企业等。同时，当行业周期性地出现产能过剩，国家也会适时出台产能调控政策，指导行业健康发展。 公司的发展严格遵循当前国家产业政策的指导方向，投入了大量资源进行生产经营与业务拓展，相关业务直接或间接地受到国家产业政策的扶持。未来相关产业政策如果发生较大变化，可能会对公司的经营造成一定影响，因此，公司提请投资者注意产业政策变化的风险。 2、税收政策变化风险 公司从事的饲料生产、生猪养殖与屠宰业务属于国家重点扶持的基础性农业产业，享有多方面税收优惠政策。农牧行业涉及的税收优惠符合国家政策导向与行业发展特点，税收优惠强化了公司的盈利能力，但公司盈利的增长并不依赖于税收优惠。若未来国家有关农牧行业税收优惠的认定标准、税收政策发生变化，或由于其他原因导致公司不再满足税收优惠政策的认定条件，将会导致公司税负增加，对公司的盈利水平产生不利影响。 （五）与本次向特定对象发行相关的风险 1、审批风险 本次向特定对象发行A股股票方案已经公司2024年第一次临时股东大会、2025 年第二次临时股东会、第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第三十次会议、第十届董事会第四次会议、第十届董事会第十次会议审议通过。根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，尚需深交所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间存在不确定性。 2、发行风险 本次发行将向不超过三十五名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次发行存在发行募集资金不足或发行失败的风险，提醒投资者关注。 3、摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行A股股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增长。但由于募集资金使用效益的显现需要一定的时间，预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。 第四节公司利润分配情况 一、公司现行的股利分配政策 公司在《新希望六和股份有限公司章程（2025年修订）》中对利润分配政策的规定如下： “ 第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本《章程》规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条公司利润分配方案的决策机制 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东会进行审议。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过投资者电话、邮件、投资者互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 第一百六十条公司调整利润分配政策的决策机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司对利润分配政策作出调整时，应通过投资者电话、邮件、投资者互动平台等多种渠道广泛征集股东特别是中小股东的意见。 股东会审议董事会提出的调整利润分配政策议案时，公司应当通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。股东会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百六十一条利润分配方式及优先顺序 公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其它方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，现金分红优先于股票股利。在具备条件的情况下，根据实际经营情况，公司可进行中期分红。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 第一百六十二条现金分红的条件与最低比例 公司现金股利政策目标为剩余股利。 公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配： （一）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （二）资产负债率高于65%； （三）经营性现金流为负； （四）董事会认为其他会影响公司战略规划或经营目标实现的情形。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 第一百六十三条发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，并考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。 第一百六十四条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。” 二、公司近三年的分红情况 最近三年公司现金分红情况如下： 单位：万元
注2：根据公司披露的《董事会2023年度不进行利润分配的说明》，公司拟定2023年年度利润分配预案为：2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。 公司未分配利润主要用于补充公司营运资金，提高公司净资产水平，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。 三、公司未来股东回报规划 公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）（修订稿）》，股东回报规划的主要内容如下：“一、本规划制订的原则 在保持公司利润分配政策连续性和稳定性的同时，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低的原则进行分配，且优先采用现金分红的利润分配方式。 二、制定本规划考虑的因素 公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业整体战略发展规划、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。 三、公司利润分配政策 （一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司董事会和股东大会在对利润分配政策作出调整的具体条件、决露义务；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配： 1、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2、资产负债率高于65%； 3、经营性现金流为负； 4、董事会认为其他会影响公司战略规划或经营目标实现的情形。 （二）利润分配方式及优先顺序 公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其它方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，其中，公司现金股利政策为剩余股利。利润分配中，现金分红优先于股票股利。在具备条件的情况下，根据实际经营情况，公司可进行中期分红。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （三）公司现金分红的条件 如无重大投资计划或重大资金支出发生，且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的，公司应实施现金分红。 （四）现金分红比例 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 （五）发放股票股利的条件 红及公司股本规模合理的前提下，并考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 （六）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司《章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 （七）公司利润分配方案的决策机制 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过投资者电话、邮件、投资者互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小（八）公司调整利润分配政策的决策机制： 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2、公司就利润分配政策的调整时，应通过投资者电话、邮件、投资者互动平台等多种渠道广泛征集股东特别是中小股东的意见。 3、股东大会审议董事会提出的调整利润分配政策议案时，公司应当通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （九）公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金、投入研发技改和进行对外投资等，以扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司快速发展，确保股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。 （十）若存在股东违规占用公司资金的情况，公司在实施现金分红时应扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。 四、公司未来三年（2024年-2026年）的具体股东回报规划： 1、公司将实行持续、稳定的利润分配政策，采用现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。 2、未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及《公司章程》的规定和现金分红的条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 3、公司至少每三年重新审阅一次本回报规划，并充分听取和考虑投资者（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的回报计划。 五、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效及实施，修订时亦同。”第五节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公 司拟采取的措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 具体分析及采取的填补回报措施说明如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）分析的主要假设和前提 以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对公司经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 1 、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。 2、假设公司于2026年2月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。 3、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。以截止2025年9月末总股本4,502,576,702股为基础，按照假设测算发行价格为9.50元/股，假设本次发行股票数量为35,136.84万股测算。该发行数量仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际发行数量构成承诺，最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册并实际发行为准。 4、假设本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为33.38亿元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 5、假设公司2026年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润均实现盈亏平衡、盈利20亿元、盈利40亿元三种情况进行测算。该假设分析系根据中国证监会的相关法律法规作出，并不构成中国证监会相关法律法规下的公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 6、假设公司2025年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润均为101,331.93万元（即2025年1-9月归属于上市公司股东的净利润/3*4）。 7、在预测公司2026年末净资产时，未考虑募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。假设2026年12月31日归属于母公司所有者的净资产=2025年期初数+2025年度归属于上市公司股东的净利润-2025年实施的现金分红金额+2026年归属于母公司所有者的净利润假设数+2026年发行股票募集资金总额。 前述数值不代表公司对2026年末归属于母公司所有者的净资产的预测，存在不确定性。 8、未考虑本次向特定对象发行A股股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。 9、在预测公司总股本时，以公司2025年9月30日总股本4,502,576,702股为基础，除本次向特定对象发行A股股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化。假设不考虑公司已发行可转换公司债券转股对总股本的影响，除本次向特定对象发行A股股票外，无其他可能产生的股权变动事宜。 10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次向特定对象发行A股股票完成后，公司的总股本和净资产规模将会增加，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次向特定对象发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。 公司特别提醒投资者理性投资，注意本次向特定对象发行可能存在摊薄公司即期回报的风险。 三、关于本次发行必要性和合理性的说明 本次向特定对象发行有利于增强公司整体盈利能力，提升公司的核心竞争力，改善公司财务状况，提高抗风险能力。本次向特定对象发行符合公司整体战略规划，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募集资金的必要性和合理性分析，详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于猪场生物安全防控及数智化升级项目和偿还银行债务。 公司2016年以来大力发展生猪养殖战略，在国内出栏量保持行业前列。随着生猪养殖行业向规模化、标准化、智能化、信息化方向快速发展，公司响应国家号召，顺应行业发展趋势，将提高猪场标准化、智能化、信息化水平作为公司生猪养殖业务发展的重要方向，本次募投项目中猪场生物安全防控及数智化升级项目是公司高质量发展现有生猪养殖业务的重要举措，与公司现有业务紧密相关。 公司本次部分募集资金用于偿还银行债务，将进一步改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持，有助于增强公司抗风险能力。 五、公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情 况 公司本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于猪场生物安全防控及数智化升级项目和偿还银行债务。 在猪场生物安全防控及数智化升级项目中，公司进行了充足的人员和技术储备。公司生猪养殖注重研发创新及人才储备，近年来，公司在生猪养殖领域围绕养殖性能、养殖成本、运营效率、疫病防控等各方面积极开展研究，在育种及种猪发展、养殖设备及生产自动化、污粪处理方法、种养模式探索等各个方面均持续开展研究工作，推动各个环节的技术积累与创新，积极探索猪场升级优化的路径，在猪场生物安全防控及数智化升级项目上储备了相应的技术，具备项目落地的技术基础。 同时，公司高度重视人才方面的储备，在人才培养上持续开展新希望六和养猪业务培训，公司近年来深入国内上百家农业类院校招聘大学毕业生，并结合多种渠道的社会招聘，为养猪业务储备人才，以满足未来高质量发展的人才需求。 六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。 公司拟采取的具体措施如下： （一）严格执行募集资金管理制度 根据《公司法》《证券法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规和公司制度的规定，公司制定了《新希望六和股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等进行了明确。 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 （二）积极落实募集资金使用，助力公司业务高质量发展 本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于猪场生物安全防控及数智化升级项目和偿还银行债务，募集资金到位后，将进一步增强公司整体盈利能力，提升公司的核心竞争力，改善公司财务状况，提高抗风险能力，为公司现有的业务提供良好的支持。本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，将缓解农牧行业周期性波动及动物疫病带来的资金压力，增强公司对不利影响的抵御能力，为公司维持稳健发展的态势奠定基础，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。 （三）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障 公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。 （四）完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制 公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2025年修订）等规定，对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司已制定《关2024-2026 于未来三年股东分红回报规划（ 年）（修订稿）》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。 七、关于本次发行摊薄即期回报措施的承诺 鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，公司控股股东新希望集团有限公司、控股股东的一致行动人南方希望实业有限公司、拉萨经济技术开发区新望投资有限公司、成都好吃街餐饮娱乐有限公司、李巍、刘畅以及公司实际控制人刘永好先生承诺如下： “1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺如下： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2 、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（未完）  |