康众医疗(688607):北京市中伦律师事务所关于江苏康众数字医疗科技股份有限公司2026年股票期权激励计划的法律意见书
关于江苏康众数字医疗科技股份有限公司 2026年股票期权激励计划的 法律意见书 二〇二六年一月 北京市中伦律师事务所 关于江苏康众数字医疗科技股份有限公司 2026年股票期权激励计划的 法律意见书 致：江苏康众数字医疗科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所接受江苏康众数字医疗科技股份有限公司（以下简称“康众医疗”或“公司”）的委托，担任公司2026年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露（2025年8月修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《江苏康众数字医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对康众医疗提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1、本所律师在工作过程中，已得到康众医疗的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、康众医疗或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。 本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和康众医疗的说明予以引述。 6、本所律师同意将本法律意见书作为康众医疗本激励计划所必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告。 目的。 本法律意见如下： 一、公司实行激励计划的条件 （一）实施股权激励的主体资格 根据中国证监会出具的《关于同意江苏康众数字医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3662号）及上交所出具的《关于江苏康众数字医疗科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）[2021]16号）等相关公告文件，公司首次公开发行的A股股票于2021年2月1日在上交所挂牌交易，股票简称“康众医疗”，股票代码为“688607”。 公司现持有江苏省市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为913205946617779330。 经核查，本所律师认为，公司为有效存续的在上交所上市的股份公司，不存在依据相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。 （二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2025]第ZA12162 [2025] ZA12163 号《审计报告》、信会师报字 第 号《内部控制审计报告》 和公司出具的说明，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 经核查，本所律师认为，公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。 二、本激励计划的内容 2026年1月12日，公司第三届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于＜2026年股票期权激励计划（草案）＞及摘要的议案》。 （一）《激励计划（草案）》载明事项 经审阅《江苏康众数字医疗科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），其内容包含释义，激励计划的实施目的，激励计划的管理机构，激励计划的激励对象，激励计划的激励方式及股票来源、授予数量，激励计划的有效期、授予日、行权安排及限售规定，激励计划的行权价格及确定方法，激励计划的实施程序，激励计划的调整方法和程序，激励计划的会计处理，公司/激励对象各自的权利与义务，公司/激励对象情况发生变化的处理方式及附则等。 经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。 （二）本激励计划具体内容 根据《激励计划（草案）》，本激励计划为的激励方式为股票期权，具体内容如下： 1、本激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是“为完善长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心员工的工作积极性和创造性”。 本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 2、本激励计划激励对象的确定依据和范围 根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象确定的依据为“根据《公司法》《证券法》《上市规则》《自律监管指南》《公司章程》等规定，结合实际情况而确定”，激励对象范围为“公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事”。本激励计划首次授予激励对象不超过50人。以上激励对象中，所有激励对象应当在公司授予股票期权时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。 根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，本激励计划首次授予的激励对象包括公司实际控制人JIANQIANGLIU（刘建强）先生，JIANQIANGLIU（刘建强）先生担任公司董事长、总经理，属于公司管理团队核心领导层，对公司的经营管理、发展战略具有重大影响力。对前述人员进行股权激励有助于带领公司向长远目标发展，符合《上市规则》的规定，符合公司的实际情况和发展需要，具有必要性和合理性。 本激励计划首次授予的激励对象包括公司实际控制人之一JIANQIANGLIU（刘建强）先生的儿子YichinLiu（刘逸秦）先生（美国籍）和实际控制人之一高鹏先生的儿子高子桓先生，均为管理与行政骨干，在运营管理方面发挥重要作用；还包括1名马来西亚籍员工SIQINTEO女士，为销售骨干，在业务拓展方面发挥重要作用。对前述人员进行股权激励符合《上市规则》的规定，符合公司的实际情况和发展需要，具有必要性和合理性。 预留授予的激励对象参照首次授予的激励对象的标准执行。 根据公司第三届董事会第十四次（临时）会议决议、公司出具的说明并经本所律师核查，激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项和《上市规则》第10.4条的规定。 3、拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量 根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励工具为股票期权；股票来源为公司定向增发A股普通股。本激励计划授予股票期权共计500.00万份，占本激励计划公告时公司股本总额的5.67%。其中，首次授予400.00万份，占本激励计划公告之日公司股本总额的4.54%，占本激励计划股票期权授予总额的80.00%；预留授予100.00万股，占本激励计划公告之日公司股本总额的1.13%，占本激励计划股票期权授予总额的20.00%。 公司2024年限制性股票激励计划尚在实施，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过《激励计划（草案）》公告之日公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过《激励计划（草案）》公告之日公司股本总额的1%。 本所律师认为，本激励计划规定了股票期权的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%，本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条和《上市规则》第10.8条的规定。 4、股票期权分配情况 根据《激励计划（草案）》，股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
本所律师认为，本激励计划已明确列明拟激励的董事、高级管理人员的姓名、职务，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；以及其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。 5、本激励计划的有效期、授予日、行权安排和限售规定 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确激励计划的有定，上述安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第三十条和第三十一条的规定。 6、本激励计划的行权价格及确定方法 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确行权价格及确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，上述授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十九条的规定。 7、本激励计划的授予条件与行权条件 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确授予条件与行权条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，上述授予与行权条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条、第三十一条和第三十二条的规定。 8、本激励计划的实施程序 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确生效、授予、行权、变更、终止等相关程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定，上述程序设置符合《管理办法》第五章的规定。 9、本激励计划的调整方法和程序 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确股票期权数量和行权价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定，上述调整方法和程序设置符合《管理办法》第四十八条的规定。 10、本激励计划的会计处理 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确会计处理方法、股票期权公允价值的确定方法、激励成本对公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。 11、公司与激励对象情况发生变化的处理方式 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确激励计划的变更、终止程序及公司/激励对象发生特殊情况的处理，符合《管理办法》第九条第（十一）、（十二）项的规定。 13、公司与激励对象的纠纷或争端解决机制 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。 12、公司与激励对象的权利与义务 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划中已明确公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。 经核查，本所律师认为，本激励计划的具体内容符合《管理办法》的关规定。 三、本激励计划履行的程序 （一）已履行的程序 1、2026年1月12日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议拟订并审议通过《激励计划（草案）》《2026年股票期权激励计划考核管理办法》（以下简称《考核办法》），并将该《激励计划（草案）》《考核办法》提交公司第三届董事会第十四次（临时）会议审议，薪酬与考核委员会对《激励计划（草案）》进行了核查，并发表了核查意见。此外，第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于<2026年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。 2、2026年1月12日，公司第三届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于＜2026年股票期权激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于＜2026年股票期权激励计划考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。 （二）尚需履行的程序 1、公司应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。 2、薪酬与考核委员会对本激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 4、公司股东会应当对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 5、本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记等相关程序。随着本激励计划的进展，公司董事会根据股东会的授权办理股票期权的行权、注销等事宜。 经核查，本所律师认为，本激励计划的拟订、审议程序符合《管理办法》的相关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定履行公示、股东会审议等法定程序。 四、本激励计划激励对象的确定 （一）激励对象的确定依据 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。 （二）激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。 （三）激励对象的核实 根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 经核查，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》相关规定。 五、本激励计划的信息披露义务 公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草案）》、董事会薪酬与考核委员会意见等文件。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十三条的规定。公司还需根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。 六、公司未为激励对象提供财务资助 根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 经核查，本所律师认为，公司已经承诺不为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。 七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是“为完善长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心员工的工作积极性和创造性”。 《激励计划（草案）》对股票期权的授予及行权分别设置了一系列条件，并对行权条件作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的股票期权才能行权。 公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了本激励计划。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划发表了明确意见，认为实施本激励计划有利于完善长效激励与约束机制，激发激励对象的工作积极性、创造性与责任心，提高公司的可持续发展能力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为公司股东带来更高效、持久的回报。 经核查，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 八、关联董事回避表决 经本所律师核查，公司董事会在审议《关于<2026年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2026年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》时，董事JIANQIANGLIU（刘建强）、叶晓明、张萍作为本激励计划的拟激励对象，高鹏、刘建国作为关联董事，均回避表决。 本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事及与激励对象存在关联关系的董事均已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1 、公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件； 2、本激励计划的具体内容符合《管理办法》的相关规定； 3、本激励计划的拟订、审议程序符合《管理办法》的相关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定履行公示、股东会审议等法定程序；4、本次激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定； 5、本激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十三条的规定。公司还需根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务； 6、公司已经承诺不为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定； 7、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形； 8、公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事及与激励对象存在关联关系的董事均已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。 （以下无正文） 中财网
 |