苏州天脉(301626):发行人及保荐机构关于审核问询函的回复
原标题:苏州天脉:发行人及保荐机构关于审核问询函的回复 二〇二六年一月
目录 目录................................................................................................................................ 2 问题一............................................................................................................................ 3 问题二.......................................................................................................................... 48 其他问题 ................................................................................................................... 100 问题一 申报材料显示，报告期内，发行人主营业务收入分别为 82795.71万元、91486.07万元、93276.95万元和 80686.18万元，其中均温板产品收入占比分别为 46.55%、63.38%、66.47%和 65.35%，各细分产品中占比最高；净利润分别为11670.38万元、15418.50万元和 18542.53万元及 14256.54万元；综合毛利率分别为 29.32%、32.86%、40.48%和 39.55%，其中均温板毛利率从 2022年的 17.35%显著提升到 2024年的 38.56%，热管及散热模组的毛利率从 2024年的 29.98%下降至 2025年 1-9月的 11.24%；境外收入占主营业务收入比例分别为 28.31%、43.98%、39.46%和 30.90%，最近一年一期随三星及其零部件及组装厂商的采购量相应减少。报告期各期末，资产负债率分别为 24.49%、27.36%、11.75%和 12.37%。 报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 13780.68万元、15655.33万元、16431.65万元和 21146.45万元，存货周转率分别为 4.13、3.93、3.22和 3.27，2025年 9月末存货余额增长较多主要系公司在手订单金额有所增加，公司相应增加备货所致。 报告期末，公司交易性金融资产余额为 35548.91万元，其他应收款余额为132.95万元，其他流动资产余额为 743.28万元，其他非流动资产余额为 6764.55万元。 请发行人：（1）结合发行人产品竞争优势、产品结构、成本变动、客户需求等情况，说明报告期内发行人经营业绩和毛利率持续提升的原因及合理性，毛利率与同行业可比公司存在差异的原因及合理性。（2）结合发行人境外业务产品结构和客户需求变动情况，说明最近一年一期公司境外收入有所下滑的原因，境内外产品毛利率存在差异的原因及合理性；量化分析汇率波动对发行人业绩的影响；结合发行人境外客户基本情况、合作情况、所在国家地区相关贸易政策变化情况等，说明相关政策是否对发行人业绩存在影响，是否存在关税等贸易政策风险或境外经营相关风险；发行人针对上述情况的应对措施及有效性。（3）结合消费电子散热技术路径的迭代情况，说明发行人热管及散热模组等均温板以外产品是否存在下游客户需求持续减少情况，是否存在产能利用率下降、设备闲置或过时并计提固定资产减值准备的情况。（4）结合在手订单支持比例和存货结构变动情况，说明报告期末存货余额大幅增加的原因及合理性，并结合存货库龄情况，说明是否存在滞销的情形。（5）具体列示可能涉及财务性投资相关会计科目的情况，包括但不限于交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、其他非流动资产等；说明发行人最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》《监管规则适用指引—发行类第 7号》等的相关规定，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及募集资金扣减情形。 请发行人补充披露（2）-（4）相关风险。 请保荐人、会计师核查并发表明确意见，发行人律师对（2）核查并发表明确意见。请保荐人和申报会计师结合最近三年境外客户的函证及回函情况、回函比例、回函相符比例、海关数据、退税金额与销售额的匹配性等，说明境外收入和存货的真实性以及所履行的核查程序。 一、结合发行人产品竞争优势、产品结构、成本变动、客户需求等情况，说明报告期内发行人经营业绩和毛利率持续提升的原因及合理性，毛利率与同行业可比公司存在差异的原因及合理性 【回复】 （一）结合发行人产品竞争优势、产品结构、成本变动、客户需求等情况，说明报告期内发行人经营业绩和毛利率持续提升的原因及合理性 公司是行业内具备较强影响力的热管理整体解决方案提供商，均温板等核心产品在行业内竞争优势突出，取得了市场的广泛认可。随着均温板在智能手机中的渗透率在报告期内快速上升以及与三星、OPPO、vivo、华为、荣耀等知名智能手机品牌厂商的持续深入合作，公司均温板收入快速增长，经营业绩持续提升；报告期内，公司主营业务毛利率有所上升，主要是收入占比最高的均温板产品结构变动及毛利率提升所致。 均温板毛利率提升的主要原因包括：公司不锈钢均温板的销售占比有所提升，由于不锈钢均温板采用冲压件、不锈钢原材替代铜蚀刻件作为原材料，其材料成本低于铜蚀刻件，使得均温板的平均单位成本有所下降；随着均温板产销量的持续增长以及生产经验的不断积累，公司不断改进均温板生产工艺，优化生产管理，也使得均温板单位成本相应有所下降；公司通过自主研发铜钢复合材均温板、大尺寸均温板等高单价的新产品，并向各大品牌厂商实现规模销售，提升了均温板的平均销售单价。 1、发行人产品竞争优势 公司深耕热管理行业多年，通过持续的创新积累，公司核心产品均温板、导热界面材料等具有较强的竞争优势及市场认可度。 在均温板方面，由于生产工艺要求较高，传统供应链被境外厂商所占据。发行人基于对消费电子市场散热趋势的前瞻性判断，自 2017年开始，对消费电子领域均温板产品进行布局。2018年以来，在消费电子产品功耗不断提升的背景下，发行人依托优异的产品性能和量产能力，在短时间内，快速通过了三星、华为、OPPO、vivo、荣耀等下游客户的产品认证，为下游客户提供了创新、可靠、工艺成熟的散热应用解决方案，并推动了均温板产品在智能手机散热领域的快速渗透。同时，为了满足消费电子产品薄型化发展趋势，公司不断完善产品生产工艺，提升产品生产精度，目前，可量产均温板厚度最薄可达到 0.2mm，内部核心毛细结构全部实现自主生产，工艺技术处于同行业较高水平。 单位：人民币/亿元
根据 Research and Markets等预测数据，2024年全球均温板市场规模为 12.4亿美元，折算为人民币的市场规模约为 89.14亿元。据此估算，2024年，公司均温板占全球市场的份额为 6.96%，在相关领域建立了较强的市场地位。公司在该领域的主要竞争对手包括瑞声科技、奇鋐科技等。 在导热界面材料方面，由于其核心技术的掌握依赖于长期的研发投入和技术沉淀，在中高端产品领域技术壁垒较高，发行人是行业内为数不多的具备自主研发和中高端产品生产能力的企业，现拥有 5个大类 19个小类的导热界面材料，是国内同行业中产品品种最丰富的企业之一。 产品导热性能和材料特性达到或接近国际市场竞争对手水平，并逐步实现对通信设备、安防监控、汽车电子等中高端散热市场的进口替代，成功进入富士康、中磊电子、海康威视、启碁科技、宁德时代等知名客户供应链，抢占全球高端市场份额。 单位：人民币/亿元
公司均温板等核心产品在行业内竞争优势突出，取得了市场的广泛认可。 2、产品结构、客户需求 报告期内，受益于下游消费电子等行业快速发展，全球热管理行业需求增加，公司所处行业整体市场环境向好，再加上公司深耕行业多年所积累的技术优势、品牌优势及客户资源，公司主营业务快速增长。报告期内，发行人主营业务收入按产品构成情况如下： 单位：万元、%
近年来，以智能手机为代表的消费电子产品不断向高性能化、多功能化、薄型化趋势发展。尤其是随着 5G技术的推广应用，5G手机由于需要支持更多的频段、实现更复杂的功能，智能手机高性能、高能耗的特征越来越明显，导致其内部器件的发热量及散热需求显著提升。在此背景下，均温板产品由于其形状、材质、厚度较为灵活，设计自由度高，从 2021年起逐渐成为各大品牌厂商中高端智能手机的主流散热方案，因此均温板在智能手机中的渗透率在报告期内快速上升。 随着与三星、OPPO、vivo、华为、荣耀等知名智能手机品牌厂商的持续深入合作，公司凭借在均温板产品上的技术研发实力、交付能力以及性能与可靠性上的优势，逐步得到了下游客户的广泛认可，成为上述品牌的主力供应商，取得了大量均温板订单，带动了公司销售收入的快速增长。 （2）导热界面材料 报告期内，公司导热界面材料主要应用于消费电子、安防监控、汽车电子、通讯设备等领域。根据 QYResearch的预测数据，近年来，全球导热界面材料市场规模持续增长，2022年全球导热界面材料市场规模达到了 60.80亿元，预测到2026年将达到 76.00亿元，年复合增长率为 5.57%。根据观研报告网发布的《2021年中国热界面材料市场调研报告》，2022年，中国导热界面材料市场规模预计为15.45亿元；预计到 2026年中国导热界面材料市场规模将达到 23.10亿元，年复合增长率为 10.58%，国内增速高于全球市场增速。 报告期内，公司导热界面材料实现销售收入 17,699.46万元、14,525.50万元、16,310.70万元和 14,850.33万元，其占主营业务收入的比例分别为 21.38%、15.88%、17.49%和 18.41%。公司销售的导热界面材料以导热片为主。2023年度，公司导热界面材料产品收入有所下降，主要是受宏观经济波动、下游市场景气度下降等因素影响，富士康等主要客户的采购需求有所减少所致。2024年，随着下游市场景气度好转，公司导热界面材料产品的客户需求有所提升，收入亦有所增长。 （3）热管及散热模组 报告期内，公司热管销售收入分别为 15,541.71万元、5,686.76万元、2,844.50万元和 172.40万元，其占主营业务收入的比例分别为 18.77%、6.22%、3.05%和0.21%，公司热管收入下降，主要系随着三星、OPPO、vivo等智能手机品牌厂商更多采用均温板散热方案而减少了热管散热方案的应用，各大品牌厂商的热管采购需求有所减少所致。 报告期内，公司散热模组销售收入分别为 3,369.71万元、6,937.93万元、6,355.39万元、7,079.44万元，呈增长趋势，主要系公司散热模组产品在笔记本电脑、汽车电子等下游领域的渗透率进一步提升，客户需求有所增长所致。 （4）石墨散热膜 报告期内，公司石墨散热膜营业收入分别为 6,245.89万元、4,274.19万元、4,659.49万元和 3,408.79万元，其占主营业务收入的比例分别为 7.54%、4.67%、5.00%和 4.22%。2023年度，石墨散热膜产品收入有所下降，一方面受笔记本市场需求下降，大客户联想对石墨散热膜的采购需求减少；另一方面，受公共卫生事件影响，2022年度，联想另一家石墨散热膜供应商产品供应出现短缺，使得联想向公司采购的石墨散热膜金额较高。 3、成本变动 报告期各期，发行人主营业务成本分产品情况如下： 单位：万元、%
报告期各期，发行人主营业务成本结构情况如下： 单位：万元、%
4、报告期内发行人经营业绩和毛利率持续提升的原因及合理性 （1）报告期内发行人经营业绩持续提升的原因及合理性 报告期内，发行人主营业务收入按产品构成情况如下： 单位：万元、%
报告期内，均温板销售收入、销售数量变动的详细分析如下：
均温板产品作为公司核心产品，报告期内，均温板产品分别实现收入38,541.67万元、57,987.05万元、62,003.24万元和 52,726.34万元，呈快速增长的趋势。 近年来，以智能手机为代表的消费电子产品不断向高性能化、多功能化、薄型化趋势发展。尤其是随着 5G技术的推广应用，5G手机由于需要支持更多的频段、实现更复杂的功能，智能手机高性能、高能耗的特征越来越明显，导致其内部器件的发热量及散热需求显著提升。在此背景下，均温板产品由于其形状、材质、厚度较为灵活，设计自由度高，从 2021年起逐渐成为各大品牌厂商中高端智能手机的主流散热方案，因此均温板在智能手机中的渗透率在报告期内快速上升，市场规模不断扩大。根据 Research and Markets等预测，2024年全球均温板市场规模为 12.40亿美元，相比 2022年增长了 56.57%，预计到 2032年全球均温板市场规模将达到 35.90亿美元，2024年至 2032年年均复合增速为 14.21%。 入合作，公司凭借在均温板产品上的技术研发实力、交付能力以及性能与可靠性上的优势，逐步得到了下游客户的广泛认可，成为上述品牌的主力供应商，取得了大量均温板订单，带动了公司均温板收入的快速增长。其中，公司 2023年均温板销售收入较 2022年大幅增长 50.45%，主要原因系三星品牌手机应用均温板的渗透率快速增长，从而导致公司对三星的销售金额较去年同期大幅上升；公司均温板产品 2024年的销售收入较 2023年增长 6.93%，增幅有所下降，主要原因系三星的订单量维持稳定水平，因此公司均温板销售增速有所降低；根据年化处理后的数据，2025年 1-9月公司均温板销售收入增长 13.38%，较 2024年增速加快，均温板销售收入稳步提升。 报告期内，公司均温板销售收入逐年快速增长主要得益于销量快速增长。报告期内，均温板在各大手机品牌的应用渗透率快速提升，使得均温板需求快速增加，进而带动公司均温板销量快速增长。 综上，公司报告期内经营业绩持续提升主要系均温板在各大手机品牌的应用渗透率快速提升，使得均温板需求快速增加，进而带动公司均温板销量快速增长，具有合理性。 （2）毛利率持续提升的原因及合理性 公司产品结构和毛利率变动对主营业务毛利率变动的影响具体如下： 单位：%
如上表所示，2023年度和 2024年度公司主营业务毛利率分别上升 3.59%和7.56%，产品结构变动对主营业务毛利率的影响分别为-1.24%和 0.67%，分产品毛利率变动对主营业务毛利率的影响分别为 4.84%和 6.89%。主营业务毛利率的提升主要来源于公司主要产品均温板毛利率的大幅提升以及收入占比的提升。 作为发行人的核心产品，公司均温板毛利率从 2022年的 17.35%显著提升到2024年的 38.56%，对公司毛利率的提升起到了决定性作用，具体原因包括： 1）公司不锈钢均温板的销售占比有所提升，由于不锈钢均温板采用冲压件、不锈钢原材替代铜蚀刻件作为原材料，其材料成本低于铜蚀刻件，使得均温板的平均单位成本有所下降；公司均温板的主要材料通常由上下盖板和铜网、钢网组成，其中上下盖板的加工成型工艺有蚀刻和冲压两种方案，铜均温板采用化学腐蚀蚀刻的方案进行上下盖板的毛细结构加工成型，其上下盖板的材料名称为“铜蚀刻件”；不锈钢均温板采用不锈钢原材通过高精密冲床进行精密冲压进行上下盖板毛细结构的加工成型，其上下盖板的材料名称为“不锈钢冲压件”。2023年度公司铜均温板的销售收入占比为 71.53%，不锈钢均温板的占比为 19.91%。不锈钢均温板系公司 2023年度下半年开始批量推向市场的新产品，与铜均温板相比不锈钢均温板更具成本优势，特别是材料成本方面下降明显，因此 2024年度更多客户采用不锈钢均温板产品。2024年度不锈钢均温板产品的销售收入占比上升到 55.49%，铜均温板的销售收入占比则下降至 33.36%，使得均温板毛利率进一步上升； 2）随着均温板产销量的持续增长以及生产经验的不断积累，公司不断改进均温板生产工艺，提升自动化水平，优化生产管理，也使得均温板单位成本相应有所下降； 3）公司通过自主研发铜钢复合材均温板、大尺寸铜均温板等高单价的新产品，并向各大品牌厂商实现规模销售，提升了均温板的平均销售单价。 公司均温板产品结构和毛利率变动对均温板毛利率变动的影响具体如下： 单位：%
2023年度和 2024年度公司均温板毛利率分别上升 12.39%和 8.83%，产品结构变动对主营业务毛利率的影响分别为-0.66%和 9.34%，分产品毛利率变动对主营业务毛利率的影响分别为 13.05%和-0.51%。2023年度均温板毛利率的提升主要系公司自主研发大尺寸铜均温板等高单价的新产品并向各大品牌厂商实现规模销售，使得铜均温板毛利率的提升；2024年度均温板毛利率的提升主要来源于公司不锈钢均温板收入占比的提升。 综上，公司主营业务毛利率有所上升，主要是由于收入占比最高的均温板产品的结构变动及毛利率提升导致公司主营业务毛利率上涨所致。 （二）毛利率与同行业可比公司存在差异的原因及合理性 1、同行业可比上市公司的综合毛利率情况 报告期内，公司与同行业可比上市公司的毛利率比较情况如下：
在均温板领域，由于相关产品在消费电子领域的应用正处于快速渗透普及阶段，因此，整体市场需求处于持续增长期，随着行业内以苏州天脉为代表的领先厂商优势产能的不断扩大，推动均温板整体生产工艺和供应链日趋成熟，在客户内部，相关产品的竞争格局基本趋于稳定，且公司凭借优异的交付和技术能力，已成为各品牌客户同类产品的主力供应商，客户合作关系稳固，随着产品的规模化量产，以及工艺技术的持续改善，公司毛利率水平稳步提升具有合理性。 上述可比公司的产品结构中，均温板的销售占比均较小，而公司主营业务收入中 2024年均温板收入占比为 66.47%，是占比最高的主要产品，且均温板毛利率在 2024年进一步上升 8.83个百分点，是毛利率上升的主要驱动因素。因此公司毛利率变动的主要因素与同行业可比公司相关性较小，毛利率变动趋势与同行业可比公司有所差异具有合理性。 2、同行业可比上市公司按产品分类的收入构成情况 （1）飞荣达 根据飞荣达公开披露信息，其按产品分类的营业收入构成情况如下： 单位：万元、%
（2）中石科技 根据中石科技公开披露信息，其按产品分类的营业收入构成情况如下： 单位：万元、%
（3）思泉新材 根据思泉新材公开披露信息，其按产品分类的营业收入构成情况如下： 单位：万元、%
综上，从产品构成上看，报告期内中石科技、思泉新材的散热产品收入中，石墨散热膜收入占比较高，结构相对集中；而飞荣达的主要产品包括散热模组、均温板、热管、风扇、液冷板、导热界面材料、石墨片等，产品较多。相比之下，公司四类产品中均温板占比相对较高，石墨散热膜占比相对较低，与可比公司存在一定差异。 3、发行人各类产品与可比公司可比产品的毛利率对比 报告期内发行人主要产品与可比公司可比产品的毛利率对比情况如下： （1）均温板 由于同行业可比上市公司均未单独披露均温板细分产品毛利率情况，故无法对均温板的毛利率进行详细对比。 （2）导热界面材料 报告期内，公司导热界面材料毛利率与上述可比公司的对比情况如下： 单位：%
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