泰凯英(920020):北京德和衡律师事务所关于青岛泰凯英专用轮胎股份有限公司2026年股权激励计划（草案）的法律意见书
一、公司实施本次激励计划的主体资格和条件...................................3二、本次激励计划的主要内容.................................................4三、本次激励计划履行的法定程序.............................................7四、本次激励计划激励对象的确定.............................................8五、本次激励计划的信息披露................................................10六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形................................10七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响................................10八、关联董事回避表决情况..................................................11九、结论意见..............................................................11释义 在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
关于青岛泰凯英专用轮胎股份有限公司 2026年股权激励计划（草案）的 法律意见书 德和衡证律意见（2026）第13号 致：青岛泰凯英专用轮胎股份有限公司 根据本所与公司签订的《非诉专项法律服务协议》，本所指派律师为公司实施本次激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作并出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1.本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。 2.公司保证已提供本所及本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。 3.在公司上述保证基础上，本所律师已对与出具本法律意见书有关的公司相关文件、资料及证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 4.本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对公司本次激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 5.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、财务等专业事项发表意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的公司股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。本所同意公司在为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。 6.本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送北交所并公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下：一、公司实施本次激励计划的主体资格和条件 （一）公司为依法设立并合法存续的上市公司 1.根据公司现行有效的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/）进行查询，公司住所为山东省青岛市崂山区科苑经三路6号2号楼，法定代表人为王传铸，类型为股份有限公司（港澳台投资、上市），经营范围为：一般项目：轮胎销售；轮胎制造（分支机构经营）；橡胶制品制造（分支机构经营）；橡胶制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 2.根据中国证监会出具的《关于同意青岛泰凯英专用轮胎股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1967号），公司获准向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票，并于2025年10月28日起在北交所上市交易，证券简称为“泰凯英”，证券代码为“920020”。 （二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施本次激励计划的情形根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（中兴华审字(2024)第030132号）及公司提供的《激励计划（草案）》，公司公告文件及公司出具的说明，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立、有效存续且在北交所上市的股份有限公司，不存在依据现行有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格和条件。 二、本次激励计划的主要内容 根据公司提供的第二届董事会第二次会议文件及其审议通过的《激励计划（草案）》。本所律师依照《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对《激励计划（草案）》的主要内容进行逐项核查，具体如下： （一）本次激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》，公司实行本次激励计划的目的系进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。本所律师认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 （二）激励对象的确定依据和范围 《激励计划（草案）》第四章明确规定了激励对象的确定依据和范围，具体内容详见本法律意见书之“四、本次激励计划激励对象的合法合规性”。本所律师认为，《激励计划（草案）》已经明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项及《持续监管办法》第二十二条的规定。 （三）限制性股票的来源、数量及分配 1.《激励计划（草案）》第五章明确规定了本次激励计划拟授出权益涉及的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票，本次激励计划不设置预留权益，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条的规定。 2.《激励计划（草案）》第五章明确规定了激励对象及权益分配情况，即激励对象获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。 3．根据《激励计划（草案）》第五章的规定，本次激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的30.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%，符合《持续监管办法》第二十四条的规定。 本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于限制性股票的来源、数量及分配的规定，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十二条及《持续监管办法》第二十四条的规定。 （四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期《激励计划（草案）》第六章明确规定了本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期。本所律师认为，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。 （五）限制性股票的授予价格及确定方法 《激励计划（草案）》第七章明确规定了限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法。 本所律师认为，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条、《上市规则》第8.4.2条、《持续监管办法》第二十三条及《监管指引第3号》第十八条的规定。 （六）限制性股票的授予与解除限售条件 《激励计划（草案）》第八章明确规定了本次激励计划无获授权益条件，并规定了限制性股票的解除限售条件。本所律师认为，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条及《持续监管办法》第二十一条的规定。 （七）本次激励计划的调整方法和程序 《激励计划（草案）》第九章明确规定了本次激励计划的调整方法和程序。本所律师认为，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。 （八）限制性股票的会计处理 《激励计划（草案）》第十章明确规定了限制性股票的会计处理。本所律师认为，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。 （九）本次激励计划的实施程序 《激励计划（草案）》第十一章明确规定了本次激励计划的实施程序。本所律师认为，符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。 （十）公司与激励对象发生异动的处理及相关纠纷或争端解决机制 《激励计划（草案）》第十三章明确规定了公司及激励对象发生异动的处理及相关纠纷或争端解决机制。本所律师认为，符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的规定。 （十一）公司与激励对象各自的权利义务 《激励计划（草案）》第十二章明确规定了公司及激励对象各自的权利义务。本所律师认为，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。 （十二）限制性股票回购注销原则 《激励计划（草案）》第十四章明确规定了限制性股票回购注销原则。本所律师认为，符合《管理办法》第二十六条、第二十七条的规定。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划的主要内容符合《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等相关法律、法规、规范性文件的规定。 三、本次激励计划履行的法定程序 （一）本次激励计划已经履行的程序 经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划已履行以下程序：1.2026年1月13日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过了《关于公司<2026年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2026年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2026年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》等与本次激励计划相关的议案。 2.2026年1月13日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2026年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2026年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2026年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司与激励对象签署限制性股票授予协议书的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年股权激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。 3.2026年1月13日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《关于2026年股权激励计划（草案）的核查意见》，认为公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的上述法定程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条第一款及《监管指引第3号》第七条、第八条、第十条、第六十五条的相关规定。 （二）本次激励计划尚需履行的程序 1.董事会召集召开审议本次激励计划的股东会。 2.公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 3.董事会薪酬与考核委员会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。 4.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 5.本次激励计划尚需提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况单独进行统计并予以披露。公司股东会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，回避表决。 6.本次激励计划经公司股东会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条件时，公司将在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会根据股东会的授权和相关规定办理本激励计划的具体实施事宜。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》履行上述法定程序后方可实施本次激励计划。 四、本次激励计划激励对象的确定 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象及其确认过程如下：（一）激励对象的确定依据 1.激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2.激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象为在本公司（含子公司，下同）任职的核心员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会拟定名单，并经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。 （二）激励对象的范围 本激励计划授予的激励对象总人数共计77人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的核心员工，占截至2025年12月31日公司全部职工人数的24%。 激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 （三）激励对象的核实 1.本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务类别，公示期不少于10天。 2.由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。 3.公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项及《持续监管办法》第二十二条的规定。 五、本次激励计划的信息披露 公司应当在董事会审议通过《关于公司<2026年股权激励计划（草案）>的议案》等与本次激励计划相关议案之日起，及时公告本次激励计划相关的董事会决议、《激励计划（草案）》、董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划发表的核查意见等文件。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划按照《管理办法》《监管指引第3号》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，激励对象参与本次激励计划的资金来源系其自有及自筹资金。公司未为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保等。 本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的系进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。 《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的全部内容，且内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 《激励计划（草案）》已依法履行了现阶段所必需的内部决策程序，保证了本次激励计划的合法性及合理性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。 公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划发表了明确的核查意见，认为公司实施激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》的相关规定。 八、关联董事回避表决情况 根据公司第二届董事会第二次会议决议的相关资料并经核查，本次激励计划不存在拟作为激励对象的董事，全体董事无需回避本次激励计划相关议案的表决。 本所律师认为，本次激励计划不存在拟作为激励对象的董事，全体董事无需回避本次激励计划相关议案的表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。 九、结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为： （一）公司系依法设立、有效存续且在北交所上市的股份有限公司，不存在依据现行有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格和条件。 （二）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等相关法律、法规、规范性文件的规定。 （三）公司已履行的法定程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条第一款及《监管指引第3号》第七条、第八条、第十条、第六十五条的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》履行法定程序后方可实施本次激励计划。 （四）本次激励计划规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项及《持续监管办法》第二十二条的规定。 （五）公司已就本次激励计划按照《管理办法》《监管指引第3号》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。 （六）公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。 （七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》的相关规定。 （八）本次激励计划不存在拟作为激励对象的董事，全体董事无需回避本次激励计划相关议案的表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。 （以下无正文） 中财网
 |