中汽股份(301215):向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
原标题:中汽股份:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 中国证监会、深圳交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因公司经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 公司本次发行的可转换公司债券已经联合资信评估股份有限公司评级，并出具了《中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》。根据评级报告，中汽股份主体评级为 AA+，本次发行的可转债信用等级为 AA+，评级展望稳定。 联合资信将在本期债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券未提供担保 公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。 四、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 （一）公司现行利润分配政策 为进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配透明度，保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平，公司现行《公司章程》中对利润分配政策内容规定如下： “第一百六十四条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配形式：公司可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规许可的其他方式分配股利，并优先采用现金方式分配股利，以及可以进行中期现金分红。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （三）现金分红比例：在满足本章程规定的公司现金分红条件的情形下，公司每年可以采取现金分红；公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 10%，各年度具体分红的比例由董事会根据公司年度盈利状况、资金使用情况和中国证监会的有关规定提出预案，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司现金分红条件是指公司拟实施现金分红时应同时满足如下条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司资产负债率情况良好，无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，按照前项规定处理。 公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。 （四）发放股票股利的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况等情况，在确保足额现金红利分配的前提下，可以采取股票股利的方式进行利润分配，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （五）公司的利润分配方案的论证程序和决策机制。 1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案； 2、利润分配方案由公司董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜；独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露； 3、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案； 4、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东会，并当通过多种渠道（包括但不限于网络投票、互动易、公司网站等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；且该等方案应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。利润分配方案应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。同时，就该等议案公司必须根据深圳证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东会提供便利。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利。 （六）利润分配政策调整。 公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司可根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，由公司董事会审议，经全体董事过半数表决通过后提交股东会批准，经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。股东会审议该等议案时，公司应当提供多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件等）为公众股东参加股东会提供便利。” （二）公司最近三年利润分配情况 1、最近三年利润分配方案 （1）公司 2024年年度利润分配方案 公司 2024年年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.52元人民币（含税）。 （2）公司 2024年前三季度利润分配方案 公司 2024年前三季度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.25元人民币（含税）。 （3）公司 2023年年度利润分配方案 公司 2023年年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.76元人民币（含税）。 （4）公司 2022年年度利润分配方案 公司 2022年年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.54元人民币（含税）。 2、最近三年现金分红情况 公司坚持以现金分红方式给予股东合理的投资回报，为股东提供分享经济增长成果的机会。最近三年，公司以现金方式累计分配的利润共计 27,373.67万元，占最近三年实现的年均可分配利润 15,795.92万元的 173.30%，符合现行《公司章程》的规定。公司最近三年现金分红情况具体如下： 单位：万元
公司特别提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）募集资金投资项目风险 1、募投项目的实施风险 公司本次募投项目与公司主营业务和发展战略密切相关。虽然公司对本次募投项目的实施已进行慎重、充分的论证，但募投项目的实施属于系统性工程，且需要较长的建设期方可完成。技术方面，需完成从依赖自然季节的传统测试向全年可控的室内模拟冰雪环境的升级，涉及大型人工制冷、降雪模拟及智能网联系统的深度集成，复杂人工气候模拟系统的构建与稳定运行存在一定工程挑战；人员方面，项目实施需扩充现有人员队伍，相关人员供给存在一定不确维服务等；客户方面，项目效益取决于客户对全季可控测试服务的接受度、付费意愿及行业研发投入节奏，市场需求释放速度可能不及预期。因此，如在本次募投项目实施过程中，出现实施组织管理不力、施工管理不善、进度拖延等问题，或市场、行业、技术、竞争态势、人员、供应商等出现重大不利变化，造成募集资金投资项目无法实施、延期实施或新增产能无法及时消化，则将对本次募投项目的实施进度和投资收益产生影响。 2、募投项目未达预期效益的风险 公司结合行业发展趋势、公司发展战略等因素对本次募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证，募投项目的实施符合公司的战略布局且有利于公司主营业务的发展。本次募集资金投资项目面向智能网联全季冰雪汽车测试环境，项目建设具有一定的前瞻性，相应试验测试需求的规模存在一定的不确定性，如果公司对行业发展趋势和市场需求规模判断失误，则本次募集资金投资项目实施效果是否能够符合预期将存在不确定性。因此本次募集资金投资项目存在实施效果未达预期的风险。 3、募投项目新增折旧摊销金额较大的风险 本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。项目建成后将产生相应的折旧和摊销，预计募投项目达产后新增年折旧摊销金额约为 4,710万元，且从项目开始建设到项目完成并实现经济效益需要一定时间，项目投入初期新增的折旧和摊销会对公司业绩产生不利影响。如果未来市场环境或市场需求等方面出现重大变化致使募集资金投资项目不能达到预期收益，则公司存在因募投项目实施带来折旧摊销大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。 4、募集资金投资项目用地尚未取得的风险 截至本募集说明书签署日，本次募集资金投资项目用地尚未取得出让土地使用权，目前公司已与地方政府签署投资协议，尚需通过招拍挂程序取得相关土地使用权。如公司不能及时取得相关土地使用权，将导致募集资金投资项目面临施工进度延后的风险。 5、前次募投项目延期及效益不及预期的风险 公司前次募集资金投资项目因在前期建设关键阶段，受复杂外部因素影响，物资采购、人员调度、施工作业等方面受到一定制约，同时受施工现场地质条件复杂、降雨量较偏多的影响，项目的实施进度有所延缓。此外，市场导入与产能爬坡需要一定周期等原因也导致前次募集资金投资项目效益不及预期。目前，前次募集资金投资项目已整体投产，若出现宏观政策和市场环境发生不利变化等不可预见因素，则存在产能无法顺利消化、效益不及预期的风险。影响前次募投项目效益不及预期的不利因素不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响，但前次募投项目效益不及预期会对公司的盈利能力产生一定不利影响。 （二）财务风险 1、毛利率下降的风险 报告期各期，公司综合毛利率分别为 69.00%、72.47%、72.34%和 60.61%，主营业务毛利率分别为 74.57%、77.70%、75.26%和 62.07%。2024年、2025年1-9月公司毛利率较前期有所下降。2024年度公司的前次募投项目陆续投产，前次募投项目的折旧摊销金额增加但相关产能尚处于爬坡阶段，导致公司的主营业务毛利率下降。2025年 1-9月，除了前次募投项目投产导致的折旧摊销成本增长外，公司收购极限检验中心导致折旧摊销费增多、外部场地协作费增大，进一步导致主营业务毛利率下降。未来，如果公司前次募集资金投资项目及本次拟建募投项目的效益未达预期、公司和极限检验中心协同效应未达预期，或者因市场竞争加剧等导致客户服务价格下降，公司继续维持高毛利率存在一定挑战。 2、应收账款余额较大的风险 报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为 12,674.51万元、 12,908.83万元、15,182.77万元和 29,470.51万元。应收账款金额较高主要由公司所处行业特点、商业模式和客户特点等因素导致。随着公司业务规模的扩大，未来一段时期内，公司应收账款余额可能仍将保持较高水平。公司如不能及时收回应收账款，将导致公司应收账款信用减值损失增加，部分应收账款面临无法回收的风险。同时较高的应收账款余额，将进一步增加公司的财务资金压力，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 （三）经营风险 1、市场竞争加剧的风险 目前，除公司汽车试验场外，国内已建成一批综合性汽车试验场，同时行业内仍有多家企业有建设汽车试验场的规划。部分头部车企存在自建或合建试验场的情况，可能内化部分测试需求。随着国内先进汽车试验场数量不断增加，将可能进一步加剧汽车试验场之间的行业竞争。新建汽车试验场存在通过价格优惠等方式吸引公司传统合作客户的可能性，以及导致市场服务价格整体下降的可能性，进而对公司的经营带来不利影响。同时随着中国汽车工业在国际市场的影响力越来越大，国际先进的汽车试验场运营管理机构，通过与国内汽车企业合作建设、运营汽车试验场等方式逐步进入中国市场，国际先进的同行业机构的进入，也将可能对公司经营业绩带来一定的冲击。尽管公司目前在行业内占据优势地位，但若不能持续强化技术壁垒、加速服务模式升级并有效应对市场竞争，日益复杂的竞争格局可能对公司的市场份额与盈利能力构成挑战。 2、发行人的成长性风险 公司主营业务为场地试验技术服务业务，主要面向国内新车型、轮胎及零部件法规认证及自主研发的场地试验需求，如果公司生产经营的外部环境发生不利变化，或公司的技术发展无法适应行业技术发展需要，都将对公司的业务成长性带来相应风险。 此外，公司的场地试验技术服务业务的开展主要依赖于投资建设、运营的汽车试验场环境，如公司现有试验场地使用效率达到上限后无法及时提升服务容量；新建投产的试验场产能释放不及预期，无法如期达到合理使用效率；或行业资源整合能力不足导致无法提升业务覆盖能力等相关情况出现，将会对公司的业务成长性带来相应风险。 （四）技术风险 汽车试验场的业务需求主要来源于整车、零部件、轮胎等研发试验和法规体系实施研发试验，根据监管部门的相关要求进行法规认证试验。目前，公司试验场地测试能力符合我国主要的汽车法规认证试验的国际标准、国家标准及行业标准，并能够满足大部分汽车生产企业自主研发标准。但如果现有汽车法规认证试验的国际标准、国家标准或行业标准进行升级或调整，或汽车企业对自主研发标准提出更高要求，而公司无法满足相应技术要求，公司将会面临技术更迭风险。 （五）创新风险 随着智能网联及新能源汽车技术的不断发展，汽车工业面临深刻变革，汽车“电动化、智能化、网联化、共享化”的“新四化”趋势日益明显。紧随技术发展趋势，不断实施创新，为汽车制造业提供符合发展需求的技术服务能力，是汽车技术服务企业适应市场发展和技术进步的必要条件。 公司主要从事汽车试验场的投资、运营与管理，通过构建汽车场地试验环境和试验场景，为客户提供场地试验技术服务。公司的业务创新主要体现在符合技术发展方向的场地试验环境构建、场景搭建和运营方面，但汽车试验场的技术服务属于重资产投入型业务，场地设计、建设阶段即需要对未来较长时期的行业技术服务需求做出前瞻性判断，如果公司对汽车行业技术服务需求的判断失误，业务创新方向出现偏差，科技创新与产业融合度未达到预期效果，无法适应未来汽车工业发展趋势或场地建设无法满足技术进步需求，将可能对公司经营业绩造成不利影响。 目 录 发行人声明 ................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 ................................ 2 二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 ........................................ 2 三、公司本次发行可转换公司债券未提供担保 ................................................ 2 四、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 ........................................ 2 五、特别风险提示 ................................................................................................ 6 目 录............................................................................................................................ 11 第一节 释义 ................................................................................................................ 14 一、一般术语 ...................................................................................................... 14 二、专业术语 ...................................................................................................... 16 第二节 本次发行概况 ................................................................................................ 17 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 17 二、本次发行基本情况 ...................................................................................... 17 三、本次发行的相关机构 .................................................................................. 31 四、公司与本次发行有关中介机构之间的关系 .............................................. 33 第三节 风险因素 ........................................................................................................ 34 一、与发行人相关的风险 .................................................................................. 34 二、其他风险 ...................................................................................................... 38 第四节 公司基本情况 ................................................................................................ 43 一、本次发行前公司股本结构及前十名股东情况 .......................................... 43 二、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 .................................. 43 三、控股股东及实际控制人基本情况 .............................................................. 46 四、重要承诺及其履行情况 .............................................................................. 48 五、董事、高级管理人员及其他核心人员 ...................................................... 51 六、公司所处行业的基本情况 .......................................................................... 62 七、公司的主营业务情况 .................................................................................. 82 八、技术与研发情况 .......................................................................................... 92 九、主要固定资产和无形资产 ........................................................................ 101 十、特许经营权和经营资质情况 .................................................................... 118 十一、最近三年的重大资产重组情况 ............................................................ 119 十二、境外生产经营情况 ................................................................................ 120 十三、报告期内分红情况 ................................................................................ 120 十四、最近三年公开发行公司债券以及债券本息偿付情况 ........................ 124 第五节 财务会计信息与管理层分析 ...................................................................... 125 一、最近三年及一期财务报表审计情况 ........................................................ 125 二、报告期内财务报表 .................................................................................... 125 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况 .................... 134 四、会计政策、会计估计及重大会计差错更正 ............................................ 136 五、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 .................... 137 六、财务状况分析 ............................................................................................ 140 七、经营成果分析 ............................................................................................ 167 八、现金流量分析 ............................................................................................ 183 九、资本性支出分析 ........................................................................................ 187 十、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 .................... 187 十一、本次发行的影响 .................................................................................... 188 第六节 合规经营与独立性 ...................................................................................... 190 一、合规经营情况 ............................................................................................ 190 二、资金占用及担保情况 ................................................................................ 190 三、同业竞争情况 ............................................................................................ 190 四、关联方和关联交易情况 ............................................................................ 202 第七节 本次募集资金运用 ...................................................................................... 226 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................ 226 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ........................................................ 226 三、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系 ............ 235 四、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定 ............................................................................ 238 五、本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定 ............................................................ 239 第八节 历次募集资金运用 ...................................................................................... 241 一、最近五年内募集资金情况 ........................................................................ 241 二、前次募集资金实际使用情况 .................................................................... 242 三、前次募集资金投资项目实现效益情况 .................................................... 246 四、前次募集资金使用情况与公司年度报告已披露信息的比较 ................ 247 五、会计师对于发行人前次募集资金使用情况专项报告的结论性意见 .... 247 六、本次发行募集资金规模具有合理性 ........................................................ 247 第九节 声明 .............................................................................................................. 248 一、发行人及全体董事、高级管理人员声明 ................................................ 248 二、发行人董事会审计委员会声明 ................................................................ 250 三、发行人控股股东声明 ................................................................................ 252 四、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................... 253 五、保荐机构（主承销商）董事长、总裁声明 ............................................ 254 六、发行人律师声明 ........................................................................................ 255 七、会计师事务所声明 .................................................................................... 256 八、资信评级机构声明 .................................................................................... 257 九、董事会关于本次发行的声明 .................................................................... 258 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 259 第一节 释义 在本募集说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下特定含义： 一、一般术语
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况
（一）本次发行程序履行情况 本次发行可转换公司债券方案于 2025年 10月 17日经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，并于 2025年 11月 3日经公司 2025年第四次临时股东会审议通过。 本次可转债发行尚须经过深交所审核，并报送中国证监会履行注册程序。 （二）本次发行的背景和目的 1、本次发行的背景 在“汽车强国战略”的引领下，我国新能源汽车产业实现跨越式发展，产销规模连续全球领先，出口跃居世界首位，标志着由“汽车大国”向“汽车强国”的实质性迈进。这一成就源于国家顶层设计的战略前瞻与政策体系的强力支撑，并逐步构建起以世界级整车企业集群、自主可控的产业链和创新驱动生态为核心内涵的产业竞争力。然而，我国汽车产业在向更高层次跃升的关键阶段，正面临着研发验证体系不完善、质量问题成发展隐患、国际竞争压力加剧的挑战。 在汽车产业向智能化、电动化深度转型的进程中，高寒冰雪环境下的整车性能验证已成为保障产品安全性与可靠性的关键环节。特别是随着高级驾驶辅助系统及底盘电控技术的普及，车辆在低附着系数路面上的动态响应、传感器抗干扰能力、电池低温性能等指标必须通过严苛的冰雪标定测试方能达标。然而，当前行业高度依赖的北半球传统冬季试验场受气候限制，全年有效测试窗口期仅有约 4个月，这与整车平台平均 18个月的开发周期形成矛盾。为追赶进度，汽车企业不得不转向南半球进行反季节测试，但面临周期冗长、成本高昂及技术风险叠加等严峻挑战。开发周期受限，已成为制约智能电动汽车全季节性能验证与全球化市场布局的核心瓶颈。 当前高寒冰雪环境下的整车验证体系难以支撑产业向“高科技、高效能、高质量”的转型需求。其一，常规室外冬测场地的环境及场地条件高度不可控：年际间降雪量波动较大，导致冰面摩擦系数、积雪深度等关键测试参数无法稳定复现；试验窗口期内突发性升温或极端暴雪频发，造成计划中断；场地路谱单一、交通场景仿真度不足，难以精准模拟真实用户遭遇的复杂冰雪工况。其二，试验标准开发严重滞后且迭代困难：受限于环境不可控性及样本数据稀疏，现行标准多聚焦基础机械性能，对智能电动汽车特有的感知系统雪雾干扰抑制、线控底盘多域协同控制、电池低温快充热管理等关键性能缺乏量化评价方法；更因无法构建“环境参数-测试结果-算法优化”的闭环反馈机制，试验数据难以驱动控制策略与软件算法的快速迭代升级。这种验证体系的不完善，不仅放大开发周期与成本压力，更实质性地制约了智能电动汽车在极端环境下的技术成熟度与安全可靠性提升。 当前，汽车“电动化、智能化、网联化、共享化”的“新四化”趋势日益明显。作为国内主要的道路试验场地及技术服务提供商，建设智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地，为汽车行业提供符合发展需求的道路试验环境及技术服务能力，满足汽车企业研发和试验验证需求，是公司适应行业发展趋势和技术进步，进一步提升公司综合竞争力的必然选择。 2、本次发行的目的 公司本次发行可转债实施智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地项目建设，通过创建可精准复现、全时可控的极端工况验证平台，将系统性提升智能驾驶系统在复杂冰雪场景下的功能安全保障能力，筑牢线控底盘执行冗余的安全边界，并为电池低温性能等电动化痛点提供全天候开发条件。同时，该平台将支撑极端环境测评标准体系建设，为制定科学、合理的汽车极端环境测试评价标准体系提供核心支撑，并将提升我国在国际化标准中的话语权。 本次发行募投项目的建设不仅能够有效应对极端环境对汽车性能的影响，实现全年无间断测试，从而提升汽车工业技术迭代速度，还能做优做强做大场地测试业务板块：形成以呼伦贝尔为中心的冰雪测试产业集群，与中汽股份综合试验场、长三角（盐城）智能网联汽车试验场协同，补齐场地测试业务板块，进一步巩固公司的行业地位和品牌认可度。 2025年 5月，国家高寒机动车质量检验检测中心首次面向行业发布了《2024-2025新能源汽车寒区质量报告》，这是我国首个聚焦寒区环境下新能源汽车质量的专项研究报告。本项目的建设将会推动寒区测试工作标准化、规范化，有利于助力我国建设智能网联新能源汽车高寒测试团体标准、行业标准和国家标准体系，从而促进极限检验中心打造核心产品线。 （三）本次可转债发行基本条款 1、发行证券的种类及上市 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深交所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币 103,904.00万元（含本数）。具体发行规模由公司股东会授权公司董事会或其授权人士在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。 4、可转债存续期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。 5、票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或其授权人士根据相关法律法规及深交所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。 7、转股期限 本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不得向上修正。 具体初始转股价格由公司股东会授权董事会或其授权人士在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深交所的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会或其授权人士与（2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： a） 在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 b）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深交所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中： IA为当期应计利息； B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额； i为可转换公司债券当年票面利率； t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权公司董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向公司现有股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体配售比例及数量由股东会授权公司董事会或其授权人士根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销，具体方式由股东会授权公司董事会或其授权人士在本次发行前与保荐机构（主承销商）协商确定。 16、债券持有人会议相关事项 （1）可转换公司债券持有人的权利 ①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； ②根据募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票； ③根据募集说明书约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； ⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥按照募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券债券持有人承担的其他义务。 （3）本次可转换公司债券存续期间内，出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更募集说明书的约定： （a）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； （b） 变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； （c） 变更债券投资者保护措施及其执行安排； （d） 变更募集说明书约定的募集资金用途； （e） 其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更； ②拟修改本次可转债持有人会议规则； ③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； ④公司未能按期支付本次可转换公司债券本息； ⑤公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； ⑥担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响的； ⑦公司、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； ⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； ⑨公司提出债务重组方案的； ⑩发生其他影响债券持有人重大权益的事项； ?根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 ①公司董事会； ②债券受托管理人； ③单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； ④法律、法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。 17、本次募集资金用途 公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过 103,904.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。 18、募集资金专项存储账户 公司已经制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或其授权人士确定。 19、债券担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 20、评级事项 本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。 21、本次发行方案的有效期 公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东会审议通过之日起计算。 （四）受托管理人 公司聘任银河证券作为本期债券的受托管理人，并同意接受银河证券的监督。在本期可转债存续期内，银河证券应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作同意银河证券作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。 （五）违约责任及争议解决机制 1、构成可转债违约的情形 发行人未能按期兑付本次可转债的本金或者利息，以及募集说明书、债券持有人会议规则、受托管理协议或适用法律法规规定的其他违约事项。 2、违约责任 发生违约情形时，公司应当依据法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定承担违约责任。 3、争议解决机制 本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议适用于中国法律并依其解释。本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》等约定提交仲裁委员会按照届时有效的仲裁规则进行仲裁。 （六）评级事项 本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据其出具的《中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，中汽股份主体信用等级为 AA+，本次可转换公司债券信用等级为 AA+，评级展望稳定。 联合资信将在本期债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级 （七）承销方式与承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）银河证券以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期为自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （八）发行费用 本次发行可转换公司债券费用预计为【】 单位：万元
（九）可转债上市的时间安排
（十）本次可转债的上市流通 本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的相关机构 （一）公司/发行人
截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，除本募集说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、与发行人相关的风险 （一）创新风险 随着智能网联及新能源汽车技术的不断发展，汽车工业面临深刻变革，汽车“电动化、智能化、网联化、共享化”的“新四化”趋势日益明显。紧随技术发展趋势，不断实施创新，为汽车制造业提供符合发展需求的技术服务能力，是汽车技术服务企业适应市场发展和技术进步的必要条件。 公司主要从事汽车试验场的投资、运营与管理，通过构建汽车场地试验环境和试验场景，为客户提供场地试验技术服务。公司的业务创新主要体现在符合技术发展方向的场地试验环境构建、场景搭建和运营方面，但汽车试验场的技术服务属于重资产投入型业务，场地设计、建设阶段即需要对未来较长时期的行业技术服务需求做出前瞻性判断，如果公司对汽车行业技术服务需求的判断失误，业务创新方向出现偏差，科技创新与产业融合度未达到预期效果，无法适应未来汽车工业发展趋势或场地建设无法满足技术进步需求，将可能对公司经营业绩造成不利影响。 （二）技术风险 1、技术更迭风险 汽车试验场的业务需求主要来源于整车、零部件、轮胎等研发试验和法规认证试验。企业根据国际标准、国家标准、行业标准及企业标准等各类型标准体系实施研发试验，根据监管部门的相关要求进行法规认证试验。目前，公司试验场地测试能力符合我国主要的汽车法规认证试验的国际标准、国家标准及行业标准，并能够满足大部分汽车生产企业自主研发标准。但如果现有汽车法规认证试验的国际标准、国家标准或行业标准进行升级或调整，或汽车企业对自主研发标准提出更高要求，而公司无法满足相应技术要求，公司将会面临技术更迭风险。 2、场地运营管理能力相关风险 汽车试验场的业务需求主要来源于整车、零部件、轮胎等产品上市前的研发试验和法规认证试验，因此基于产品保密性和测试安全性等因素，客户对试验场的管理能力和服务质量均有较高的要求。如果公司无法满足客户对产品保密性的相关要求，出现客户产品泄密，将有可能使得公司涉及泄露商业秘密方面的诉讼，从而引起客户对公司在产品保密性方面管理能力的担忧，进而导致客户流失。 此外，客户在汽车试验场开展的研发试验和法规认证试验处于产品上市前的开发阶段，相关试验产品尚未定型，部分试验业务存在高风险测试因素。公司作为场地试验技术服务的提供方，通过提供标准化的场地试验技术服务流程和操作规程来保障试验安全及场地运营安全。如果公司的相关操作制度体系不完善或场地运营管理服务人员的执业水平不到位，出现试验责任事故，将可能导致公司面临相关处罚或诉讼，并引起客户对公司试验安全管理能力的担忧，进而导致客户流失。 3、技术人员流失风险 公司所处汽车试验场行业，对试验场地的技术服务创新能力具有较高的要求，随着公司经营规模的扩大，公司的研发项目特别是智能网联相关研发项目将逐渐增多，对技术人员尤其是高端技术人才的需求将逐渐增多。此外除传统的汽车行业技术人才之外，公司对与智能网联相关的复合型技术人才的需求也将增多。若公司不能及时培养技术人才或未能聘请行业内优秀人才，则可能面临技术人员流失的风险，将会对公司的生产经营造成一定不利影响。 （三）经营风险 1、市场竞争加剧的风险 目前，除公司汽车试验场外，国内已建成一批综合性汽车试验场，同时行业内仍有多家企业有建设汽车试验场的规划。部分头部车企存在自建或合建试将可能进一步加剧汽车试验场之间的行业竞争。新建汽车试验场存在通过价格优惠等方式吸引公司传统合作客户的可能性，以及导致市场服务价格整体下降的可能性，进而对公司的经营带来不利影响。同时随着中国汽车工业在国际市场的影响力越来越大，国际先进的汽车试验场运营管理机构，通过与国内汽车企业合作建设、运营汽车试验场等方式逐步进入中国市场，国际先进的同行业机构的进入，也将可能对公司经营业绩带来一定的冲击。尽管公司目前在行业内占据优势地位，但若不能持续强化技术壁垒、加速服务模式升级并有效应对市场竞争，日益复杂的竞争格局可能对公司的市场份额与盈利能力构成挑战。 2、发行人的成长性风险 公司主营业务为场地试验技术服务业务，主要面向国内新车型、轮胎及零部件法规认证及自主研发的场地试验需求，如果公司生产经营的外部环境发生不利变化，或公司的技术发展无法适应行业技术发展需要，都将对公司的业务成长性带来相应风险。 此外，公司的场地试验技术服务业务的开展主要依赖于投资建设、运营的汽车试验场环境，如公司现有试验场地使用效率达到上限后无法及时提升服务容量；新建投产的试验场产能释放不及预期，无法如期达到合理使用效率；或行业资源整合能力不足导致无法提升业务覆盖能力等相关情况出现，将会对公司的业务成长性带来相应风险。 3、客户集中度较高的风险 最近三年，公司前五大客户的收入按照同一控制下合并口径计算，占公司营业收入的比例分别为 57.56%、60.82%和 62.34%，公司的客户集中度相对较高。公司下游客户以汽车整车生产企业、汽车检测机构为主，包括吉利集团、比亚迪、奇瑞集团、小米汽车、中汽中心等。公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，但如果主要客户因行业或其他原因与公司减少业务合作或终止业务关系，将会对公司的经营业绩带来不利影响。 （四）内控风险 1、内部控制有效性不足的风险 法律法规、规章制度等规定建立了相应的内控体系，但相关内控制度及体系仍需根据公司业务的发展、内外环境的变化不断予以修正及完善，在此期间，公司存在因内控体系不能根据业务需求及时完善而产生的内控风险。 2、控股股东控制不当的风险 公司控股股东为中汽中心，持有公司 41.92%的股份。如果控股股东利用其控制地位，对公司发展战略、生产经营决策、利润分配和人事安排等重大事项实施不当影响或侵占公司利益，则将损害公司、中小股东、债权人及其他第三方的合法利益并产生不利影响，公司面临控股股东控制不当的风险。 3、规模扩张引发的管理风险 本次发行后，公司的资产规模、经营规模将进一步扩大，将对公司的战略规划、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高要求。如果公司不能及时调整和优化管理体系，公司将面临一定的经营管理风险。 （五）财务风险 1、毛利率下降的风险 报告期各期，公司综合毛利率分别为 69.00%、72.47%、72.34%和 60.61%，主营业务毛利率分别为 74.57%、77.70%、75.26%和 62.07%。2024年、2025年1-9月公司毛利率较前期有所下降。2024年度公司的前次募投项目陆续投产，前次募投项目的折旧摊销金额增加但相关产能尚处于爬坡阶段，导致公司的主营业务毛利率下降。2025年 1-9月，除了前次募投项目投产导致的折旧摊销成本增长外，公司收购极限检验中心导致折旧摊销费增多、外部场地协作费增大，进一步导致主营业务毛利率下降。未来，如果公司前次募集资金投资项目及本次拟建募投项目的效益未达预期、公司和极限检验中心协同效应未达预期，或者因市场竞争加剧等导致客户服务价格下降，公司继续维持高毛利率存在一定挑战。 2、应收账款余额较大的风险 报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为 12,674.51万元、 12,908.83万元、15,182.77万元和 29,470.51万元。应收账款金额较高主要由公司所处行业特点、商业模式和客户特点等因素导致。随着公司业务规模的扩大，未来一段时期内，公司应收账款余额可能仍将保持较高水平。公司如不能及时收回应收账款，将导致公司应收账款信用减值损失增加，部分应收账款面临无法回收的风险。同时较高的应收账款余额，将进一步增加公司的财务资金压力，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 3、政府补助不可持续的风险 截至报告期末，公司账面因政府补助形成的递延收益金额为 27,385.87万元，报告期各期，计入当期损益的政府补助款项分别为 1,046.56万元、651.49万元、969.99万元和 973.94万元，政府补助款项对公司的盈利能力具有一定的影响，若未来公司无法持续获得有关政府补助，或出现政府补助未按规定使用等情况，将可能对公司的盈利能力带来一定的不利影响或面临相关主管部门的处罚风险。 二、其他风险 （一）募集资金投资项目风险 1、募投项目的实施风险 公司本次募投项目与公司主营业务和发展战略密切相关。虽然公司对本次募投项目的实施已进行慎重、充分的论证，但募投项目的实施属于系统性工程，且需要较长的建设期方可完成。技术方面，需完成从依赖自然季节的传统测试向全年可控的室内模拟冰雪环境的升级，涉及大型人工制冷、降雪模拟及智能网联系统的深度集成，复杂人工气候模拟系统的构建与稳定运行存在一定工程挑战；人员方面，项目实施需扩充现有人员队伍，相关人员供给存在一定不确定性；供应商方面，项目运营依赖于新增的专业设备供应商及具备特种环境运维服务等；客户方面，项目效益取决于客户对全季可控测试服务的接受度、付费意愿及行业研发投入节奏，市场需求释放速度可能不及预期。因此，如在本次募投项目实施过程中，出现实施组织管理不力、施工管理不善、进度拖延等问题，或市场、行业、技术、竞争态势、人员、供应商等出现重大不利变化，造成募集资金投资项目无法实施、延期实施或新增产能无法及时消化，则将对本次募投项目的实施进度和投资收益产生影响。 2、募投项目未达预期效益的风险 公司结合行业发展趋势、公司发展战略等因素对本次募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证，募投项目的实施符合公司的战略布局且有利于公司主营业务的发展。本次募集资金投资项目面向智能网联全季冰雪汽车测试环境，项目建设具有一定的前瞻性，相应试验测试需求的规模存在一定的不确定性，如果公司对行业发展趋势和市场需求规模判断失误，则本次募集资金投资项目实施效果是否能够符合预期将存在不确定性。因此本次募集资金投资项目存在实施效果未达预期的风险。 3、募投项目新增折旧摊销金额较大的风险 本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。项目建成后将产生相应的折旧和摊销，预计募投项目达产后新增年折旧摊销金额约为 4,710万元，且从项目开始建设到项目完成并实现经济效益需要一定时间，项目投入初期新增的折旧和摊销会对公司业绩产生不利影响。如果未来市场环境或市场需求等方面出现重大变化致使募集资金投资项目不能达到预期收益，则公司存在因募投项目实施带来折旧摊销大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。 4、募集资金投资项目用地尚未取得的风险 截至本募集说明签署日，本次募集资金投资项目用地尚未取得出让土地使用权，目前公司已与地方政府签署投资协议，尚需通过招拍挂程序取得相关土地使用权。如公司不能及时取得相关土地使用权，将导致募集资金投资项目面临施工进度延后的风险。 5、前次募投项目延期及效益不及预期的风险 公司前次募集资金投资项目因在前期建设关键阶段，受复杂外部因素影响，物资采购、人员调度、施工作业等方面受到一定制约，同时受施工现场地质条件复杂、降雨量较偏多的影响，项目的实施进度有所延缓。此外，市场导入与产能爬坡需要一定周期等原因也导致前次募集资金投资项目效益不及预期。目前，前次募集资金投资项目已整体投产，若出现宏观政策和市场环境发生不利变化等不可预见因素，则存在产能无法顺利消化、效益不及预期的风险。影响前次募投项目效益不及预期的不利因素不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响，但前次募投项目效益不及预期会对公司的盈利能力产生一定不利影响。（未完）  |