江山股份(600389):北京市炜衡律师事务所关于南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
原标题:江山股份:北京市炜衡律师事务所关于南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书 电话：010-62684688传真：010-62684288 目录 正文 .......................................................................................................... 6 一、本次发行的批准和授权 .......................................................... 6 二、发行人本次发行的主体资格 ..................................................... 18 三、本次发行的实质条件 ........................................................... 19 四、发行人的设立 ................................................................. 23 五、发行人的独立性 ............................................................... 24 六、发行人的发起人、股东和实际控制人 .............................................. 26 七、发行人的股本及演变 ........................................................... 28 八、发行人的业务 ................................................................. 28 九、关联交易及同业竞争 ........................................................... 30 十、发行人的主要财产 ............................................................. 31 十一、发行人的重大债权、债务 ..................................................... 34 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .............................................. 35 十三、发行人章程的制定与修改 ..................................................... 35 十四、发行人法人治理结构及规范运作 ................................................ 36 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................... 37 十六、发行人的税务 ............................................................... 39 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ........................................ 40 十八、发行人募集资金的运用 ....................................................... 41 十九、发行人的业务发展目标 ....................................................... 44 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................... 44 二十一、《募集说明书》法律风险的评价 .............................................. 46 二十二、结论意见 ................................................................. 47 致：南通江山农药化工股份有限公司 北京市炜衡律师事务所（以下简称“本所”）接受南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，为发行人本次发行出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。 本所律师同意发行人部分或全部在本次发行的《南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中自行引用或按中国证券监督管理委员会的要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 发行人保证其已向本所律师提供为出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料和书面证言均为真实有效，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的材料复印件与原件具有一致性。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断。 本法律意见书仅就发行人本次发行的有关法律问题发表意见，而不对会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对会计、审计、资产评估报告某些数据和结论的引用，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性和准确性作出任何保证，本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本法律意见书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
正文 一、本次发行的批准和授权 （一）发行人的内部批准和授权 1、发行人董事会对本次发行的批准 2023年 12月 28日，发行人召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》（逐项审议）、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于制订<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于修订＜公司募集资金管理制度＞的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于暂不召开股东大会审议本次公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的议案》《关于提请召开 2024年第一次临时股东大会的议案》。 2025年 3月 29日，发行人召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》。 2025年 12月 27日，发行人召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》，调整了本次发行的募集资金金额等相关事项。 2、发行人股东会对本次发行的批准 2024年 4月 19日，发行人召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》（逐项审议）、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于制订<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于修订＜公司募集资金管理制度＞的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》。 2025年 4月 18日，发行人召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，同意延长本次发行的股东会决议有效期以及授权董事会办理本次发行相关事宜的有效期至 2026年 4月 18日。 根据《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，本所律师认为，发行人本次发行的相关事宜已经过发行人董事会和股东会审议通过，该等会议的召开程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。 （二）本次发行方案的主要内容 根据发行人 2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、2025年第一次临时股东大会通过的《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，本次发行方案具体如下： 1、发行证券的种类及上市地点 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 120,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权董事会在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、存续期限 本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6年。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会对票面利率作相应调整。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定及调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前 20个交易授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若在上述 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 其中，前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前 1个交易日公司股票交易均价=前 1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前 1个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后 5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。 原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 16、债券持有人会议相关事项 本次可转债存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策： 1）拟变更债券募集说明书的重要约定： ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； ②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； ③变更债券投资者保护措施及其执行安排； ④变更募集说明书约定的募集资金用途； ⑤变更募集说明书约定的赎回或回售条款（如有）； ⑥其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 2）拟修改债券持有人会议规则； 3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； 4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息，是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： ①发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息； ②发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的； ③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 5000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； ④发行人及其合并报表范围内的重要子公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； ⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； ⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； ⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； ⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 5）发行人提出重大债务重组方案的； 6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次可转债募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 17、本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币 120,000.00万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目： 单位：万元
本次发行经董事会审议通过后，在募集资金尚未到位前，公司用自有资金投资于上述项目的，在募集资金到位后将予以置换。 若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 18、募集资金专项存储账户 公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。 19、债券担保情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 20、评级事项 公司聘请具有法定资格的资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。 21、本次发行方案的有效期 本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月，并经公司 2025年第一次临时股东大会决议，有效期自前述有效期届满之日起延长 12个月。 本次可转债发行方案尚需经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。 （三）股东会对本次发行事宜对董事会作出的授权 经核查发行人2024年第二次临时股东大会、2025年第一次临时股东大会等会议材序合法、有效。 综上所述，本所律师认为：依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，发行人本次发行已经取得了现阶段所必需的批准和授权，尚需获得上交所审核通过并经中国证监会注册。 二、发行人本次发行的主体资格 根据南通市数据局于 2025年 9月 18日核发的统一社会信用代码为 91320600138299113X的营业执照和发行人的《公司章程》，发行人的基本信息如下:
综上所述，本所律师认为：发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规及《公三、本次发行的实质条件 （一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件 本次发行的相关议案已由发行人 2024年第二次临时股东大会审议通过，发行人在《募集说明书》中约定了本次发行可转债的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票具有选择权，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的实质条件 1、发行人已按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定建立、健全了股东会、董事会等内部机构，并且依法制定了相关制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 2、根据 XYZH/2023SUAA2B0065号审计报告、XYZH/2024SUAA2B0090号审计报告、毕马威华振审字第 2512151号审计报告，发行人 2022年度、2023年度、2024年度归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为184,442.45万元、28,209.83万元、19,968.13万元，最近三年平均可分配利润为77,540.14万元。本次发行可转换公司债券拟募集资金 120,000.00万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司本次发行可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 3、根据《募集说明书》和发行人 2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于新型创制绿色除草剂原药及制剂项目、年产 10,000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产 4,000吨氯化钠、20,165吨盐酸、2,446吨次氯酸钠技改项目以及补充流动资金；改变募集资金用途的，必须经债券持有人会议作出决议。本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。 4、如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件”所述，本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。 5、根据发行人相关公告文件及发行人的书面确认，发行人不存在对已公开发行的公司债券或其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件 1、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项规定的条件 （1）如本法律意见书“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人现任董事和高级管理人员具备法律、法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定； （2）如本法律意见书“五、发行人的独立性”所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定； （3）根据发行人近三年《审计报告》及发行人的书面确认，发行人的会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，发行人最近三年财务会计报告已由会计师进行了审计并出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定； （4）根据《募集说明书》、发行人相关公告文件及发行人的书面确认，发行人截至报告期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。 2、发行人符合《注册管理办法》第十条的规定 根据发行人相关公告文件、发行人及其董事、高级管理人员的书面确认、相关政府主管机关出具的证明文件，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网站等网站进行查询，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定，具体如下： （1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形； （2）发行人及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形； （3）报告期内，公司股权较为分散，无控股股东及实际控制人。根据发行人的说明，并经本所律师对相关公开信息的查询，发行人及其第一大股东最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）报告期内，公司股权较为分散，无控股股东及实际控制人。根据发行人的说明，并经本所律师对相关公开信息的查询，发行人及其第一大股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，且不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 3、本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的规定 （1）如本法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”所述，本次发行的募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 （2）根据《募集说明书》及发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人本次发行的募集资金将用于新型创制绿色除草剂原药及制剂项目、年产 10,000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产 4,000吨氯化钠、20,165吨盐酸、2,446吨次氯酸钠技改项目以及补充流动资金，募集资金使用不属于财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 （3）根据《募集说明书》及发行人的书面确认并经本所律师核查，本次募集资金项目实施后，不会与第一大股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 （4）根据本次发行方案、《募集说明书》及发行人的书面确认，本次发行募集资金未用于弥补亏损或非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定 （1）如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件”所述，发行人已依法建立股东会、董事会、独立董事制度，聘请了总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定； （2）如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司本次发行可转换公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。 （3）根据《募集说明书》、发行人近三年《审计报告》及 2025年 1-9月未经审计的财务报告，发行人报告期各期末的资产负债率（合并报表口径）分别 49.14%、44.59%、54.42%和 53.73%。发行人 2022年度、2023年度、2024年度及 2025年 1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为 177,369.93万元、77,001.86万元、34,724.22万元和 31,039.89万元。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的相关规定。 （4）如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件”所述，本次发行满足《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。 根据发行人的书面确认、发行人相关公告文件并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的以下情形： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。 四、发行人的设立 （一）发行人设立的概况 1958年 4月，江山股份的前身南通农药厂设立，为全民所有制农药原药制药厂。 根据南通市人民政府于 1997年 6月 26日出具的通政复[1997]54号文以及南通市人民政府办公室于 1997年 12月 22日出具的《关于南通精华集团有限公司行使出资者职能的函》，原南通农药厂被纳入精华集团管理，由精华集团行使出资者职能，享受出资者权益。 1997年 12月 31日，经江苏省人民政府苏政复[1997]173号文《省政府关于同意设立南通江山农药化工股份有限公司的批复》批准，精华集团、天津绿保、沈阳化工院、农资集团、农药厂工会 5家法人单位共同发起设立南通江山农药化工股份有限公司。其中，精华集团以其持有的南通农药厂经评估调整后的经营性净资产出资，其他发起人以货币出资。1998年 1月 21日，江山股份取得了江苏省工商行政管理局核发的 13829911-3号《企业法人营业执照》。 （二）发行人设立时的股权结构 发行人设立时，股权结构如下：
五、发行人的独立性 （一）发行人的业务独立 经本所律师核查发行人目前有效的营业执照和《公司章程》，发行人的经营范围为化学农药、有机化学品、无机化学品、高分子聚合物、纳米材料、耐火绝热产品制造、加工、销售（国家有专项规定的办理审批手续后经营）。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。化学技术咨询服务。工业盐的零售。在港区内从事货物装卸、仓储经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：船舶港口服务；非居住房地产租赁；煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的经营范围和实际从事的业务与第一大股东及其控制的其他企业之间不存在业务的上下游关系；发行人具有独立完整的业务体系，发行人的业务独立于第一大股东及其控制的其他企业。发行人具有面向市场自主经营的能力，与第一大股东及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 本所律师认为，发行人具有自主经营能力，主营业务独立于第一大股东及其控制的其他企业。 （二）发行人资产的独立完整 经本所律师核查发行人提供的《审计报告》、商标注册证、专利证书、不动产权证、租赁合同等材料，发行人拥有独立的经营生产系统和配套设施，发行人拥有与经营生产相关的土地、房屋、设备以及知识产权等资产的所有权或者使用权，发行人不存在资产被第一大股东及其控制的其他企业控制和占用的情况，发行人的主要资产均不存在法律纠纷或潜在纠纷。 本所律师认为，发行人的资产独立完整。 （三）发行人的人员独立 经本所律师核查发行人提供的员工名册、部分劳动合同并经发行人说明，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书均未在发行人第一大股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人第一大股东及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人第一大股东及其控制的其他企业中兼职。 本所律师认为，发行人的人员独立于第一大股东及其控制的其他企业。 （四）发行人的机构独立 经本所律师核查发行人提供的股东会和董事会相关决议、部门设置和职能以及部门规章制度等，发行人已建立、健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与发行人第一大股东及其控制的其他企业未有机构混同的情形。 本所律师认为，发行人机构独立于第一大股东及其控制的其他企业。 （五）发行人的财务独立 经本所律师核查发行人提供的财务会计制度、银行开户资料、纳税材料等文件并经发行人书面说明，发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务运作。发行人拥有独立的银行账户，未与股东单位或其他任何单位或人士共用银行账户。发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。 本所律师认为，发行人的财务独立于第一大股东及其控制的其他企业。 综上所述，本所律师认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产独立完整，人员、财务、机构、业务独立。 六、发行人的发起人、股东和实际控制人 （一）发行人的发起人 经本所律师查验发行人的公司章程及工商登记资料、政府批复等文件，发行人设立时共有 5名发起人股东，共持有发行人股份 19,362.47万股，占发行人总股本的100.00%。发起人股东分别为精华集团、天津绿保、沈阳化工院、农资集团、农药厂工会。 （二）发行人的前十大股东 根据发行人于中国证券登记结算有限责任公司查询的股东名册，截至报告期末，发行人总股本为 430,650,000股，发行人前十大股东持股情况如下：
根据发行人提供的说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人第一大股东南通产控持有发行人 124,728,141股股份，占发行人总股本的 28.96%。发行人股权结构分散，任何单一股东持股比例均低于 30%。发行人任何单一股东均无法通过实际支配发行人的股份表决权决定发行人董事会半数以上的成员选任，亦无法通过其提名的董事对发行人董事会的决策产生决定性影响，发行人的经营方针及重大事项的决策系由董事会充分讨论后确定，无任何单一股东能够决定和作出实质影响。 因此，本所律师认为，发行人不存在控股股东、实际控制人。 （四）股份质押情况及权利受限情况 根据发行人提供的说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人第一大股东南通产控持有的发行人股份不存在质押、权属纠纷或其他有争议的情况。 七、发行人的股本及演变 （一）发行人设立后至上市前的股本变动情况 根据发行人历次变更的工商档案及相关文件，本所律师核查了发行人设立后至上市前的股本变动情况。具体如《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”之“（一）发行人设立后至上市前的股本变动情况”所述。 （二）发行人自首次公开发行股票并上市以来的历次股本变动情况 根据发行人历次变更的工商档案及相关公告文件，本所律师核查了发行人自首次公开发行股票并上市以来股本变动情况，具体如《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”之“(二)发行人自首次公开发行股票并上市以来的历次股本变动情况”所述。 本所律师经核查后认为，发行人设立时的股权设置、设立以来的历次股本变动合法、真实、有效，符合行为发生时法律、法规及规范性文件的规定。 八、发行人的业务 （一）经营范围与经营方式 就发行人的业务，本所律师查验了发行人现行有效的营业执照、《公司章程》、工商登记档案、经营许可资质、年度报告、《审计报告》等文件。发行人目前的经营范围为化学农药、有机化学品、无机化学品、高分子聚合物、纳米材料、耐火绝热产品制造、加工、销售（国家有专项规定的办理审批手续后经营）。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 化学技术咨询服务。工业盐的零售。在港区内从事货物装卸、仓储经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：船舶港口服务；非居住房地产租赁；煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开（二）发行人及其境内主要子公司的经营许可和资质 截至报告期末，发行人及境内主要子公司取得的境内农药登记证书及其他资质证照的情况如《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”之“（二）发行人及其境内主要子公司的经营许可和资质”所述。 本所律师经核查后认为，发行人已取得其所从事主营业务所需的相关业务资质，其经营范围和经营方式符合法律、法规及规范性文件的规定。 （三）发行人在中国大陆之外的业务 根据发行人的确认，截至报告期末，发行人在美国设立了全资子公司江山美国，主要从事农药的登记、销售、贸易、品牌管理、技术咨询业务；发行人在新加坡设立了全资子公司江山新加坡，主要从事农药化工产品贸易业务。 2025年 4月，发行人完成了对欧洲联膦的股权收购。欧洲联膦成为发行人的全资子公司，主要从事废水处理和水净化剂、纺织印染化学品的进口和分销、转运和出口和国际贸易业务。 （四）发行人的主营业务 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人的主营业务收入主要来自于农药、化工行业产品的制造、销售，2022年、2023和 2024年度年发行人主营业务收入分别为825,219.48万元、503,370.47万元和 537,427.90万元，占营业收入的比例分别为98.84%、98.98%和 98.94%。因此，发行人的主营业务突出。 （五）发行人的业务变更 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人自设立以来主要从事农药、化工行业产品的制造、销售，其主营业务未发生变更。 （六）发行人是否从事类金融业务 资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务。 （七）发行人的持续经营 经本所律师核查，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现根据法律、法规及公司章程规定的终止事由，不存在需要终止或禁止、限制其开展目前业务的情形，亦不存在持续经营的法律障碍。 综上所述，本所律师认为：发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规及规范性文件的规定；发行人的主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）关联方 根据《公司法》《企业会计准则第 36号——关联方披露》《编报规则第 12号》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，发行人的关联方情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”。 （二）关联交易 发行人报告期内的关联交易情况见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。 （三）关联交易决策程序 经核查，发行人与关联方之间发生的重大关联交易是在平等自愿的基础上经协商一致达成，并已履行必要的决策程序，关联交易合法有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。 （四）关联交易制度 经核查，发行人《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》中，已就关联交易的决策权限、公允决策的程序、关联董事及股东的回避和表决等作出了明确规定。 （五）同业竞争 经核查，发行人与第一大股东、第二大股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争。 （六）关联交易及同业竞争问题的披露 经核查，发行人已对规范关联交易和避免同业竞争的措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 综上所述，本所律师认为，发行人与关联方之间发生的重大关联交易是在平等自愿的基础上经协商一致达成，并已履行必要的决策程序，关联交易合法有效，不存在损害公司和其他股东利益的情形；发行人已建立了关联交易的决策权限、公允决策的程序、关联董事及股东的回避和表决制度；发行人与第一大股东、第二大股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争；发行人已对规范关联交易和避免同业竞争的措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 （一）发行人拥有的房产、土地 1、自有房产 根据发行人提供的不动产权证书等资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及主要子公司自有房产的具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人拥有的房产、土地”之“1、自有房产”。 本所律师认为，发行人及其相关子公司合法拥有该等房产的所有权，不存在权属争议或潜在纠纷。 2、土地使用权 根据发行人提供的土地使用证书等资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及主要子公司拥有的土地使用权情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人拥有的房产、土地”之“2、土地使用权”。 本所律师认为，发行人及其相关子公司合法取得该等国有土地使用权，并已取得完备的权属证书，国有土地使用权真实、合法、有效，不存在权属争议或潜在纠纷。 （二）租赁房产 根据发行人及其主要子公司提供的租赁协议，截至报告期末，发行人及其主要子公司就其生产经营所签署的房产租赁协议符合法律、法规的规定，不存在争议或潜在纠纷。 （三）发行人的知识产权 1、商标 截至报告期末，发行人及其主要子公司取得 746项商标专用权。具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（三）发行人的知识产权”。 经核查，本所律师认为，发行人及其相关子公司合法拥有该等商标专用权，并已取得完备的权属证书，商标专用权真实、合法、有效，不存在权属争议或潜在纠纷。 2、专利 截至报告期末，发行人及其主要子公司拥有的中国境内专利共 147项、主要境外专利 21项。具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（三）发行人的知识产权”。 经核查，本所律师认为，发行人及其相关子公司合法拥有该等专利权，并已取得3、域名 截至报告期末，发行人取得 1项网络域名。 4、软件著作权 截至报告期末，发行人未拥有任何软件著作权。 本所律师经核查后认为，发行人及其相关子公司合法拥有或使用上述知识产权，该等知识产权已取得完备的产权证书，不存在重大产权纠纷或潜在争议。 （四）发行人拥有的主要生产经营设备 根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师核查，发行人拥有的主要生产经营设备包括机器设备、电器设备、仪器及仪表、运输工具等，发行人对其主要生产经营设备依法拥有所有权。 （五）发行人的境内主要子公司 根据发行人的说明、相关企业的营业执照、工商档案资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统等网站查询，截至报告期末，发行人在境内全资及控股的主要子公司有 10家，分别为南通南沈植保科技开发有限公司、南通江山新能科技有限公司、江苏江盛国际贸易有限公司、江山（宜昌）作物科技有限公司、哈尔滨利民农化技术有限公司、南通联膦化工有限公司、南通江能公用事业服务有限公司、贵州江山作物科技有限公司、南通联膦国际贸易有限公司以及河北瑞宝德生物化学有限公司。具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（五）发行人的境内主要子公司”。 （六）发行人的境外子公司 截至报告期末，发行人拥有 3家境外子公司，江山美国、江山新加坡及欧洲联膦。具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（六）发行人的境外子公司”。 根据《境外法律报告》，江山美国、江山新加坡、欧洲联膦均合法设立、存续，不存在可能影响其经营生产的诉讼或仲裁，未因违反当地的法律、法规而受到环保、税收、产品质量或劳务等方面的行政处罚。 综上所述，本所律师认为：发行人的资产权属清晰、完整、独立，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷或重大法律瑕疵。 十一、发行人的重大债权、债务 （一）重大合同 就发行人的重大债权债务，本所律师查验了发行人最近三年的《审计报告》、报告期内采购合同、销售合同、银行借款合同、工程基建服务合同及其他重大合同文件。本所律师经核查后认为，发行人正在履行的重大合同合法、有效，对合同签订各方均具有法律约束力。 （二）发行人的其他重大债权债务 1、发行人和关联方之间的重大债权债务关系及相互担保情况 发行人与关联方之间的重大债权债务关系详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易。根据发行人的说明和本所律师的核查，该等交易不存在损害发行人利益的情形，发行人与关联方之间不存在违规提供担保的情况。 2、发行人金额较大的其他应收、应付款情况 根据发行人《2025年第三季度报告》并经本所律师核查，截至报告期末，发行人涉及的金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，其性质合法有效。 3、重大侵权之债 根据发行人的说明以及本所律师的核查，发行人在报告期内不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生的重大侵权之债。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 （一）最近三年的合并、分立、增资扩股、减少注册资本情况 发行人报告期内不存在公司合并或分立情况。发行人报告期内的注册资本变动情况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”。本所律师认为，发行人报告期内的历次注册资本变动已获得发行人有权决策机构的批准、授权，并已履行必要的法律手续。 （二）最近三年的重大收购或出售资产行为 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内不存在构成重大资产重组的出售资产、收购资产的行为。 （三）拟进行的重大资产变化及收购兼并行为 根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。 经核查，本所律师认为，发行人报告期内的历次注册资本变动已获得发行人有权决策机构的批准、授权，并已履行必要的法律手续。发行人报告期内不存在构成重大资产重组的出售资产、收购资产的行为，没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。 十三、发行人章程的制定与修改 （一）发行人公司章程的制定 履行了法定程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人报告期内公司章程的修改情况 本所律师根据发行人提供的资料并经核查后认为，发行人在报告期内对于公司章程的修改已履行必要的法定程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。 综上所述，本所律师认为：发行人设立时章程的制定及其在报告期内的修改均已经履行了法定程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。 十四、发行人法人治理结构及规范运作 （一）发行人的组织机构 根据发行人《公司章程》的规定并经本所律师核查，发行人的组织机构由股东会、董事会、总经理等高级管理人员和发行人各部门构成，并设立董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 本所律师经核查后认为，发行人按照法律、法规和规范性文件的规定建立了完善的法人治理结构和内部组织机构。 （二）发行人的股东会、董事会议事规则 经本所律师核查发行人提供的资料，发行人制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《董事会审计委员会工作细则》。该等规则的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。 （三）报告期内股东会、董事会、监事会会议召开情况 经本所律师核查发行人自 2022年 1月 1日以来的历次股东会、董事会、监事会会议材料、决议等相关文件，发行人报告期内股东会、董事会、监事会的的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，决议内容及签署合法、合规、真实、综上所述，本所律师认为： 1、发行人按照法律、法规和规范性文件的规定建立了完善的法人治理结构和内部组织机构。 2、发行人股东会、董事会、董事会审计委员会的议事规则符合法律、法规和规范性文件的规定。 3、发行人报告期内股东会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）发行人现董事和高级管理人员的任职情况 根据发行人的说明并经本所律师核查发行人相关股东会、董事会等会议资料，截至报告期末，发行人现任董事和高级管理人员情况如下：
本所律师经核查后认为，发行人现任董事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 （二）发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况 根据发行人的说明并经本所律师核查发行人的股东会决议、董事会决议和监事会决议、职工代表大会选举结果以及其他材料，本所律师认为，发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变化均履行了必要的法律程序，发行人报告期内董事、监事和高级管理人员未发生重大变化，符合法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人独立董事的设立 根据独立董事资格证书、调查问卷以及其他材料，截至本法律意见书出具之日，发行人董事会现有独立董事 3名。本所律师经核查后认为，发行人独立董事的任职资格及职权范围符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。 综上所述，本所律师认为： 1、发行人现任董事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 2、发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变化均履行了必要的法律程序，发行人报告期内董事、监事和高级管理人员未发生重大变化，符合法律、法规和规范性文件的规定。 3、发行人独立董事的任职资格及职权范围符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。 十六、发行人的税务 （一）发行人的主要税种、税率 根据《审计报告》《募集说明书》以及本所律师核查，发行人及其主要子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。 （二）发行人享受的税收优惠 根据《审计报告》《募集说明书》以及本所律师核查，发行人及其主要子公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。 （三）发行人享受的主要财政补贴 根据发行人提供的财政补贴依据文件、相关银行凭证以及本所律师核查，发行人及其主要子公司报告期内所享受的主要财政补贴真实。 （四）发行人依法纳税的确认 根据报告期内的纳税申报表、完税凭证以及发行人提供的书面说明，发行人及主要子公司在报告期内已依法申报并缴纳有关税款，不存在被税务机关调查、追缴税款以及因税务违规行为受到行政处罚的情形。 综上所述，本所律师认为： 1、发行人及其主要子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。 2、发行人及其主要子公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。 3、发行人及其主要子公司报告期内所享受的主要财政补贴真实。 4、发行人及主要子公司在报告期内已依法申报并缴纳有关税款，不存在被税务机关调查、追缴税款以及因税务违规行为受到行政处罚的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 （一）发行人环保合规性的核查 1、发行人经营活动和募集资金投资项目符合环境保护的要求 发行人主要从事以除草剂、杀虫剂为主的农药产品、以新材料、化工中间体、氯碱为主的化工产品、以及热电联产蒸汽等产品的研发、生产和销售。发行人废水、废气主要排污口均为实时在线监测监控，相关数据实时传输至各级环保监管机构。 发行人本次发行的募集资金拟投入项目为新型创制绿色除草剂原药及制剂项目、年产 10,000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产 4,000吨氯化钠、20,165吨盐酸、2,446吨次氯酸钠技改项目。发行人已就其拟实施的募集资金投资项目取得环保主管部门的批准或备案（具体情况详见本法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”所述）。 2.发行人近三年环境保护的合规情况 根据发行人及境内主要子公司所在地主管部门出具的企业专用信用报告并经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内主要子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形，发行人的经营活动符合环境保护的要求。 除此之外，根据《境外法律报告》及发行人的确认，报告期内，发行人的境外子公司不存在因违反注册地环保法律法规而受到行政处罚的情形。 （二）发行人的产品质量和技术监督标准 根据发行人及主要子公司所在地主管部门出具的企业专用信用报告并经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内主要子公司在经营过程中能够严格遵守产品质量与技术监督管理方面的法律、法规，规范运作，报告期内不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的情形。 除此之外，根据《境外法律报告》及发行人的确认，报告期内，发行人境外子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 （一）募集资金拟投资项目 发行人本次发行可转债募集资金总额不超过 120,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目： 单位：万元
经核查，发行人募集资金拟投资项目已获得发行人 2024年第二次临时股东大会审议通过。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，发行人根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，并将在募集资金到位后予以置换。 根据《南通江山农药化工股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》《募集说明书》并经本所律师核查，本次募投项目“新型创制绿色除草剂原药及制剂项目”的主要产品是苯嘧草唑（JS-T205）原药及其制剂，是公司在除草剂领域开拓的新产品。本次募集资金投资项目均为公司的主营业务，符合公司的发展战略，也符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，不涉及产能过剩行业、限制类、淘汰类行业、高耗能高排放行业。 （二）募集资金拟投资项目的批准、备案及土地权属等情况 1、新型创制绿色除草剂原药及制剂项目 根据枝江市发展和改革局出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》，发行人新型创制绿色除草剂原药及制剂项目已完成项目备案登记工作，登记备案项目代码为2209-420583-04-01-850860。 根据宜昌市生态环境局出具的《关于江山（宜昌）作物科技有限公司新型创制绿色除草剂原药及制剂项目环境影响报告书的批复》（宜市环审[2023]13号），发行人新型创制绿色除草剂原药及制剂项目已取得主管环保机关出具的环评批复文件。 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人新型创制绿色除草剂原药及制剂项目项目实施所需土地已取得权属证书“鄂（2023）枝江市不动产权第 0003777号”。 2、年产 10,000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产 4,000吨氯化钠、20,165吨盐酸、2,446吨次氯酸钠技改项目 根据南通经济技术开发区行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》，发行人年产 10,000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产 4,000吨氯化钠、20,165吨盐酸、2,446吨次氯酸钠技改项目已完成项目备案登记工作，备案证号：通开发行审备〔2023〕519号。 根据南通市经济开发区生态环境局出具的《关于<南通江山农药化工股份有限公司年产10000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产4000吨氯化钠、20165吨盐酸、2446吨次氯酸钠技改项目环境影响报告书>的批复》（通开发环复（书）2024043号），发行人年产10,000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产4,000吨氯化钠、20,165吨盐酸、2,446吨次氯酸钠技改项目已取得主管环保机关出具的环评批复文件。 根据本所律师实地勘察，发行人年产 10,000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产 4,000吨氯化钠、20,165吨盐酸、2,446吨次氯酸钠技改项目建设地点位于发行人东侧预留空地内（对应公司已取得权属证书“通开国用（2006）第 0310130号”土地使用证），不涉及新增用地，未来通过上述土地实施募投项目的行为不存在法律障碍。 本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目已依法获得相关主管部门的批准或备案。 （三）发行人募集资金拟投资项目不涉及与他人合作的情况 根据发行人《南通江山农药化工股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》并经本所律师核查，上述募集资金投资项目由（四）前次募集资金的使用情况 公司于2001年1月首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市，之后公司不存在通过增发、配股、向特定对象发行股票、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。因此，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 综上所述，本所律师认为，发行人募集资金拟投资项目符合国家相关产业政策的规定，已依法获得相关主管部门的批准或备案；本次发行募投项目由发行人及发行人全资子公司江山宜昌自行实施，不涉及与他人合作的情形；发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 十九、发行人的业务发展目标 根据《募集说明书》和发行人的说明，发行人的未来发展战略为：以“专业化、差异化、品牌化”为战略导向，“产业+资本”双轮驱动，加大研发投入，实施产业整合以及深度开发，提升应用技术研发能力，提高资源综合利用水平，形成具有较强市场竞争力及较高稳定盈利能力的产品系列。未来公司将强化节能减排，进一步提高环境治理水平，努力建设成为资源节约型、环境友好型、具有较强综合竞争力的大型绿色农化企业。 本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 1、发行人及其主要子公司报告期内涉及的诉讼、仲裁情况 本部分所称“重大诉讼、仲裁”，是指涉案金额超过 1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的诉讼、仲裁事项。 根据发行人的说明以及相关主管部门出具的证明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其主要子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 2、发行人及其主要子公司报告期内涉及的行政处罚 根据发行人的说明、发行人主要子公司相关主管部门出具的证明以及境外法律报告，报告期内，发行人及其主要子公司不存在受到重大行政处罚的情形。 3、发行人被证券监管部门实施监管措施情况 经核查，发行人报告期内不存在被中国证监会行政处罚或采取监管措施的情况，不存在被证券交易所公开谴责的情况。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。（未完）  |