时代新材(600458):湖南启元律师事务所关于株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施情况的法律意见书
HUNANQIYUANLAWFIRM 湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层 410000 电话：073182953778 传真：073182953779 网站：www.qiyuan.com 致：时代新材集团股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“时代新材”）委托，作为特聘专项法律顾问为公司2022年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）提供法律服务。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规[2019]102号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号）等法律、法规和规范性文件以及《株洲时代新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施情况（以下简称“本次回购注销”）相关事宜进行了核查和验证，并出具本法律意见书。 为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明： （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。 （二）时代新材向本所保证已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的全部事实资料和信息，所有文件和信息真实、完整、合法、有效，文件副本或复印件均与正本或原件相符，文件上所有签字与印章真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导或遗漏之处。 （三）本所仅就与本次回购注销有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或时代新材的文件引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。 （四）为出具本法律意见书，本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对时代新材本次回购注销的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查。本所保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （五）本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 （六）本法律意见书仅供公司实行本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 正文 一、本次回购注销的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，时代新材为本次激励计划已履行如下程序： 1、公司董事会下属薪酬与考核委员会拟定了《限制性股票激励计划（草案）》并提交公司第九届董事会第十九次（临时）会议审议。 2、2022年11月30日，公司召开第九届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于<株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。关联董事就相关议案回避表决，同时独立董事已就本次激励计划相关事项发表独立意见，同意公司实施本次激励计划。 3、2022年11月30日，公司召开第九届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于<株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于<株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。监事会已就本次激励计划发表核查意见，认定本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。 4、2023年3月31日，公司发布《关于公司实施限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》，国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。 5、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》并将该草案提交公司第九届董事会第二十三次（临时）会议审议。 6、2023年4月7日，公司召开第九届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于<株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。关联董事回避表决，同时独立董事已就本次激励计划相关事项发表独立意见，同意公司实施本次激励计划。 7、2023年4月7日，公司召开第九届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于<株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。监事会已就本次激励计划发表核查意见，认定本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。 8、2023年4月7日至2023年4月16日，公司对本次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年4月18日，公司监事会出具了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）的公示情况说明及核查意见》。 9、2023年4月25日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于<株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案，并同步披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 10、2023年4月25日，公司召开第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量的议案》和《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司关联董事已回避表决，同时公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划调整后的首次授予激励对象名单进行核实并发表了相关核查意见。 11、2023年6月27日，公司召开第九届董事会第二十五次（临时）会议、第九届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 12、2024年8月23日，公司召开第九届董事会第三十四次会议、第九届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销时代新材2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事专门会议就前述议案发表了同意的审核意见。 13、2024年8月24日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。根据公司说明，自2024年8月24日起45天内，公司未收到相关债权人要求提前清偿或提供相应担保的要求。 14、2024年10月22日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销实施公告》。公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕1名激励对象已获授但未解除限售的90,000股限制性股票的回购注销手续。上述限制性股票已于2024年10月24日完成回购注销。 15、2025年4月28日，公司召开第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司关联董事已回避表决。 16、2025年7月16日，公司召开第十届董事会第五次（临时）会议、第十届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。 17、2025年7月17日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。公示期已满45天，期间并未收到任何债权人对回购事项提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。 18、2025年12月26日，公司召开第十届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划调整限制性股票回购价格事项进行核查并发表了同意的意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。 二、本次回购注销的具体情况 （一）本次回购注销的原因及依据 （1）根据本激励计划的规定：“若激励对象因组织安排调动至控股股东单位及其子公司、分公司任职的，公司董事会有权根据激励对象调任情况对其获授权益处理方式进行决策。” 鉴于首次授予激励对象中2名激励对象因组织安排调动至控股股东单位及其子公司、分公司任职，根据本激励计划的相关规定和前述激励对象的调任情况，公司董事会决定回购注销前述激励对象尚未解除限售的71,400股限制性股票。 （2）根据本激励计划的规定：“激励对象因退休而离职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票当年已达到业绩考核条件的，对应可解除限售的部分在情形发生（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上回购时中国人民银行同期存款利息之和。” 鉴于首次授予激励对象中3名激励对象因退休而离职，根据本激励计划的相关规定，公司将以授予价格加上中国人民银行同期存款利息回购注销其对应的已获授但尚未解除限售的95,200股限制性股票。 （3）根据本激励计划的规定：“激励对象身故的，其已获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，已获授但尚未解除限售的限制性股票当年达到业绩考核条件的，对应解除限售的部分在情形发生（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到业绩考核条件的不再解除限售，对应未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。”鉴于首次授予激励对象中1名激励对象因身故不再符合激励条件，根据本激励计划的相关规定，公司将以授予价格加上中国人民银行同期存款利息回购注销其对应的已获授但尚未解除限售的33,500股限制性股票。 （4）根据本激励计划的相关规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的、合同存续期间绩效不合格或协商解除合同等原因离职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格与股票市价的较低者。” 鉴于预留授予激励对象中1名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象条件，根据本激励计划的相关规定，公司将以授予价格回购注销其对应的已获授但尚未解除限售的50,000股。 （5）根据本激励计划的相关规定：“公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人解除限售比例，对于激励对象对应考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与股票市价孰低价回购注销。” 鉴于首次授予激励对象中17名激励对象第一个解除限售期个人层面解除限售比例未达到100%，根据本激励计划的相关规定，公司将回购注销其不得解除限售的166,980股限制性股票。 鉴于预留授予激励对象中3名激励对象第一个解除限售期个人层面解除限售比例未达到100%，根据本激励计划的相关规定，公司将回购注销其不得解除限售的9,900股。 （二）本次回购注销的相关人员、数量 本次限制性股票回购注销涉及26名激励对象，回购注销限制性股票426,980股。本次回购注销完成后，公司总股本将由931,180,500股减少至930,753,520股。 （三）本次回购注销安排 公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2026年1月16日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。 综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量及回购注销安排符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 三、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定；本次回购注销的原因、数量及回购注销安排符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需依法履行相应的信息披露义务并办理减少注册资本登记等事项。 本法律意见书经加盖本所印章后生效；本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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