*ST亚太(000691):详式权益变动报告书
详式权益变动报告书 上市公司名称：甘肃亚太实业发展股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：*ST亚太 股票代码：000691 信息披露义务人：北京星瑞启源科技有限公司 住所：北京市顺义区白马路马坡段60号院4幢2至4层201内2层212室 60 4 2 4 201 2 通讯地址：北京市顺义区白马路马坡段 号院 幢 至 层 内 层 212室 权益变动性质：股份增加（执行法院裁定） 签署日期：二〇二六年一月 信息披露义务人声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编制。 二、依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 详式权益变动报告书..........................................................................................1 信息披露义务人声明............................................................................................1 第一节释义.........................................................................................................3 第二节信息披露义务人介绍.............................................................................4 第三节权益变动决定及目的...........................................................................15 第四节权益变动方式.......................................................................................17 第五节资金来源...............................................................................................22 第六节后续计划...............................................................................................23 第七节对上市公司的影响分析.......................................................................25第八节与上市公司之间的重大交易...............................................................29第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况...............................................30第十节信息披露义务人的财务资料...............................................................32第十一节其他重大事项...................................................................................33 ...........................................................................................34第十二节备查文件 信息披露义务人及其法定代表人声明.............................................................35附表：详式权益变动报告书.............................................................................37 第一节释义 本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人的基本情况 （一）信息披露义务人基本情况
此外，任晓更、梁启宁与许莉三方已共同签署《一致行动协议》，明确约定在行使股东权利时采取一致行动，并以任晓更的意见为准。据此，任晓更实际可支配信息披露义务人合计70%的表决权，为信息披露义务人的实际控制人。 《一致行动协议》由任晓更（甲方）、梁启宁（乙方）和许莉（丙方）共同签署，自签署之日起生效，有效期为三年。协议期满前一个月，各方将协商是否续签。《一致行动协议》主要约定如下： “3一致行动的实现 3.1一般规定 在对目标公司进行决策及经营管理过程中，凡涉及一致行动事项时，应征询甲方的意见，并按照甲方的意见和意思表示行使相关权利，确保各自的意思表示与甲方保持一致。各方不能达成一致意见，在符合法律法规、监管机构的规定和公司章程的前提下，均以甲方意见为准。 3.2关于召集权的行使 任何一方拟提议召开董事会/临时股东会的，应当事先就召集情况特别是拟审议的事项征询甲方的意见：如果各方不能达成一致意见，在符合法律法规、监管机构的规定和公司章程的前提下，均以甲方意见为准，如无法取得甲方同意，则不得召开相关会议。 3.3关于提案权的行使 任何一方拟向目标公司股东会提出应当由董事会/股东会审议的议案的，应当事先就该事项征询甲方的意见；如果各方不能达成一致意见，在符合法律法规、监管机构的规定和公司章程的前提下，均以甲方意见为准。 3.4关于表决权的行使 目标公司发出股东会会议通知后，各方应征询甲方的意见，并按照甲方的意见和意思表示行使相关权利，确保意思表示与甲方保持一致；如果各方未能达成一致表决意见，在符合法律法规、监管机构的规定和公司章程的前提下，均以甲方意见为准。 3.5关于亲自出席与委托出席 在本协议有效期内，任何一方不能亲自出席董事会/股东会的，应当书面委托亲自出席股东会的另外两方（包含其控制的目标公司股东）代为出席股东会并行使表决权：若协议各方均不能亲自出席股东会的，应当在甲方意见下，共同书面委托第三方代为出席会议并行使表决权。委托书应当明确以甲方表决意见作为委托表决意见，并根据在授权委托书中对议案作出赞成、反对或弃权的指示。如果各方未能达成一致表决意见，在符合法律法规、监管机构的规定和公司章程的前提下，均以甲方意见为准。” “6协议的解除与终止 6.1 本协议的解除需遵循诚实信用原则及本条款约定，仅在一方（本条款所称“违约方”）出现足以影响一致行动基础或协议目的实现的情形时，其他方（本条款所称“守约方”）方可依据下述约定解除本协议。本协议的解除不影响各方在协议履行期间的权利义务及违约责任的承担。 6.2违约方出现下列情形之一，且在守约方发出书面催告通知后15个工作日内未采取有效补救措施消除影响的，守约方有权向违约方发出书面解除通知，本协议自解除通知送达违约方之日起解除： （1）违约方被有权机关认定存在违反法律、行政法规、部门规章的行为，导致违约方遭受刑事处罚、行政处罚，或导致违约方丧失履行本协议所必需的资格 （如目标公司股东资格等）的； （2）违约方被证券交易所、中国证监会及其派出机构采取各种形式的监管措施的； （3）违约方在本协议签订及履行过程中，被发现存在虚假陈述、隐瞒重要事实的行为，包括但不限于隐瞒其存在重大债务纠纷、对外提供大额担保（单笔担保金额占其个人净资产30%以上）、未披露的婚姻家事或继承争议等情况的； （4）违约方被人民法院列为被执行人，且未履行债务金额累计超过50万元，或被列为失信被执行人、限制高消费被执行人的； （5）违约方的核心资产（指其持有的目标公司股权及个人主要财产，包括房产、车辆、金融资产等）被采取查封、扣押、冻结等强制措施，且该措施持续超过30日未解除的； （6）违约方出现个人债务负债率超过80%、连续两个自然年度个人可支配收入为负、无法清偿到期债务等财务恶化情形，或其个人征信报告中出现逾期金额超过100万元且逾期期限超过90天的记录的； 7 （）违约方无正当理由拒绝按照本协议约定参与一致行动协商，或连续三次在本协议约定的一致行动事项（如股东会表决、提案等）中违反协商确定的意见行使权利；或违约方因自身原因（如股权被强制拍卖、质押权实现等）导5% 致其持有的目标公司股权比例低于 的； （8）违约方的近亲属（指配偶、父母、子女及其他与违约方有重大财产共有关系的亲属）出现本条款所述情形，且该情形已导致违约方对目标公司的股权投资面临被追偿、冻结风险，或影响违约方履行一致行动义务的经济能力（如共有财产被执行、承担连带清偿责任等）的； （9）违约方出现其他足以导致本协议目的无法实现的情形或该情形对一致 行动稳定性造成实质性损害的，包括但不限于被追究刑事责任、个人征信被列 为严重失信主体、核心资产转让或处置未按约定通知守约方、因重大疾病或意 外丧失民事行为能力等。 6.3本协议解除后，各方应在30日内就违约方持有的目标公司股权处置、 已发生的一致行动事项后续责任承担等问题进行协商。若协商不成，按照本协 议第9条“争议解决”条款及相关法律规定处理。违约方应赔偿守约方因协议 解除遭受的直接损失，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、保全费、公证 费等。”1、控股股东基本情况 （1）基本信息 信息披露义务人星瑞启源的控股股东为辰星智汇，基本情况如下：
截至本报告签署日，信息披露义务人星瑞启源的实际控制人为任晓更先生，一致行动人为梁启宁、许莉。实际控制人及一致行动人基本信息如下：
（1）任晓更，男，1973年出生。2017年至今，任北京星箭长空测控技术股份有限公司董事长、法定代表人，为公司实际控制人。现任北京星箭长空测 控技术股份有限公司董事长、法定代表人；北京星瑞启源科技有限公司经理， 财务负责人；北京银海康健企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人； 北京晟顺普辉光电科技股份有限公司董事长、法定代表人。 （2）许莉，女，1975年出生。曾任国家电力投资集团有限公司、中国核 工业集团有限公司所属子公司计划财务部主任、战略部主任、并购办公室主任； 鑫磊压缩机股份有限公司北京办事处负责人；2025年8月至今，任北京星瑞启 源科技有限公司董事。 （3）梁启宁，男，1964年出生。2017年12月至今，担任佛山市启宁金属 制品有限公司执行董事兼经理、财务负责人。1、信息披露义务人控制的核心企业基本情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人星瑞启源无控制的其他核心企业。 2、信息披露义务人控股股东控制的核心企业基本情况 截至本报告书签署日，除星瑞启源外，信息披露义务人控股股东辰星智汇 无其他控制的核心企业。1、信息披露义务人实际控制人任晓更控制的其他核心企业如下：
3、信息披露义务人实际控制人的一致行动人梁启宁控制的其他核心企业如下：
辰星智汇成立于 年 月 日，设立至今尚未开展实际经营业务，无最 近三年财务数据。 四、信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。 五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况截至本报告书签署日，信息披露义务人星瑞启源的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：
任晓更解除此前发布的高消费限制令。据此，任晓更与申请执行人已就本案达成和解并履行完毕。 除上述情况外，截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外 其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的 情况超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人星瑞启源不存在在境内、境外其他 上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人星瑞启源的控股股东北京辰星智汇 科技有限公司、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。 七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上 的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况公司等其他金融机构的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人星瑞启源不存在直接持股5%以上的 银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人星瑞启源的控股股东北京辰星智汇科技有限公司、实际控制人不存在直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 第三节权益变动决定及目的 一、本次权益变动目的 2025年7月10日，上市公司的债权人以上市公司不能清偿对申请人的到 期债务且明显缺乏清偿能力，但仍具备重整价值和重整可能为由，向甘肃省兰 州市中级人民法院申请对上市公司进行预重整。星箭长空基于自身战略发展需 求及对上市公司未来价值的认可，以重整产业投资人身份参与上市公司重整， 指定信息披露义务人为投资主体出资1.8亿元，取得重整后上市公司75,000,000 股A股股票，占重整后上市公司总股本约15.47%。 重整完成后，信息披露义务人获得上市公司的控制权，助力上市公司平稳 化解经营和债务危机，切实改善经营能力。 二、信息披露义务人在未来 12个月内继续增持亚太实业或处置 其已拥有权益股份的计划 截至本报告书签署之日，除信息披露义务人将通过参与上市公司重整获得 股份，且该等股份自获得之日起36个月内不得以任何形式转让外，信息披露义 务人不存在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份 的明确计划。若未来信息披露义务人增减持上市公司股份，信息披露义务人将 按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息 披露义务及审批程序。 三、本次权益变动所履行的相关程序1、预重整启动与临时管理人指定：2025年7月10日，债权人广州万顺技术有限公司以上市公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向甘肃省兰州市中级人民法院申请对公司进行破产重整及预重整，并提交了相关材料。2025年7月11日，兰州中院作出《决定书》[(2025)甘01破申5号]、《决定书》[(2025)甘01破申5号之一]，决定对上市公司启动预重整，并指定甘肃亚太实业发展股份有限公司清算组担任上市公司预重整期间的临时管理人。 2、重整投资人公开招募与遴选：预重整期间，临时管理人依法开展了重整 投资人的公开招募和遴选工作。经临时管理人依法评审，最终确定北京星箭长空 测控技术股份有限公司为上市公司重整投资人。 3、签署重整投资协议：2025年9月11日，上市公司、临时管理人与重整 投资人北京星箭长空测控技术股份有限公司及其指定的产业投资人实施主体北京 星瑞启源科技有限公司、战略投资人、财务投资人共同签署了《重整投资协议》。 4、法院裁定受理重整并指定管理人：2025年11月26日，兰州中院出具 （2025）甘01破申5号《民事裁定书》及（2025）甘01破5号《决定书》，裁 定受理广州万顺技术有限公司对上市公司的重整申请并指定甘肃亚太实业发展股 份有限公司清算组担任上市公司管理人。 5、重整计划批准与程序终止：根据《重整计划》，上市公司将实施资本公 积金转增股本，转增的股票将用于引入重整投资人及清偿债务。2025年12月24 日，出资人组会议表决通过了《甘肃亚太实业发展股份有限公司重整计划（草 案）之出资人权益调整方案》。2025年12月26日，上市公司重整案第一次 债权人会议表决通过了《后续非现场及网络方式召开债权人会议及表决规则的 方案》与《甘肃亚太实业发展股份有限公司重整计划（草案）》。2025年12 月26日，兰州中院出具（2025）甘01破5号《民事裁定书》，裁定批准《重 整计划》并终止上市公司重整程序。2025年12月31日，兰州中院出具 （2025）甘01破5号之二《民事裁定书》，裁定终结上市公司重整程序。 6 2026 1 13 、 年 月 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具 《证券过户登记确认书》，本次权益变动涉及的75,000,000股股票已经过户至 星瑞启源。2025年9月2日，星瑞启源召开股东会，决议同意星瑞启源参与上市公司重整项目、签署《重整投资协议》。 第四节权益变动方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 本次权益变动完成前，信息披露义务人通过集中竞价交易方式合计取得上市公司股份200股，均为无限售流通股，占上市公司总股份数的0.00%。 本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司75,000,200股股份，占上市公司总股本的15.47%。信息披露义务人成为上市公司的控股股东。 本次权益变动完成前后，信息披露义务人持有上市公司的股份情况如下:
二、本次权益变动方式 2025年9月11日，上市公司和临时管理人与星箭长空、星瑞启源、战略投资人和财务投资人一起签署了《重整投资协议》，星箭长空作为产业投资人，指定星瑞启源作为产业投资人实施主体，与战略投资人及财务投资人共同认购上市公司资本公积转增股本。 根据《重整计划》，本次权益调整中以上市公司现有总股323,270,000股为10 5 基数，按每 股转增 股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增 161,635,000股股票（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。转增完成后，上市公司总股本将增至484,905,000股。 本次资本公积金转增的161,635,000股股票不再向原出资人进行分配，全部用于引入重整投资人，由重整投资人按照本重整计划规定的条件受让。其中，产业投资人星箭长空指定的投资主体星瑞启源按照2.40元/股的价格认购75,000,000股转增股票，取得上市公司重整后的控制权，相应支付重整投资款180,000,000.00元，该部分股票自星瑞启源取得之日起锁定36个月。 三、本次权益变动相关协议的主要内容2025年9月11日，上市公司和临时管理人与星箭长空、星瑞启源、战略投资人和财务投资人一起签署了《重整投资协议》，星箭长空以产业投资人身份参与上市公司重整投资并指定星瑞启源作为出资主体，与战略投资人和产业投资人一起认购上市公司资本公积转增股本。《重整投资协议》主要内容如下：1、协议签署主体 甲方：甘肃亚太实业发展股份有限公司 乙方1：北京星箭长空测控技术股份有限公司 乙方2：北京星瑞启源科技有限公司 丙方：兰州金融控股有限公司 丁方1：山东华盛私募基金管理有限公司 丁方2：广州市星火网校教育科技有限公司 丁方3：威海瑞辰企业咨询管理合伙企业（有限合伙） 丁方4：北京嵩源方舟企业管理合伙企业（有限合伙） 丁方5：智上力合影业（北京）有限公司 戊方：甘肃亚太实业发展股份有限公司临时管理人 （注：乙方1、乙方2、丙方、丁方1-丁方5合称为“重整投资人”或“各重整投资人”；乙方1、乙方2合称为“乙方”；丁方1-丁方5合称为“丁方”。） 2、重整投资方案 （1）投资目的 乙方2为取得重整后甲方的控制权，拟作为产业投资人实施主体参与本次重整投资；丙方拟作为战略投资人参与本次重整投资；丁方拟作为财务投资人参与本次重整投资。本次重整过程中，重整投资人同意为甲方综合赋能，保障甲方预重整和重整工作顺利推进，助力甲方平稳化解经营和债务危机，切实改 善经营能力。 （2）投资主体 通过公开招募并经遴选，确定乙方1为产业投资人，乙方2为乙方1指定 的产业投资人实施主体，乙方1对乙方2在本协议项下的全部义务承担连带责 任；丙方为乙方1指定的战略投资人；丁方为乙方1指定的财务投资人。 （3）标的股票 为达成投资目的，各重整投资人以现金方式认购上市公司本次资本公积转 增的股票。各重整投资人认购标的股份数量合计为161,635,000股，具体如下： a）乙方2认购75,000,000股；b）丙方认购23,275,440股；c）丁方合计认购 63,359,560股（最终受让股份数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司实际登记为准）。 （4）投资对价及股份锁定安排 投资人成员认购标的股份所支付的现金（投资款）对价合计为 403,763,890.00元（大写：肆亿零叁佰柒拾陆万叁仟捌佰玖拾元整）。其中星瑞 启源按照2.40元/股的价格认购75,000,000股转增股票，取得上市公司重整后的 控制权，相应支付重整投资款180,000,000.00元，该部分股票自星瑞启源取得 之日起锁定36个月；战略投资人兰州金融控股有限公司按照2.40元/股的价格 认购23,275,440股转增股票，支付重整投资款55,861,056.00元，该部分股票自 其取得之日起锁定24个月；财务投资人按照2.65元/股的价格合计认购 63,359,560 167,902,834.00 股转增股票，支付重整投资款合计 元，该部分股票自 财务投资人取得之日起锁定12个月。2025 12 5 年 月 日，上市公司、管理人、重整投资人补充签署了《重整投 资协议之补充协议》，各方同意就《重整投资协议》的相关条款进行修订。 1、协议签署主体 甲方：甘肃亚太实业发展股份有限公司 乙方1：北京星箭长空测控技术股份有限公司 乙方2：北京星瑞启源科技有限公司 丙方：兰州金融控股有限公司 丁方1：山东华盛私募基金管理有限公司 丁方2：广州市星火网校教育科技有限公司 丁方3：威海瑞辰企业咨询管理合伙企业（有限合伙） 丁方4：北京嵩源方舟企业管理合伙企业（有限合伙） 丁方5：智上力合影业（北京）有限公司 戊方：甘肃亚太实业发展股份有限公司管理人 （注：乙方1、乙方2、丙方、丁方1-丁方5合称为“重整投资人”或“各重整投资人”；乙方1、乙方2合称为“乙方”；丁方1-丁方5合称为“丁方”。） 2、补充协议内容 经各方协商一致，达成补充协议如下： 1各方同意对原协议第1条“重整投资主体”进行修改，修改后的内容如下： 1.1通过公开招募并经遴选，确定乙方1为产业投资人，乙方2为乙方1指定的产业投资人实施主体；丙方为乙方1指定的战略投资人；丁方为乙方1指定的财务投资人（乙方2、丙方、丁方合称为“投资人成员”）。 1.2本协议签署后，未经戊方事先书面同意，乙方、丙方及丁方不得向其他任何第三方转让其在原协议及本协议项下的任何权利、义务以及参与本次重整投资的资格。 1.3如出现投资人成员退出、违约或其他影响原协议及本协议履行之情况，戊方有权要求乙方承接前述退出主体拟认购的转增股票。 2各方同意对原协议第8.4条“乙方对丙方及丁方于本协议项下的全部义务承担连带责任，甲方有权就任一重整投资人的违约情形向乙方主张违约责任”进行解除。本协议生效后，该条款不可撤销地终止，对本协议各方均不再发生任何法律效力。 3各方同意将原协议第10.5.3条修改为“除乙方2外任一重整投资人逾期履行投资款支付义务，经甲方催告后10个工作日内仍未支付的。” 4各方同意将原协议中全文提及的“重整投资人或其指定主体名下的证券账户”均修改并替换为“重整投资人名下的证券账户”。 四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 本次权益变动涉及的上市公司股份为资本公积转增股份，不存在被质押、冻结等权利限制情况。 第五节资金来源 一、本次权益变动所支付的资金总额 投资人成员认购标的股份所支付的现金（投资款）对价合计为 403,763,890.00元（大写：肆亿零叁佰柒拾陆万叁仟捌佰玖拾元整）。其中信息披露义务人需支付的股权受让价款为180,000,000.00元（大写：壹亿捌仟万元整）。 二、本次权益变动的资金来源 本次权益变动所需资金来源于信息披露义务人合法自有资金或自筹资金，来源合法合规，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 三、本次权益变动的资金支付方式 根据《重整投资协议》及《重整计划》的规定，本次认购股份对价自法院裁定批准重整计划之日起三个工作日内，投资人成员应向管理人指定银行账户一次性足额支付。 第六节后续计划 一、未来十二个月对上市公司主营业务改变或调整的计划 截至本报告书签署日，在本次权益变动完成后的12个月内，信息披露义务人将配合上市公司按照《重整计划》实施经营方案。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项或进行相应调整的，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 二、未来十二个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出 售、合并、与他人合资或合作的计划，或亚太实业拟购买或置换资 产的重组计划 截至本报告签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。 三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划 根据《甘肃亚太实业发展股份有限公司重整计划》，重整后上市公司将进一步深化治理机制改革，建设新一届董事会、审计委员会，明确各机构管理权限、职责分工，厘清管理层权责边界，完善公司的合规运营及信披工作制度，并进一步保障董事会、审计委员会等机构内部监督职能，充分发挥独立董事、法律及审计机构的专业作用，保证公司内部决策的合规性、客观性、科学性。若未来调整上市公司董事、监事和高级管理人员，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 四、对上市公司章程条款进行修改的计划 本次权益变动完成之后，上市公司的股本总额将增加，上市公司章程将对股本和股权结构进行相应修改。除此之外，信息披露义务人暂无修改上市公司《公司章程》条款的计划。本次权益变动完成后，如需根据实际经营情况进行调整时，信息披露义务人将按照相关法律法规要求，履行相应程序并及时进行披露。 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。本次权益变动完成后，如需根据实际经营情况进行调整时，信息披露义务人将按照相关法律法规要求，履行相应程序并及时进行披露。 六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如需根据实际经营情况进行调整时，信息披露义务人将按照相关法律法规要求，履行相应程序并及时进行披露。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，如需根据实际经营情况进行调整时，信息披露义务人将按照相关法律法规要求，履行相应程序并及时进行披露。 第七节对上市公司的影响分析 一、对上市公司独立性的影响 本次权益变动完成后，信息披露义务人、控股股东、实际控制人及一致行动人承诺将按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，具体承诺如下： “（一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本企业/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本企业/本人之间完全独立。 3 / 、本企业本人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东会行使职权作出人事任免决定。 （二）保证上市公司资产独立 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。 2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，本/ / 企业本人及本企业本人控制的其他企业不违规占用上市公司的资产、资金及其他资源。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务管理制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业共用银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在本企业/本人控制的其他企业兼职。 4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，不存在本企业/本人以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况，也不存在上市公司为本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业提供担保的情况。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司与本企业/本人控制的其他企业的机构保持完全分开和独立。 2、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 3、保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及各职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本企业/本人控制的其他企业的职能部门之间不存在从属关系。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证本企业/本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3、保证本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。 4 / / 、保证尽量减少本企业本人及本企业本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。” 二、与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施 上市公司目前主要从事主营业务是精细化工产品中的农药中间体、医药中间体的研发、生产和销售。主要产品分为吡啶类、硝化类及其他化工产品三类，目前主要应用的领域是农药、除草剂、饲料等添加剂。截至本报告书签署日，信息披露义务人、控股股东、实际控制人及一致行动人控制的公司不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。为避免未来与上市公司及其下属子公司之间产生同业竞争，信息披露义务人、控股股东、实际控制人及一致行动人承诺如下：“1、本公司/本人承诺目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动。 2、本公司/本人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。 3、自本承诺函出具之日起，本公司/本人从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。 4、如存在同业竞争或潜在同业竞争，则本公司/本人将依据《公司法》《证券法》等法律法规规定，积极采取措施消除同业竞争，切实维护上市公司的利益。 5、本公司/本人保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用对上市公司的控制权谋求不正当利益，进而损害上市公司其他中小股东的权益。 6 / 、本承诺为不可撤销之承诺，在本公司本人拥有上市公司控制权期间持续有效；本公司具备履行本承诺的能力，并将严格履行本承诺。” 三、与上市公司的关联交易情况 根据《重整投资协议》，因兰州中院未在约定时间受理重整申请而触发现金捐赠条件，重整投资人需将其缴纳至临时管理人指定账户的全部保证金（包括意向保证金、履约保证金等）合计为7,300万元现金无偿、无条件且不可撤销地捐赠给公司，具体内容详见上市公司于2025年12月7日披露的《关于收到重整投资人现金捐赠款暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-121）。其中信息披露人捐赠的保证金金额为1,000.00万元，与上市公司之间构成关联交易。 本次权益变动完成后，信息披露义务人、控股股东、实际控制人及一致行动人将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。 为避免和规范在未来产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人、控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：“权益变动完成后，本企业/本人（包括除上市公司及其控股子公司以外的本企业/本人控制的其他企业）将采取合法及有效措施，规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。 在不与法律、法规相抵触的前提下，若发生或存在有合理理由或不可避免的关联交易，本企业/本人将与上市公司依法签订交易协议，按照市场化和公平、公允的原则进行交易，不利用关联交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定，依法履行关联交易决策程序和信息披露义务。” 第八节与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况 截至本报告书签署之日前24个月内，除本报告书“第七节对上市公司的影响分析”之“三、对上市公司关联交易的影响”所述的关联交易外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的财务报表净资产5%以上的交易。 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易情况 截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元的交易。 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿 或者其他任何类似安排 截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、 默契或者安排 截至本报告书签署之日前24个月内，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已公开披露的相关信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。 第九节前 6个月内买卖上市交易股份的情况 一、信息披露义务人在前 6个月内买卖上市公司股票的情况 经自查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内存在买卖上市公司股票的行为，具体情况如下：
针对上述情况，北京星瑞启源科技有限公司承诺如下： “本公司于自查期间购买上市公司股票的行为，系相关人员为测试股票交易账户是否已具备交易功能，在未充分了解相关业务规则要求导致的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 本公司上述股票买入行为的目的在于测试新开具的股票账户能否正常运作，与本次权益变动并无关联，不构成内幕交易行为。 本公司相关人员进行了上市公司股票交易相关监管法规知识的学习。公司及董事、监事、高级管理人员和其直系亲属将继续严格遵守相关法律法规、监管机构颁布的规范性文件以及公司的规定，严格规范自身的股票交易行为，避免在敏感期进行上市公司股票交易。” 北京星瑞启源科技有限公司对于买入*ST亚太的200股股票作出限售承诺如下： 200 “本公司承诺，前述该等测试买入的 股股份，将与本公司在参与上市公司重整过程中通过司法重整程序及相关安排所获得的股份一同遵守相同的三十六（36）个月限售期安排，在该限售期内不以任何形式进行转让。”二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲 属在前 6个月内买卖上市公司股票的情况 经自查，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在买卖上市公司股票的行为。 第十节信息披露义务人的财务资料 信息披露义务人星瑞启源及其控股公司辰星智汇系为参与上市公司重组和重整投资设立的企业，尚无实际业务经营。 截至本报告签署日，信息披露义务人星瑞启源及其控股股东辰星智汇暂无近三年财务信息。 第十一节其他重大事项 一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。 二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，亦不存在根据中国证监会和深交所规定的应当披露而未披露的其他重大信息。 三、截至本报告书签署日，信息披露义务人承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第十二节备查文件 1、信息披露义务人的营业执照； 2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明； 3-1、兰州中院（2025）甘01破5号《民事裁定书》； 3-2、兰州中院（2025）甘01破5号之二《民事裁定书》； 3-3、甘肃亚太实业发展股份有限公司重整计划； 3-4 、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策程序文件； 4、信息披露义务人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明； 5 、控股股东、实际控制人情况的说明； 6、信息披露义务人关于上市公司独立性、同业竞争及关联交易的承诺函；7、信息披露义务人关于本次认购资金来源的承诺函； 8、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；9、信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生相关交易的说明； 10、收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明； 11、信息披露义务人关于股份限售的承诺函； 12、证券过户登记确认书。 本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。 信息披露义务人及其法定代表人声明 本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人（盖章）：北京星瑞启源科技有限公司 法定代表人： 许莉 2026年1月13日 （本页为正文，为《甘肃亚太实业发展股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页） 信息披露义务人（盖章）：北京星瑞启源科技有限公司 法定代表人： 许莉 2026年1月13日 附表：详式权益变动报告书
信息披露义务人（盖章）：北京星瑞启源科技有限公司 法定代表人： 许莉 2026年1月13日 中财网
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