罗欣药业(002793):第五届董事会第三十六次会议决议
罗欣药业集团股份有限公司 第五届董事会第三十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 2026年1月13日，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十六次会议在山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心三楼会议室和上海市浦东新区前滩世贸中心会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2026年1月9日以电话、专人送达、电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司董事会秘书列席了会议。公司董事长刘振腾先生主持了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件和《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》 根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名刘振腾先生、刘振飞先生、韩风生先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。具体表决情况如下： 1、提名刘振腾先生为第六届董事会非独立董事候选人 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2、提名刘振飞先生为第六届董事会非独立董事候选人 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 3、提名韩风生先生为第六届董事会非独立董事候选人 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 上述议案已由公司董事会提名委员会逐项审议通过。 董事会中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。 本议案尚需提交股东会审议。上述非独立董事候选人任期三年，自股东会审议通过之日起至公司第六届董事会届满之日止。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的《关于董事会换届选举的公告》。 （二）逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》 根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名郭云沛先生、左敏先生、许霞女士为公司第六届董事会独立董事候选人。具体表决情况如下： 1、提名郭云沛先生为第六届董事会独立董事候选人 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2、提名左敏先生为第六届董事会独立董事候选人 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 3、提名许霞女士为第六届董事会独立董事候选人 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 上述议案已由公司董事会提名委员会逐项审议通过。 独立董事候选人郭云沛先生、左敏先生、许霞女士均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书/培训证明，公司董事会中独立董事人数未低于公司董事会成员的三分之一。 独立董事候选人尚需经深圳证券交易所审查无异议后提交股东会审议。公司第六届董事会成员任期自股东会审议通过之日起三年。其中独立董事许霞、郭云沛分别自2020年4月23日、2021年5月19日起担任公司独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，独立董事连续任职不得超过六年，因此许霞、郭云沛如当选公司第六届董事会独立董事，其任期自公司股东会审议通过之日起分别至2026年4月22日、2027年5月18日止。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》。 （三）审议通过《关于为控股子公司银行借款提供反担保的议案》 本次公司为控股子公司山东罗欣药业集团股份有限公司之全资子公司罗欣药业（上海）有限公司（以下简称“上海罗欣”）银行借款提供反担保有利于满足上海罗欣日常生产经营和业务发展的资金需求。上海罗欣为公司合并报表范围内子公司，公司能够对其进行有效的监督和管理，本次反担保风险处于公司可控范围之内，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会同意上述反担保事项。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的《关于为控股子公司银行借款提供反担保的公告》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交股东会审议，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。 （四）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 根据现行有效的法律法规、规范性文件等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟修订《公司章程》，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程修改条款对比表》及修订后的《公司章程》。 董事会提请股东会授权管理层办理《公司章程》工商备案有关事宜。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交股东会审议，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。 （五）审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》 根据现行有效的法律法规、规范性文件等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟修订《股东会议事规则》，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《股东会议事规则》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交股东会审议，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。 （六）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 根据现行有效的法律法规、规范性文件等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟修订《董事会议事规则》，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交股东会审议，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。 （七）审议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》 根据现行有效的法律法规、规范性文件等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟修订《独立董事工作细则》，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作细则》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交股东会审议。 根据现行有效的法律法规、规范性文件等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟修订《对外担保管理制度》，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对外担保管理制度》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交股东会审议。 （九）审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 根据现行有效的法律法规、规范性文件等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟修订《对外投资管理制度》，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对外投资管理制度》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交股东会审议。 （十）审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 根据现行有效的法律法规、规范性文件等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟修订《关联交易管理办法》，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关联交易管理办法》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交股东会审议。 （十一）审议通过《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》 根据现行有效的法律法规、规范性文件等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟修订《控股子公司管理制度》，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《控股子公司管理制度》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交股东会审议。 < > （十二）审议通过《关于修订募集资金管理制度的议案》 根据现行有效的法律法规、规范性文件等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟修订《募集资金管理制度》，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《募集资金管理制度》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交股东会审议。 （十三）审议通过《关于修订<授权管理制度>的议案》 根据现行有效的法律法规、规范性文件等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟修订《授权管理制度》，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《授权管理制度》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交股东会审议。 （十四）审议通过《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》根据现行有效的法律法规、规范性文件等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟修订《董事会审计委员会实施细则》，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会实施细则》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 （十五）审议通过《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》根据现行有效的法律法规、规范性文件等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟修订《董事会提名委员会实施细则》，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会提名委员会实施细则》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 （十六）审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》根据现行有效的法律法规、规范性文件等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 （十七）审议通过《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》根据现行有效的法律法规、规范性文件等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟修订《 》，具体内容详见公司同日刊登于 董事会战略委员会实施细则 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会战略委员会实施细则》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 （十八）审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 根据现行有效的法律法规、规范性文件等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟修订《董事会秘书工作细则》，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会秘书工作细则》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 （十九）审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》 根据现行有效的法律法规、规范性文件等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟修订《总经理工作细则》，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《总经理工作细则》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 （二十）审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 根据现行有效的法律法规、规范性文件等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟修订《信息披露管理制度》，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《信息披露管理制度》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 （二十一）审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》根据现行有效的法律法规、规范性文件等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟修订《内幕信息知情人登记管理制度》，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《内幕信息知情人登记管理制度》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 （二十二）审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》 根据现行有效的法律法规、规范性文件等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 （二十三）审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》 根据现行有效的法律法规、规范性文件等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟修订《重大信息内部报告制度》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 （二十四）审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》 根据现行有效的法律法规、规范性文件等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟修订《内部审计制度》，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《内部审计制度》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 （二十五）审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 根据现行有效的法律法规、规范性文件等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟修订《投资者关系管理制度》，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《投资者关系管理制度》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 （二十六）审议通过《关于修订<董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度>的议案》 根据现行有效的法律法规、规范性文件等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟修订《董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 （二十七）审议通过《关于修订<突发事件应急处理制度>的议案》 根据现行有效的法律法规、规范性文件等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟修订《突发事件应急处理制度》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 （二十八）审议通过《关于修订<外部信息使用人管理制度>的议案》根据现行有效的法律法规、规范性文件等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟修订《外部信息使用人管理制度》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 （二十九）审议通过《关于修订<证券投资交易管理制度>的议案》 根据现行有效的法律法规、规范性文件等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟修订《证券投资交易管理制度》，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《证券投资交易管理制度》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 （三十）审议通过《关于修订<未来三年（2026年-2028年）股东回报规划>的议案》 根据现行有效的法律法规、规范性文件等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟修订《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》，具体内容详见-2028年）股东回报规划》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交股东会审议，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。 （三十一）审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》 根据现行有效的法律法规、规范性文件等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟制定《舆情管理制度》，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《舆情管理制度》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 （三十二）审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》 根据现行有效的法律法规、规范性文件等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟制定《市值管理制度》，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《市值管理制度》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 （三十三）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》 根据现行有效的法律法规、规范性文件等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟制定《董事、高级管理人员离职管理制度》，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事、高级管理人员离职管理制度》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 （三十四）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议》 案 根据现行有效的法律法规、规范性文件等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交股东会审议。 （三十五）审议通过《关于制定<互动易平台信息发布及回复内部审核制度>的议案》 根据现行有效的法律法规、规范性文件等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟制定《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 （三十六）审议通过《关于召开 2026年第一次临时股东会的议案》 公司董事会提请于2026年1月29日召开公司2026年第一次临时股东会。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 三、备查文件 1、第五届董事会第三十六次会议决议。 特此公告。 罗欣药业集团股份有限公司董事会 2026年1月13日 中财网
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