[预警]拓斯达(300607):广东证监局警示事项的整改报告
广东拓斯达科技股份有限公司 关于广东证监局警示事项的整改报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“拓斯达”或“公司”） 于2025年12月30日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以 下简称“广东证监局”）下发的《关于对广东拓斯达科技股份有限 公司、吴丰礼、周永冲、谢仕梅、全衡采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕180号）（以下简称“《决定书》”），要求公司对《决 定书》中指出的问题进行整改。具体内容详见公司于2025年12月 30日在巨潮资讯网披露的《关于收到广东证监局警示函的公告》（公告编号：2025-084）。 公司及相关人员收到《决定书》后，高度重视《决定书》提出 的问题，严格对照《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第2号--创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文 件以及《公司章程》等内部规章制度的规定进行分析，明确落实整 改责任，制定整改计划，深入开展公司治理整改行动，现将公司整 改情况报告如下： 一、存在的问题及整改措施 问题一：营业收入核算不准确 问题描述：公司2023年向某客户销售产品，截至2023年底， 该客户尚未获得商品的控制权，公司2023年未达到收入确认条件， 提前确认收入796.86万元，导致2023年多确认收入796.86万元、 多确认利润238.29万元，导致2024年少确认收入796.86万元、少 确认利润238.29万元。上述情形不符合《企业会计准则第14号— —收入》第四条、第十三条的规定，违反了《上市公司信息披露管 理办法》（证监会令第182号，下同）第三条第一款的规定。 整改措施： 1、公司进一步加强销售合同的管理和评审工作，完善销售合同 履约义务识别以及信息传递流程，确保财务部门能够及时、完整、 准确获取收入确认所需的信息； 2、继续完善和细化设备安装工单线上管理信息系统（CRM售后 管理模块），提升相关内控的自动化水平，减少和消除人工操作风 险； 3、公司审计监察部门定期或不定期对收入确认环节的关键内控 节点以及执行情况进行独立审计； 4、公司组织财务部门人员对《企业会计准则第14号-收入》相 关条款的培训，提高财务相关人员的专业判断能力。 整改责任部门：财务中心、法务部、销售部门、IT部门、审计 监察部门 整改责任人：董事长、财务总监 整改进展：已完成整改并将长期持续规范，杜绝类似问题再次 发生。 问题二：成本核算不准确 问题描述：公司2024年账面确认的成本中，有403.69万元实 际已于2023年完工，应确认为2023年成本。导致2023年少确认成 本403.69万元、多确认利润403.69万元，导致2024年多确认成本 403.69万元、少确认利润403.69万元。上述情形不符合《企业会计 准则——基本准则》第九条及第三十五条的规定，违反了《上市公 司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。 整改措施： 1、公司强化业务与财务的协同联动，明确成本核算各环节的管 控原则与责任导向，确保财务部门及时获取成本核算相关信息，从 源头防范核算偏差； 2、公司定期根据供应商对账情况、预算执行情况等业务信息进 行分析，识别和发现重大错报风险； 3、公司梳理成本核算全流程，对成本核算关键节点的相关内控 进行再评估，重点排查项目类采购订单各期末的实际执行情况是否 得到完整记录； 4、组织财务中心人员对公司的成本相关核算制度和流程进行再 次学习。 整改责任部门：财务中心、法务部、采购部门、仓储部门、项 目管理部门 整改责任人：董事长、财务总监 整改进展：已完成整改并将长期持续规范，杜绝类似问题再次 发生。 问题三：应收账款坏账准备计提不准确 问题描述：一是2024年，拓斯达单项计提某客户应收账款减值 准备时，未充分关注诉讼保全资金的权属情况，导致2024年少计提 坏账准备113.01万元。二是2023年，拓斯达对该客户相同项目的 应收账款及合同资产，采用不同的坏账准备计提政策及比例计提坏 账准备。上述情形不符合《企业会计准则第14号——收入》第四十 一条、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十七 条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的 规定。 整改措施： 1、公司依据《企业会计准则》及创业板上市相关监管要求，修 订完善应收账款及合同资产相关管理制度，进一步明确资产分类、 确认计量的核心标准与流程，建立统一规范的坏账准备计提体系， 强化同类资产核算政策的一致性； 2、优化特殊情形下资产减值评估的管控机制，加强跨部门协同 核查，确保减值计提合规有据、核算准确；对诉讼清单，建立财务、法务、业务部门的联合评审机制，对诉讼清单可能产生的坏账损失 及预计负债进行专项评估； 3、组织财务及相关业务人员的专业能力提升培训，系统开展会 计准则及监管合规要求的专项学习，结合实际业务场景深化理解， 提升资产核算与减值计提的专业合规水平。 整改责任部门：财务中心、法务部、销售部门 整改责任人：董事长、财务总监 整改进展：已完成整改并将长期持续规范，杜绝类似问题再次 发生。 问题四：募集资金使用不规范 问题描述：实际置换金额与披露不一致。拓斯达于2021年3月 7日披露向不特定对象发行可转换债券募集说明书，说明书中记载的 需要募集资金置换的预先投入，与后续董事会审议并实际置换的预 先投入金额不一致。上述情形不符合《上市公司监管指引第2号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）第四条、第五条、第十条的规定，违反了《上市公司信息披 露管理办法》第三条第一款的规定。 整改措施： 1、优化专业度培训及交叉复核机制 公司证券部会持续优化工作人员的专业度培训及提升机制，加 强交叉复核措施，建立完善多部门联动、交叉校验机制，防范类似 问题再次发生。公司将持续完善募集资金管理流程，严格要求每个 募集资金使用流程上的操作人员及审核人员对募集资金的相关规则 及制度做到应知应会，压实责任到人，提高关于募集资金相关信息 披露的谨慎性和合规性。公司已组织证券部、财务中心及其他相关 部门主要管理人员对募集资金存放、使用、管理及披露进行学习， 认真落实《上市公司募集资金监管规则》等法律法规及公司内部管 理制度，加深对于募集资金管理的重视程度。 2、建立募集资金信息披露管理台账 在《募集资金管理台账》的基础上，公司会完善募集资金管理 与信息披露的全流程追溯体系，明确资金流动与信息披露的关联管 控要求，强化多部门协同校验与审核，确保资金使用与信息披露的 一致性、合规性。 3、加强募集资金相关的管理工作 公司会不定期组织相关部门的关键岗位人员专题学习募集资金 相关法规及典型案例，从根本上提升对募集资金管理的重视程度和 执业谨慎度。公司会持续优化证券部与财务中心的联动协作机制， 提高公司对募集资金的处理规范化水平，加强对关键特殊事项的分 析研判。同时，公司会持续加强信息披露工作的管理，不断提高公 司治理水平，确保信息披露及时、准确、完整，提升信息披露质量。 整改责任部门：证券部、财务中心 整改责任人：董事长、董事会秘书、财务总监 整改进展：已完成整改并将长期持续规范，杜绝类似问题再次 发生。 问题五：内幕信息管理不规范 问题描述：一是公司2023、2024年报内幕信息知情人登记不完 整。二是内幕信息档案管理不到位。公司于2023年8月对某事项制 作内幕信息重大事项进程备忘录时，仅将相关人员登记为内幕信息 知情人并向交易所报送，相应人员未在重大事项进程备忘录上签名 确认。三是公司2024年存在重大事项进程备忘录记载的个别知情人 知悉内幕信息的时间与向交易所报送的内幕信息知情人档案不一致 的情况；同时，也存在向交易所报送的内幕信息知情人个别人员姓 名与实际情况不符的情况。上述情形不符合《上市公司监管指引第5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告〔2022〕17号）第七条、第八条、第十条的规定，违反了《上市公司信息披 露管理办法》第三条第一款的规定。 整改措施： 1、优化工作流程及机制，规范内幕知情人管理 优化证券部工作核对机制，严格执行复核、交叉检查工作程序， 梳理优化岗位职责和工作流程，防范及杜绝低级错误发生。明确内 幕信息知情人登记工作的责任人，制定详细的登记流程，确保所有 内幕信息知情人的信息被及时、准确、完整地记录，同步完善档案 管理，确保内幕信息知情人档案填写规范。 2、完善信息管理机制，强化信息确认及档案管理 完善内幕信息知情人信息管理机制，确保内部信息知情人范围 完整，增加纸质版的内幕信息知情人档案及禁止内幕交易告知书， 并确保内幕信息知情人及时签字确认，及时向深圳证券交易所报送，并保存原件。 3、持续自查规范，强化学习法律法规 公司后续将持续监督内幕信息登记管理工作的执行与规范情况， 并定期进行自查和评估，确保整改效果的长期性和稳定性。公司也 将定期组织公司董事、高级管理人员以及其他相关工作人员认真学 习相关法律法规，对内幕信息知情人登记管理工作从内容、形式等 多方面进行强化学习，保护广大投资者的合法权益。 整改责任部门：证券部 整改责任人：董事长、董事会秘书 整改进展：已完成整改并将长期持续规范，杜绝类似问题再次 发生。 二、整改情况总结 广东证监局此次详尽且全面的检查对公司进一步提升公司治理 水平、完善内部控制体系、提高信息披露工作质量起到了重要作用，公司深刻意识到在规范治理与内部控制方面存在的欠缺之处。公司 将以此次检查及整改为契机，深刻吸取经验教训，进一步强化规范 运作意识，强化内部控制，持续加大全体董事、高级管理人员以及 相关责任人员对相关法律法规和规范性文件的学习力度，督促其切 实履行勤勉尽责义务，确保信息披露达到真实、准确、完整、及时、公平的标准，切实推动公司治理的完善，提升规范运作水平。 特此公告。 广东拓斯达科技股份有限公司董事会 2026年1月14日 中财网
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