青岛港(601298):H股公告
青島港國際股份有限公司 （於中華人民共和國成立的股份有限公司） （股份代號：06198） 公告 有關併表港聯海物流之關連交易
I.本次修訂及本次併表的詳情 由於青港物流已實際控制港聯海物流的主要生產經營活動，因此青港物流及中遠物流擬修訂港聯海物流章程以反映前述情況。港聯海物流章程與股東會決議有關的第7.3條第（2）款的原條款為「由雙方股東協商，且在青港物流同意的情況下視為通過」，擬修訂為「在青港物流同意的情況下視為通過」。 本次修訂完成後，除涉及港聯海物流註冊資本變更、公司合併分立解散、港聯海物流章程修訂三項重大事項需港聯海物流的全體股東一致同意外，其餘股東會議案經青港物流同意即視為通過。 本次修訂完成前，港聯海物流的財務報表不納入青港物流或中遠物流之合併財務報表。 本次修訂完成後，雖然港聯海物流股權結構未發生改變，但青港物流在港聯海物流股東會的表決權將得到進一步提升，因此，青港物流將取得港聯海物流之控制權，並將其納入本集團之合併財務報表。港聯海物流將成為本公司的附屬公司。 II. 本次修訂及本次併表的原因及裨益 2025年以來，港聯海物流的生產經營主導權逐渐發生實質性變化。青港物流已經對港聯海物流進行現場生產的統一管理及商務政策的統一制定，實現了對港聯海物流生產資源與作業流程的一體化管控。因此，青港物流已實際控制港聯海物流的客戶資源、業務定價權、生產組織等主要生產經營業務。 鑒於港聯海物流生產經營主導權已逐步轉移至青港物流，青港物流及中遠物流擬修訂港聯海物流章程以反映前述情況。本次修訂將進一步提升青港物流在港聯海物流股東會的表決權，青港物流將相應地取得港聯海物流之控制權，並將其納入本集團之合併財務報表。本次併表將有助於更完整、真實、準確地反映青港物流的整體財務狀況及經營業績，提升本集團財務報告質量。 經本公司審計師信永中和確認，港聯海物流之財務業績將於 2026年 1月 1日起被納入本集團之合併財務報表。本公司預計本集團的營業收入和利潤總額均將因為本次並表而有所增加。本次並表對本集團整體財務狀況和經營業績具有積極影響。 董事會（包括獨立非執行董事）認為，本次併表雖不屬本集團的日常業務，但乃按一般商業條款進行，條款公平合理且符合本公司及股東的整體利益，不會對本集團的財務狀況和經營業績產生重大影響，不存在損害本公司及獨立股東、尤其是中小股東利益的情形。 III. 香港上市規則之涵義 於本公告日期，中遠物流為上海中海碼頭（本公司主要股東，持有本公司15.64%的股權）之聯繫人，中遠物流亦持有港聯海物流50%的股權，故根據香港上市規則第14A章，中遠物流和港聯海物流均為本公司之關連人士。因此，本次併表構成本公司的一項關連交易。鑒於本次併表的最高適用百分比率（定義見香港上市規則第14.07條）超過0.1%但低於5%，本次併表須遵守香港上市規則第14A章項下申報及公告之規定，但可獲豁免遵守通函及獨立股東批准之規定。 根據香港上市規則第13.44條，本公司董事吳宇女士因在上海中海碼頭及/或其聯繫人任職而產生潛在的利益衝突，已於董事會會議上就本次修訂的決議案放棄投票。除上文所披露者外，於本公告日期，概無董事於本次修訂中擁有重大利益須於董事會會議上放棄投票。 IV. 一般資料 港聯海物流 港聯海物流為一家於 2018年 1月在中國由青港物流及中遠物流共同成立的有限責任公司，註冊資本為人民幣 3,000萬元，青港物流及中遠物流分別持有其 50%股權。港聯海物流的主營業務為集裝箱國際貨運代理、倉儲、拆箱、拼箱及其他業務。 截至 2025年 12月 31日，港聯海物流的資產總額（未經審計）為人民幣 5,782萬元，淨資產（未經審計）為人民幣 4,572萬元。截至 2025年 12月 31日止年度，港聯海物流的年度營業收入（未經審計）為人民幣 7,931萬元。截至 2025年 12月 31日止兩個財政年度，港聯海物流的財務資料載列如下： 截至 2024年 12月 31日止年度 截至 2025年 12月 31日止年度 （經審計） （未經審計） （人民幣萬元） （人民幣萬元） 稅前淨利潤 1,341 1,626 稅後淨利潤 1,000 1,211 本公司 本公司是青島港口的主要運營商。本集團連同其合營公司主要提供集裝箱、金屬礦石、煤炭、原油及其他貨物裝卸及配套服務、物流及港口增值服務、港口配套服務及其他業務。於本公告日期，本公司的實際控制人為山東省國資委。 青港物流 青港物流為一家於2004年2月在中國成立的有限責任公司，為本公司之全資附屬公司，主要從事集裝箱場站、船舶代理、貨運代理、海鐵聯運、公路運輸、海關查驗、綜合倉儲、危化品儲運、項目物流及其他業務。於本公告日期，青港物流的實際控制人為山東省國資委。 中遠物流 中遠物流為一家於2001年4月在中國成立的有限責任公司，主營業務為國際貨物運輸代理、倉儲服務、船舶代理及其他業務。於本公告日期，中遠物流的實際控制人為國務院國資委。 釋義 董事會於2026年1月14日審議通過的對港聯海物流章 「本次修訂」 程的修訂 《青島港聯海國際物流有限公司章程》 「港聯海物流章程」 本公司董事會 「董事會」 青島港國際股份有限公司，於2013年11月在中國成立 「本公司」 的股份有限公司 「本次併表」 根據董事會於2026年1月14日審議通過的關於修訂港 聯海物流章程的議案，港聯海物流財務報表將納入本 集團之合併財務報表 中遠海運物流供應鏈有限公司，於2001年4月在中國 「中遠物流」 成立的有限責任公司，為中國遠洋海運集團有限公司 的附屬公司 本公司董事 「董事」 青島港聯海國際物流有限公司，於2018年1月在中國 「港聯海物流」 成立的有限責任公司 本公司連同其分公司及附屬公司 「本集團」 「香港上市規則」 《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、澳門 「中國」 特別行政區及台灣 青島港國際物流有限公司，於2004年2月在中國成立 「青港物流」 的有限責任公司，為本公司的全資附屬公司 中國法定貨幣人民幣 「人民幣」 國務院國有資產監督管理委員會 「國務院國資委」 山東省人民政府國有資產監督管理委員會 「山東省國資委」 上海中海碼頭發展有限公司，於2008年2月在中國成 「上海中海碼頭」 立的有限責任公司，為持有本公司15.64%股權的主要 股東，為中國遠洋海運集團有限公司的附屬公司 本公司股東 「股東」 「信永中和」 信永中和會計師事務所（特殊普通合夥） 「%」 百分比 此外，「關連交易」及「附屬公司」等詞彙具有香港上市規則所賦予的涵義。 * 本公告中，中國實體的中文名稱被譯為英文僅供識別。在中國實體的中文名稱與其各自的英文翻譯存在不一致的情況下，以中文版本作準。 承董事會命 青島港國際股份有限公司 董事長 蘇建光 中國·青島，2026年1月14日 於本公告日期，執行董事為蘇建光先生及張保華先生；非執行董事為李武成先生、吳宇女士、崔亮先生及王芙玲女士；及獨立非執行董事為鄒國強先生、李曉慧女士及姜省路先生。 中财网
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