立霸股份(603519):立霸股份：参与出资设立投资基金暨关联交易
? 与私募基金合作投资的基本情况：扬州君江创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”或“合伙企业”）；投资金额：江苏立霸实业股份有限公司（以下简称“公司”或“立霸股份”）作为有限合伙人（LP）出资人民币5,350.00万元，占基金认缴出资总额的36.8457%。 ? 本次交易构成关联交易：公司本次对外投资系与关联方卢凤仙女士（本公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理）共同出资参与投资该基金，故构成关联交易。 ? 本次交易未构成重大资产重组。 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次对外投资交易在董事会决策权限内，未达到股东会审议标准；本次对外投资事项已经公司第十届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议、第十届董事会第十八次会议审议通过。 该基金尚未在中国基金业协会备案，预计在完成募集资金后尽快完成备案工作。 ? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：股权投资合伙企业具有投资周期长、流动性低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；由于受宏观经济的影响、行业环境以及基金自身管理和技术等多种因素影响，存在不能实现预期效益的风险。同时，投资基金对外投资过程中将受政策、税收、经济周期、基金备案是否顺利、投资标的经营管理等多种因素影响，亦可能面临投资基金投资标的选择不当、决策失误、投资失败及亏损等风险。公司作为其有限合伙人，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险，承担的投资风险敞口规模不超过出资额5,350.00万元人民币。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、合作情况概述 （一）对外投资的基本概况 为了充分利用专业投资机构在相关领域的项目资源和投研能力等方面的优势，进一步提升公司的盈利能力和综合竞争力，公司拟与上海君桐股权投资管理有限公司（以下简称“君桐资本”）合作参与投资扬州君江创业投资合伙企业（有限合伙）。基金组织形式为有限合伙企业，拟定出资总额为1.4520亿元。其中，立霸股份拟作为有限合伙人（LP）出资人民币5,350.00万元，占基金认缴出资总额的36.8457%。 （二）构成关联交易的说明 公司本次对外投资系与关联方卢凤仙女士（本公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理）共同出资参与投资该基金，故构成关联交易。本次交易中，立霸股份拟作为有限合伙人（LP）出资人民币5,350.00万元，占基金认缴出资总额的 36.8457%；公司关联方卢凤仙女士拟作为有限合伙人（LP）出资人民币2,600.00万元，占基金认缴出资总额的17.9063%。 公司本次对外投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上海君桐股权投资管理有限公司，成立于2015年5月。截至2025年12月，君桐资本直接管理的基金规模累计超80亿元人民币。 （二）基金普通合伙人 1、上海君泺企业管理合伙企业(有限合伙)基本情况
1、金卡智能集团(杭州)有限公司基本情况
1、关联方：自然人卢凤仙女士
三、与私募基金合作投资的基本情况 （一）合作投资基金具体信息 1、基金基本情况
本次投资出资前：
1、投资领域：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 2、投资项目和计划：专项项目投资。 3、盈利模式：通过投资优质项目，选择合适的时机和合理的价格退出项目，实现价值的兑现。 4、投资后的退出机制：公司投入的资金将随基金投资项目的退出而逐步退出。 （三）关键股东、人员持有基金份额或任职情况 公司关键股东卢凤仙女士为该基金有限合伙人（LP），认缴出资额2,600.00万元（占比17.9063%）。 公司其他股东、董事和高级管理人员未参与扬州君江创业投资合伙企业（有限合伙）份额认购且未任职。 四、协议的主要内容 （一）出资方式 合伙人总认缴出资额为￥145,200,000（大写：人民币壹亿肆仟伍佰贰拾万元整）。所有合伙人之出资方式均为货币出资。 （二）经营期限与出资期限 有限合伙企业工商登记的合伙期限为30年，自有限合伙企业首张营业执照签发之日起算。 有限合伙企业作为私募基金产品的期限为9年，自交割日起算。除根据本协议的约定延长或提前终止之外，自交割日起的前6年为有限合伙企业的投资期，投资期满后的经营期限为退出期。 （三）管理及决策机制 除本协议另有约定，私募基金管理人应将所有重大关联交易事项提交合伙人会议审议，关联交易事项应当经过参与表决的合伙人中三分之二以上实缴出资额的合伙人一致同意方能执行，关联合伙人回避表决。合伙人会议在审议关联交易时，如有必要可以聘请中介机构就该关联交易的公允性和合法性出具意见，相关费用由有限合伙企业承担。 合伙人会议讨论事项，除协议有明确约定外，应经普通合伙人和持有有限合伙企业三分之二以上实缴出资额的有限合伙人通过方可做出决议（涉及关联人回避表决除外）。 （四）各投资人的合作地位和主要权利义务 普通合伙人无限责任：普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。 执行事务合伙人：上海君泺企业管理合伙企业（有限合伙）被合伙人选定为有限合伙企业的执行事务合伙人；有限合伙企业可在普通合伙人退伙、被除名及依本协议约定转让权益时接纳新的普通合伙人担任执行事务合伙人。 有限合伙人：以其认缴出资额为限对有限合伙企业债务承担责任。 有限合伙人不执行有限合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙企业签署文件，或从事其他对有限合伙企业形成约束的行为。 （五）费用收取或业绩报酬及利润分配安排方式 作为私募基金管理人对有限合伙企业提供投资管理及其他服务的对价，各方同意，有限合伙企业应向管理人支付管理费。投资期内，有限合伙企业的管理费以实缴出资额为基数，管理费费率为1%/年；投资期结束后，不再收取管理费。 有限合伙企业项目投资收入和可分配资金应根据合伙人的实缴出资额占全体合伙人实缴出资总额的比例分配给各合伙人；有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙企业的亏损由所有合伙人根据实缴出资额按比例分担。有限合伙企业存续期间所获得的项目投资收入之外的其他可分配资金，包括但不限于临时投资收入、违约赔偿等，应根据产生该等收入的资金的来源在相应合伙人之间进行合理分配（如若不可区分，则按照各合伙人届时对本合伙企业的实缴出资比例进行分配）。有限合伙企业应在私募基金管理人做出分配决定后5个工作日内进行分配，但合伙人之间对分配时间及方式另行达成约定除外。 （六）违约责任 除本协议另有约定外，任何一方不能履行或不能充分履行本协议项下的任何义务即构成违约。违约方应赔偿守约方因违约方违约所造成的全部损失和损害，并按违约方认缴出资额的10%向有限合伙企业支付违约金。 （七）争议解决方式 因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则任何一方均有权将争议提交至上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。 仲裁裁决为终局的，对仲裁双方均具有约束力。争议解决期间，各方应继续履行本协议项下未发生争议的其他条款。 （八）生效 本协议经各方签署后生效。本协议对于任何一方的效力及于其继承人、继任者、受让人、代理人；当任一合伙人存在委托、信托、代持情形时，并及于其委托人或受托人、名义持有人等。如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。 五、对公司的影响 本次投资股权投资基金是在保证公司主营业务发展的前提下，利用专业投资机构的投资经验，获取合理的投资收益，将有助于拓宽公司的投资渠道，提高广大股东的投资回报。本次投资的资金来源为公司自有资金。本次投资不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本次投资行为完成后，新增了公司与关联人共同投资的关联交易，有利于形成风险共担、收益共享的投资机制，有助于提升公司对外投资的成功率。 六、本次关联交易的定价情况 本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则确定各方出资额和出资比例。公司及其他合伙人均以货币形式出资，交易价格公允、合理。基金合伙协议关于管理费、收益分配、亏损承担等，按照市场规则约定，公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 七、本次关联交易审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于 2026年 1月 13日召开第十届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议，审议并通过了《关于公司参与出资设立投资基金暨关联交易的议案》，独立董事认为：公司本次参与出资设立基金暨关联交易事项符合公司长期发展战略，有利于公司长期可持续发展，本事项符合有关法律法规及《公司章程》等有关规定，本次参与基金的投资和管理机制合理，本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。 （二）董事会审议情况 公司于2026年1月14日召开第十届董事会第十八次会议，审议并通过 了《关于公司参与出资设立投资基金暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，同意公司本次参与出资设立投资基金暨关联交易事项。 本次对外投资交易在董事会决策权限内，未达到股东会审议标准。 该基金尚未在中国基金业协会备案，预计在完成募集资金后尽快完成备案工作。 八、风险提示 股权投资合伙企业具有投资周期长、流动性低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；由于受宏观经济的影响、行业环境以及基金自身管理和技术等多种因素影响，存在不能实现预期效益的风险。同时，投资基金对外投资过程中将受政策、税收、经济周期、基金备案是否顺利、投资标的经营管理等多种因素影响，亦可能面临投资基金投资标的选择不当、决策失误、投资失败及亏损等风险。公司作为其有限合伙人，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险，承担的投资风险敞口规模不超过出资额5,350.00万元人民币。 由于交易各方能否按协议严格履行各自义务、本次投资是否能够最终完成等尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司董事会将及时关注本次投资后续的进展情况，并按照上海证券交易所自律监管指引等相关要求，继续履行信息披露义务。 特此公告。 江苏立霸实业股份有限公司董事会 2026年1月15日 中财网
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