罗平锌电(002114):与关联方共同投资暨关联方向公司全资子公司增资
云南罗平锌电股份有限公司 关于与关联方共同投资暨关联方向公司全资子公司 增资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、关联交易概述 2025年5月30日，罗平县锌电公司（以下简称“锌电公司”）与曲靖市发展投资集团有限公司（以下简称“曲靖发投”）签订了《曲靖市发展投资集团有限公司与罗平县锌电公司关于云南罗平锌电股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《转让协议》”），将锌电公司持有的云南罗平锌电股份有限公司（股票代码：002114.SZ，以下简称“罗平锌电”）的7242.7600万股股份以6.471元/股的价格转让给曲靖发投。根据《转让协议》第八条第三款第一项约定：相关方1（即罗平县人民政府）在交割后的15个工作日内，指定一家县属国有企业，对上市公司全资子公司罗平富锌农业发展有限公司（以下简称“富锌农业”）增资不低于1.3亿元，实际股权比例按评估价值确定，受让方作为主导，确保上市公司根据股权评估价值同步增资并控股富锌农业，持股比例达51%以上（含51%）。 2026年1月7日，罗平县人民政府将罗平县国有资本投资控股有限公司所持锌电公司100%股权无偿划转至云南震东工业集团有限公司（以下简称“震东工业集团”），锌电公司由震东工业集团100.00%控股，其间接持有公司5.0001%股份（具体内容详见：2026-001号公告）。 1.关联关系说明 根据罗平县人民政府的指定，云南震东工业集团有限公司系公司持股5%以上股东的实际控制人，其间接持有公司5.0001%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次云南震东工业集团有限公司向公司全资子公司增资的行为构成关联交易。 2.关联交易履行的审批程序 （1）董事会审议情况：公司于2026年1月14日召开第九届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联方向公司全资子公司增资的预案》。董事会审议该议案时关联董事喻永贤先生回避表决，由非关联董事进行表决。表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。 （2）独立董事专门会议审议情况：公司独立董事召开了第九届董事会2026年第一次独立董事专门会议，该事项经全体独立董事一致同意通过。 （3）《股票上市规则》6.1.14条：公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本规则第6.1.2条和第6.1.3条的规定；6.3.17上市公司与关联人共同投资，应当以上市公司的投资额作为交易金额，适用本规则第6.3.6条和第6.3.7条的规定。根据上述两条规定，公司本次放弃的金额为1.3亿，放弃的权益比例为49%，计算结果为6,370.00万元，而公司本次拟对富锌农业的增资金额预计为3,295.93万元，取金额较大者适用“上市公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议”规定,云南震东工业集团有限公司向富锌农业的增资暨公司与关联方共同投资的行为应提请公司股东会审议。 3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 1.基本情况 公司名称：云南震东工业集团有限公司 住所：云南省曲靖市罗平县腊山街道观音街100号 法定代表人：陈恪锦 注册资本：10000万元 统一社会信用代码：915303247638547762 公司类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采（除稀土、放射性矿产、钨）；住宿服务；餐饮服务；建设工程施工；饲料生产；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属结构制造；物业管理；食用农产品初加工；油料种植；食用农产品零售；休闲观光活动；饲料原料销售；机动车驾驶员培训；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机动车修理和维护；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土石方工程施工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；酒店管理；农副产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨询服务；机械设备研发；通用设备修理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要股东和实际控制人：罗平县国有资产监督管理委员会 2.财务情况：截至2024年12月31日，该公司合并范围内总资产：39，124.15万元，总负债：31,912.82万元，净资产：7,211.33万元；2024年，该公司营业收入：3,491.16万元，净利润：-762.04万元（以上数据已经审计）。截至2025年11月30日，该公司总资产：52,815.21万元，总负债：41,222.69万元，净资产：11,592.52万元；2025年1-11月，该公司营业收入：4,051.69万元，净利润：-1,725.74万元（以上数据未经审计）。 3.关联关系：云南震东工业集团有限公司系公司持股5%以上股东的实际控制人，其间接持有公司5.0001%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次云南震东工业集团有限公司向公司全资子公司增资的行为构成关联交易。 经查询，云南震东工业集团有限公司不属于失信被执行人。 三、标的公司基本情况 1.基本情况 公司名称：罗平富锌农业发展有限公司 统一社会信用代码：91530324731221050N 类型：有限责任公司 住所：云南省曲靖市罗平县腊山街道云贵路766号 法定代表人：周伟 注册资本：1,000万人民币 成立日期：2001年10月29日 经营范围：许可项目：食品生产；粮油仓储服务；农产品质量安全检测；检验检测服务；饲料生产；餐饮服务；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；油料种植；休闲观光活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；酒店管理；日用百货销售；初级农产品收购；农副产品销售；会议及展览服务；办公服务；日用品销售；日用杂品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 经查询，标的公司未被列为失信被执行人。 2.标的公司主要财务数据如下: 截至2024年12月31日，富锌农业总资产：23,245.67万元，总负债： 15,132.21万元，净资产：8,113.46万元；2024年，该公司营业收入：275.33万元，净利润：-1,802.04万元（以上数据已经审计）；截至2025年7月31日，该公司总资产：24,597.51万元，总负债：17,456.13万元，净资产：7,141.38万元；2025年1-7月，该公司营业收入：314.79万元，净利润：-972.08万元（以上数据已经审计）。 3.本次交易前后标的公司股权结构: 交易前标的公司股权结构如下：
四、关联交易的定价政策和定价依据 本次增资富锌农业的财务审计和资产评估的基准日为2025年7月31日。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告（中威正信评报字（2025）第2048号），截至基准日，富锌农业的净资产账面值为7,141.38万元，评估值为10,234.68万元，评估增值3,093.30万元。本次增资各方认可该资产评估报告及该报告中载明的评估结果。 五、关联交易协议的主要内容 本次增资协议尚未签署，增资双方同意以中威正信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告（中威正信评报字（2025）第2048号）确认的富锌农业净资产评估值10,234.68万元为增资依据进行增资，其中震东工业集团增资13,000.00万元，增资后持股富锌农业49%股份；上市公司本次增资3,295.93万元，增资后持股富锌农业51%股份。待股东会批准后，公司将根据实际情况与震东工业集团签订具体的增资协议。 六、关联交易的目的和对公司的影响 本次与关联方共同投资富锌农业的行为，可以增强子公司资本实力，降低上市公司负债率，进一步降低上市公司风险。经关联方增资后，公司仍持有富锌农51% 业 股份，可继续在富锌农业的业务方向、财务策略等方面实现公司意志，防止战略分歧。本次交易事项系基于公司未来发展战略并结合实际经营情况做出的决定，本次交易实施后，不会导致公司合并报表范围发生变化。公司本次投资资金来源于自有资金，不会对公司整体的正常生产经营产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。 七、独立董事意见 独立董事认为：本次公司与关联方共同增资富锌农业，并由公司持股 51%的事项符合公司战略发展规划和经营业务需要。本次关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益。 八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至目前，公司与震东集团发生的各类关联交易总金额为 0万元。 九、备查文件 1.第九届董事会第五次（临时）会议决议； 2.第九届独立董事2026年第一次专门会议决议； 3.《罗平富锌农业发展有限公司审计报告》（众环云审字【2026】00002号）；4.《罗平富锌农业发展有限公司拟增资扩股涉及罗平富锌农业发展有限公司股权价值评估报告》（中威正信评报字（2025）2048号）； 5.《股份转让协议》。 特此公告。 云南罗平锌电股份有限公司 董 事 会 2026年1月15日 中财网
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