紫金矿业(601899):紫金矿业集团股份有限公司董事和高级管理人员离职管理制度
董事和高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员（以下简称“高管”）离职管理，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高管因主动辞职、被解除职务、任期届满未连任以及其他导致董事、高管实际离职的情形。 第二章 离职情形与程序 第三条 公司董事、高管可以在任期届满前辞任。董事、高管辞任应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。辞任自公司收到辞职报告之日起生效。 出现下列情形，在改选出的董事就任前，原董事应当继续履行董事职务，但法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》另有规定的除外： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计与监督委员会成员辞任导致委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士； （三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事、高管辞任的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞任的，公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。 除《公司章程》另有规定外，董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合相关要求。 第四条 公司董事、高管在任职期间出现《公司法》《公司章程》规定不得担任公司董事、高管情形的，被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高管的证券市场禁入措施的，或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高管应当立即停止履职，并由公司按相关规定解除其职务。 董事、高管在任职期间出现被上海证券交易所（以下简称“上交所”）公开认定为不适合担任上市公司董事、高管或法律法规、上交所规定的其他不适合担任上市公司董事、高管情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。 涉及前述情形的董事应当停止履职但未停止或应当被解除职务但未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第五条 股东会、职工代表大会等有权机构可于董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效；董事会可在高管任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。 提出解除董事或高管职务的提案人，均应提供解除的正当理由和具体依据。 股东会审议解除董事职务的提案时，由出席股东会所持表决权的过半数通过；董事会审议解除高管职务的提案时，由全体董事的过半数通过。 无正当理由，董事、高管在任期届满前被解任的，可以要求公司予以赔偿。公司应依据聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。 第六条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过或职工代表大会等民主选举通过之日自动离职。高管任期届满未获聘任的，自相关董事会决议通过之日自动离职。 第七条 公司董事、高管应在离职后 2个交易日内委托公司通过上交所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。 第三章 交接手续与承诺履行 第八条 董事、高管离职时，应按公司规定办结全部交接手续，包括但不限于文件、印章、数据资产、未了结事项清单及公司要求移交的其他资料；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署《离职交接确认书》；对正在处理的事务，应逐项向接手人员说明进展、关键节点及后续安排，确保平稳过渡。董事会审计与监督委员会决定进行离任审计的，离职人员应当予以配合。 第九条 董事、高管离职时，公司应全面梳理其在任职期间作出的所有公开承诺，包括但不限于业绩承诺、股份锁定承诺等。 如董事、高管任职期间作出公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。如董事、高管离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高管应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高管履行承诺。 第四章 离职后的义务 第十条 公司董事、高管离职后，不得利用原职务身份或条件干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。 第十一条 公司董事、高管离职后，其对公司和股东承担的忠实义务，在离职后并不当然解除，在其离职后1年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其应承担的其他义务的持续期间，聘任合同未作约定的，应当根据重要程度、事件发生距离职时间的长短等综合确定。 第十二条 董事、高管离职后继续持有公司股份或者其他具有股权性质的证券的，其持股变动应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》有关规定；董事、高管对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第五章 责任追究机制 第十三条 任职尚未结束的董事、高管，未履行本制度规定相关程序擅自离职，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十四条 董事、高管在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止，违反相关承诺或者存在其他损害公司利益的行为的，公司应当采取必要手段追究其责任。 第十五条 董事、高管在任职期间违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本制度的相关规定，或者存在移交瑕疵、违反忠实义务和保密义务、未履行承诺等情形，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任。 第十六条 离职董事、高管对公司责任追究决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司审计与监督委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施。 第六章 附则 第十七条 本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》不一致时，按照有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》执行。 第十八条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。 第十九条 本制度由公司董事会负责解释。 紫金矿业集团股份有限公司 二○二六年一月十四日 中财网
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