纳尔股份(002825):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
原标题:纳尔股份:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案
公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准、深圳证券交易所、中国证监会等审批机关的批准、审核通过或同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺： 一、本人/本企业将根据有关法律法规的规定及本次交易的进程，及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺。本人/本企业并保证提供的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件或资料的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 二、本人/本企业保证向上市公司及参与本次交易的中介机构提供的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 三、本人/本企业如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；若本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；若上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 目录 公司声明........................................................................................................................2 交易对方声明................................................................................................................4 目录...............................................................................................................................5 释义...............................................................................................................................8 重大事项提示..............................................................................................................10 一、本次交易方案概述........................................................................................10 二、募集配套资金的具体情况.............................................................................12 三、本次交易对上市公司的影响.........................................................................14 三、本次交易决策过程和批准情况......................................................................15 四、本次交易的原则性意见及相关股份减持计划...............................................15五、本次交易对中小投资者的权益保护安排.......................................................16六、待补充披露的信息提示.................................................................................17 重大风险提示..............................................................................................................18 一、与本次交易相关的风险.................................................................................18 二、标的公司相关风险........................................................................................19 第一节本次交易概况.................................................................................................21 一、本次交易的背景和目的.................................................................................21 二、本次交易方案概况........................................................................................23 三、本次交易的性质............................................................................................29 四、本次交易对上市公司的影响.........................................................................30 五、本次交易决策过程和批准情况......................................................................30 六、本次交易相关方所作出的重要承诺..............................................................30第二节上市公司基本情况..........................................................................................40 一、基本情况.......................................................................................................40 二、股本结构及前十大股东情况.........................................................................40 三、控股股东及实际控制人情况.........................................................................41 四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况...............................................41五、上市公司最近三年重大资产重组的基本情况...............................................41六、上市公司最近三年的主营业务发展情况.......................................................41七、上市公司主要财务数据及财务指标..............................................................42八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况.........................43第三节交易对方基本情况..........................................................................................44 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方.......................................................44二、募集配套资金的交易对方.............................................................................49 第四节交易标的基本情况..........................................................................................50 一、基本情况.......................................................................................................50 二、产权和控制关系............................................................................................50 三、主营业务情况...............................................................................................51 四、主要财务数据...............................................................................................54 五、交易标的预估值及拟定价情况......................................................................54 第五节标的资产的预估作价情况...............................................................................55 第六节交易发行股份情况..........................................................................................56 一、发行股份及支付现金购买资产......................................................................56 二、发行股份募集配套资金.................................................................................59 第七节风险因素.........................................................................................................63 一、与本次交易相关的风险.................................................................................63 二、标的公司相关风险........................................................................................64 第八节其他重要事项.................................................................................................66 一、上市公司最近十二个月资产交易情况...........................................................66二、本次交易对上市公司治理机制的影响...........................................................66三、上市公司股票首次公告日前股价存在异常波动的说明.................................67四、本次交易对中小投资者的权益保护安排.......................................................67五、本次交易的原则性意见及相关股份减持计划...............................................67六、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形..................................................................................................................................68 第九节独立董事意见.................................................................................................69 第十节声明及承诺.....................................................................................................71 一、全体董事声明...............................................................................................71 二、全体高级管理人员声明.................................................................................72 释义 在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
重大事项提示 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据最终结果可能与本预案披露情况存在较大差异。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者予以关注。 特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项： 一、本次交易方案概述 本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金两部分，本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （一）本次交易方案
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产的评估值及交易价格尚未确定。本次标的资产的作价将以上市公司聘请的符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果为基础，经各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 （三）本次交易支付方式 本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，鉴于本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产的评估值及交易价格尚未确定，股份与现金对价支付比例尚未确定。 （四）发行股份购买资产的具体情况
（一）募集配套资金概况
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 近年来，公司坚持“立足科技赋能，创造美好生活”的使命；以“成为行业领先的精密涂布材料解决方案提供商，做小而美的百年企业”为愿景。 本次交易前，上市公司持有标的公司的66.4458%股权，标的公司主要从事汽车保护膜产品的研发、生产及销售。 本次交易后，上市公司预计将持有标的公司100%的股权，上市公司的主营业务范围不会发生变化。本次交易有利于增强上市公司对标的公司的控制，有利于深化上市公司在汽车保护膜业务领域的战略布局，提升上市公司在数码喷印材料、汽车保护膜及电子功能膜各细分业务的协同，提高上市公司资产质量和盈利能力，提高对广大中小股东的回报。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为游爱国。 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产的评估值及交易价格尚未确定，因此上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。 本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。 三、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易已履行的决策过程和批准情况 2026年1月14日，上市公司召开独立董事专门会议、董事会审计委员会及第五届董事会第二十二次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。 （二）本次交易尚未履行的决策过程和批准情况 本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于： 1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关议案。 2、公司股东会审议通过本次交易的相关议案。 3、交易对方内部权力机构批准本次交易。 4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。 5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如涉及）。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。 四、本次交易的原则性意见及相关股份减持计划 （一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 上市公司控股股东、实际控制人游爱国已原则性同意上市公司实施本次交易，对本次交易无异议。 （二）上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东以及上市公司董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。 五、本次交易对中小投资者的权益保护安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司在本次交易中采取以下安排和措施： （一）严格履行上市公司信息披露的义务 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。 （二）确保本次交易定价公平、公允 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司将聘请符合法律法规要求的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，将聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。 （三）严格履行交易决策的审批程序 本次交易构成关联交易，公司将严格按照《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定审议本次交易相关议案，在股东会审议相关议案时，关联股东应回避表决，有关议案已经独立董事专门会议审议通过。 （四）股东会及网络投票安排 公司将严格按照有关法律法规，在表决本次交易方案的股东会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。 （五）其他保护投资者权益的措施 上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。 六、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产的评估值及交易价格尚未确定。本预案中涉及财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、资产评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险： 1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。 2、本次交易推进过程中，市场环境的可能变化、监管机构的审核要求均可能对本次交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善本次交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。 3、本次交易过程中可能出现目前不可预知的重大影响事项，而被暂停、中止或取消的风险。 上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、中止或取消的风险。如果本次交易需重新进行，则交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。 （二）审批风险 截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易尚未履行的决策及审批程序”。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （三）审计、评估工作尚未完成以及交易价格尚未确定的风险 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产的评估值及交易价格尚未确定。本预案中涉及财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、资产评估机构出具的评估报告为准。 标的公司经审计的财务数据、资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。 （四）本次交易方案调整的风险 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产的评估值及交易价格尚未确定。本预案所披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。同时，本次交易方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册，不排除交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险，提请投资者关注相关风险。 二、标的公司相关风险 （一）宏观经济波动风险 标的公司所处行业属于橡胶和塑料制品业，主要从事汽车保护膜产品的研发、生产和销售，其市场需求受下游汽车等行业的景气度影响，又受居民消费水平和消费习惯的影响。标的公司主要产品的销售价格和销量随宏观经济发展状况、市场供求关系的变化而呈现出一定波动。 随着国内外宏观经济的周期性波动，下游行业对于标的公司产品的需求和价格可能出现下降的情形，对标的公司未来业务发展和经营业绩带来不利影响。 （二）原材料价格波动的风险 标的公司生产所用的主要原材料为TPU、PET、胶黏剂等。报告期内，原材料成本占营业成本比例较高，原材料的价格波动将对标的公司盈利状况产生重大影响。上述主要原材料的市场价格受宏观经济变化、市场供需变化等因素的影响会有一定波动。未来，若主要原材料价格大幅波动，且标的公司产品价格调整等经营措施不能及时应对原材料价格大幅波动对成本的影响，则标的公司可能面临盈利水平受到影响的风险。 （三）技术更新迭代及流失的风险 经过多年的经营发展，标的公司已经拥有多项发明专利和自有技术，并培养了一支研发能力强、熟悉市场需求、经验丰富的技术研发团队，具备持续开发新产品的技术能力，形成了能根据市场和客户的需求快速反应并精准开发新产品的竞争优势。 如果标的公司未来不能够及时地把握技术的发展方向，无法快速更新材料技术和产品，将会面临市场占有率下降和产品利润率下滑的风险，对标的公司市场竞争能力和盈利能力将产生不利影响。同时，如果标的公司未来出现大范围的技术泄密或技术人员流失的情形，将对标的公司生产经营产生不利影响。此外，如果未来出现新材料、新产品能够代替标的公司现有产品，导致市场需求大幅下降，则标的公司亦将面临未来业务发展和经营业绩不利影响的风险。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、国家政策鼓励企业通过兼并重组做大做强 2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。提出多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。引导交易各方在市场化协商基础上合理确定交易作价；支持上市公司之间吸收合并；优化重组“小额快速”审核机制，研究对优质大市值公司重组快速审核。 加强对重组上市监管力度，进一步削减“壳”价值。 2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。 2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司向新质生产力方向转型升级，证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集；鼓励上市公司加强产业整合，资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率；进一步提高监管包容度，提升重组市场交易效率。 2025年5月，中国证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，建立重组股份对价分期支付机制，提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度，新设重组简易审核程序，完善锁定期规则支持上市公司之间吸收合并，鼓励私募基金参与上市公司并购重组，同时根据新《公司法》等有关内容做出适应性调整。 上述一系列文件鼓励企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合。通过本次交易，上市公司能响应国家政策号召，提升上市公司盈利能力，最大化上市公司股东利益。 2、标的公司汽车保护膜业务发展前景广阔 全球市场，随着豪华车与新能源车占比提升，消费观念正在发生改变，汽车保护膜需求不断提升。中国汽车市场同样表现亮眼，中国汽车工业协会发布的数据显示，2024年我国汽车产销量双双超过3100万辆，创历史新高，其中，汽车出口585.9万辆，同比增长19.3%，进一步巩固第一大汽车出口国地位，2024年我国新能源汽车产销量分别完成1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%。新能源新车销量达到汽车新车总销量的40.9%。中国市场漆面保护膜装贴率逐步提升，新能源汽车市场占有率的进一步提升，装贴率远高于平均水平，有力推动行业发展。 过去外国企业曾凭先发优势，在中国市场占垄断地位，如今国货崛起，国内整个产业链发展迅速，终端产品售价下降，推动行业快速发展，市场格局得以重塑。从产品端看，热塑性聚氨酯弹性体（TPU）材料成为主流，部分企业通过研发力量加强、不断推出新品，提升抗冲击、耐刮擦、自洁及防污、增亮等性能。 品牌产品、高性能、品质稳定的产品在行业生态内的需求越来越旺盛，同时高耐候性改色膜、窗膜市场也快速成长。未来，随着技术进步、标准完善，汽车保护膜行业有望迎来更健康、快速的发展。 （二）本次交易的目的 1、提高管理效率，提升股东回报 标的公司主要从事汽车保护膜产品的研发、生产和销售，本次交易将加强对标的公司的控制，有利于深化上市公司在汽车保护膜业务领域的战略布局，提升上市公司在数码喷印材料、汽车保护膜及电子功能膜各细分业务的协同。通过本次交易充分发挥上市公司和标的公司业务协同效应，实现上市公司对优质资产的资源整合，提升上市公司核心竞争力，促进上市公司的长远发展，有利于提高上市公司的整体管理效率，为上市公司及全体股东带来良好的回报。 2、员工跟投合伙企业通过本次交易持有上市公司股票，满足上市公司与人才团队共同发展的双向需求 除浚迈思元外，本次交易的其他交易对方均为标的公司的员工及跟投合伙企业，跟投合伙企业中的人员主要为公司及南通纳尔核心经营团队及合作伙伴。 上市公司于2022年4月15日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的议案》，为充分调动公司及南通纳尔核心经营团队及合作伙伴的主观能动性，进一步优化经营管理架构，提升市场竞争力，同时为了吸引和留住优秀人才和合作伙伴，南通纳尔通过增资扩股的方式实施股权激励。 本次交易完成后，员工跟投合伙企业持有的标的公司股权将转变为持有上市公司股票，上述核心员工通过员工跟投合伙企业间接持有上市公司股票，成为上市公司的间接股东，有助于将核心员工的个人利益与公司的长期发展目标紧密结合，促进核心员工与公司及所有股东的利益绑定一致，有利于增强核心员工的凝聚力和能动性，符合人才团队个人价值实现、上市公司与人才团队共享发展成果的需求与预期，亦符合上市公司所倡导的通过股权激励机制，激发员工的潜力，促进团队的凝聚力，共同推动公司的持续发展和价值增长的初衷。 二、本次交易方案概况 本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金两部分，具体情况如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技中心（有限合伙）、苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的南通纳尔33.5542%股权。 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产的评估值及交易价格尚未确定。鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。 1、发行股份的种类、面值 本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 2、发行方式及发行对象 本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象发行股票；发行对象为杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技中心（有限合伙）、苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）。 3、发行股份的定价方式和价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十二次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日公司股票交易价格具体情况如下：
根据前述规定，经交易各方协商后最终确定，本次发行股份购买资产的发行价格为9.10元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。 若公司在定价基准日至股份发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）的相关规则进行调整。 4、发行数量 鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。 向各交易对方发行股份数量=上市公司拟以发行股份方式向各交易对方支付的对价金额除以发行价格。发行数量精确至股，不足1股的部分，交易对方自愿放弃，公司无需支付。 股份发行总数=向各交易对方发行股份数量之和。 最终股份发行数量以公司股东会审议通过，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册的股份发行数量为准。 若公司在定价基准日至股份发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则股份发行数量随发行价格的调整而相应调整。 5、锁定期 杨建堂、浚迈思元承诺，因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。 上海纳隽、上海百鸢承诺，若于本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行结束时，其持续拥有标的资产的时间不足12个月的，则其以该等资产认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；已满12个月的，则其以该等资产认购的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。 在遵守前述锁定期的基础上，杨建堂、上海纳隽、上海百鸢因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份应分期解锁，具体解锁安排将在标的公司审计、评估工作完成后由各方协商确定。 转让方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定及解锁安排。 相关法律法规或中国证监会、深交所对转让方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份的锁定期作出不同规定或要求的，转让方应当遵守。 6、过渡期损益安排 标的公司于过渡期（评估基准日至交割日）内产生的盈利或因其他原因增加的净资产由公司享有；标的公司于过渡期内产生的亏损或因其他原因减少的净资产由转让方按本次向公司转让的股权比例以现金方式补偿给公司。 7、滚存利润安排 本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行股份及支付现金购买资产项下股份发行完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。 8、上市地点 本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股份将在深交所上市交易。 9、业绩承诺及补偿 本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺方为杨建堂、上海纳隽和上海百鸢。具体业绩承诺期、业绩承诺及补偿方案等将在标的公司审计、评估工作完成后由各方协商确定并另行签署业绩承诺及补偿协议。 10、决议有效期 本次发行股份及支付现金购买资产的决议自上市公司股东会审议通过之日起12个月内有效。但若上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产同意注册的批复，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕之日。 （二）发行股份募集配套资金 1、发行股份的种类、面值 本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1元/股，上市地点为深圳证券交易所。 2、发行方式 本次募集配套资金发行股份的发行方式为向特定对象发行。 3、发行对象和认购方式 本次募集配套资金的发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合相关法律法规规定的机构投资者、自然人等。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 所有发行对象均以现金方式认购。 4、定价方式和发行价格 本次募集配套资金项下股份发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）的80%。 最终发行价格将在本次募集配套资金获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会在股东会授权的范围内，根据有关法律法规的规定及投资者实际申购报价情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。 若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据中国证监会、深交所的相关规则作相应调整。 5、发行数量 本次募集配套资金的股份发行数量为本次募集配套资金总额除以发行价格，且不超过发行前上市公司总股本的30%。按上述公式计算的发行股数精确至股，不足1股的尾数作舍去处理。 最终发行数量将在本次募集配套资金获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会在股东会授权范围内，根据实际情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。 若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则股份发行数量随发行价格的调整而相应调整。 6、募集资金数额及用途 本次募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产中拟以发行股份方式支付的交易对价的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，支付中介机构费用、交易税费等费用，投入标的公司在建项目建设，以及补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等。其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或者不超过本次募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金的具体用途将在本次交易的报告书中披露。 若本次募集配套资金净额少于计划的募集资金投入金额，上市公司将根据实际募集资金净额及项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、投入先后顺序及各项目的投资金额。募集资金不足部分由上市公司自筹资金解决。 在本次募集配套资金到位前，若上市公司根据项目进度等实际情况以自筹资金先行投入的，则先行投入部分将在募集资金到位后按照相关法律法规的规定予以置换。 7、锁定期 发行对象认购的本次募集配套资金发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让；发行对象因本次募集配套资金取得的上市公司股份，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定安排。相关法律法规或中国证监会、深交所对发行对象因本次募集配套资金取得的上市公司股份的锁定期作出不同规定或要求的，发行对象应当遵守。 8、上市地点 本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市交易。 9、滚存利润安排 本次募集配套资金发行完成前上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次募集配套资金的股份发行完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。 10、决议有效期 本次募集配套资金的决议自上市公司股东会审议通过之日起12个月内有效。 但若上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次募集配套资金同意注册的批复，则该有效期自动延长至本次募集配套资金的股份发行完成日。 三、本次交易的性质 （一）本次交易预计不构成重大资产重组 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产的评估值及交易价格尚未确定。经初步预估，本次交易将不会达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得深交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方杨建堂为上市公司持股5%以上股东，因此本次交易构成关联交易。公司将严格按照《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定审议本次交易相关议案，在股东会审议相关议案时，关联股东应回避表决，有关议案已经独立董事专门会议审议通过。 （三）本次交易不构成重组上市 最近36个月内，上市公司控股股东、实际控制人为游爱国，控制权未发生变动。本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 四、本次交易对上市公司的影响 本次交易对上市公司的影响请参见本预案之“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”之相关内容。 五、本次交易决策过程和批准情况 本次交易决策过程和批准情况请参见本预案之“重大事项提示”之“三、本次交易决策过程和批准情况”之相关内容。 六、本次交易相关方所作出的重要承诺 （一）上市公司作出的承诺
一、基本情况
截至2025年9月30日，公司前十大股东情况如下：
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