[收购]宏力达(688330):宏力达关于使用部分超募资金收购中腾微网（北京）科技有限公司50.9323%股权
原标题:宏力达:宏力达关于使用部分超募资金收购中腾微网（北京）科技有限公司50.9323%股权的公告 上海宏力达信息技术股份有限公司 关于使用部分超募资金收购中腾微网（北京）科技有 限公司50.9323%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 上海宏力达信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“宏力达”）拟使用超募资金34,124.6338万元收购中腾微网（北京）科技有限公司（以下简称“中腾微网”或“标的公司”）50.9323%股权（以下合称“本次交易”）。本次交易完成后，公司合计持有中腾微网60.0053%股权，中腾微网将被纳入公司合并报表范围内。 ? 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。 ? 本次交易已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对本次交易出具了无异议的核查意见。本次交易尚需提交股东会审议。 ? 风险提示： 1、本次交易尚需提交股东会审议通过，交易能否最终完成存在不确定性。 2、公司与标的公司在企业文化、管理制度等方面存在一定差异，在标的公司成为公司的子公司后，公司对标的公司的日常经营、业务整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展。 3、主要交易对方在本次交易中对标的公司未来三年的业绩进行了承诺，但在未来经营过程中标的公司可能面临宏观经济、行业周期、技术迭代、市场竞争等方面的风险，未来经营状况存在不确定性。存在标的公司业绩承诺未能达成，公司可能无法实现预期投资收益等风险。 4、标的公司的整体估值是交易各方基于北京中企华资产评估有限责任公司出具的《上海宏力达信息技术股份有限公司拟现金收购涉及的中腾微网（北京）科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》协商确定。标的公司整体估值相对账面净资产存在较大幅度的增值，标的公司存在因市场拓展不利、管理不当进而导致经营成果低于评估盈利预测的风险。 5、本次交易价格预计将高于中腾微网可辨认净资产的公允价值，从而形成较大规模的商誉，若标的公司因业务进展不及预期、行业竞争加剧、宏观经济下行等因素导致经营及盈利状况未达预期，则存在商誉减值的风险，将对公司未来的当期损益造成不利影响。 敬请广大投资者注意投资风险。 一、募集资金基本情况 （一）公司首次公开发行股票募集资金的情况 根据中国证监会于2020年9月8日核发的“证监许可[2020]2129号”《关于同意上海宏力达信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司2,500 1.00 首次向社会公众发行人民币普通股 万股，每股面值人民币 元，每股发行价格为人民币88.23元，募集资金总额人民币220,575.00万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为206,630.49万元，上述款项已于2020年9月30日全部到账。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年9月30日对本次公开发行的募集资金到位情况进行了审验并出具了“大信验字[2020]第28-00007号”《验资报告》，上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。 公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并由公司及子公司分别与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
根据《上海宏力达信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，结合实际情况，公司于2022年9月21日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于部分募投项目缩减投资规模及结项并将部分剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将“泉州生产基地建设项目”的投资规模进行缩减并予以结项，该事项已提交公司2022年第二次临时股东大会审议通过。 对部分募投项目缩减投资规模后的募集资金使用计划如下： 单位：万元
二、超募资金使用安排
三、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为进一步延伸产业链布局，提升企业核心竞争力，公司拟使用部分超募资金收购中腾微网50.9323%股权。 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《上海宏力达信息技术股份有限公司拟现金收购涉及的中腾微网（北京）科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2026）第8007号），中腾微网的股东全部权益评估值为人民币68,088.00万元。参考上述评估值，经交易各方友好协商后确认，中腾微网的股东全部权益作价为人民币67,000.00万元，中腾微网50.9323%股权交易对价为人民币34,124.6338万元。本次交易完成后，公司合计持有中腾微网60.0053%股权，中腾微网将被纳入公司合并报表范围内。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 中腾微网是一家专业从事新能源微电网、离网业务的高新技术企业，业务范围主要涉及技术研发、产品销售、项目开发、系统设计、系统集成、建设运维等多个领域。根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），中腾微网新能源微电网与离网业务归属于“E487电力工程施工”类别，属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）》第五条规定的“新能源领域”；根据国家统计局2018年11月发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，中腾微网属于“6.3.5太阳能工程技术服务”之“7515*新能源技术推广服务”行业，符合战略性新兴产业定位。因此，中腾微网亦符合科创板定位。宏力达作为科创板上市公司，本次交易完成后，公司主营业务仍然属于战略性新兴产业中的新能源领域及新一代信息技术领域，符合上海证券交易所科创板企业的行业定位。 2、本次交易的交易要素
2026年1月14日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购中腾微网（北京）科技有限公司50.9323%股权的议案》，表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易尚需提交股东会审议。本次交易无需征得债权人同意或其他第三方同意。 四、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1、天津中腾基业科技有限公司
2、北京中腾绿能科技有限公司
3、苏州同创同运创业投资合伙企业（有限合伙）
4、珠海汇信致远投资合伙企业（有限合伙）
5、湖北同创绿色创业投资基金合伙企业（有限合伙）
6、珠海汇鑫鼎信投资合伙企业（有限合伙）
7、北京汇智启航科技中心（有限合伙）
8、朱见涛
9、郭振鹏
10、曹振武
五、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》交易类型中的购买资产，交易标的为中腾微网50.9323%股权。 2、交易标的的权属情况 本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
中腾微网的其他股东均放弃优先受让权。 经查询中国执行信息公开网，中腾微网不属于失信被执行人。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （二）交易标的主要财务信息
六、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 北京中企华资产评估有限责任公司出具了《上海宏力达信息技术股份有限公司拟现金收购涉及的中腾微网（北京）科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2026）第8007号）。本次评估采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并以收益法的评估结论作为最终评估结论。截至评估基准日（2025年9月30日），中腾微网股东全部权益价值的评估结果为68,088.00万元，较合并报表口径归属于母公司所有者权益评估增值额为55,340.82万元，增值率为434.14%；较中腾微网母公司报表所有者权益合计增值56,260.86万元，增值率为475.69%。 参考上述评估值，经交易各方友好协商一致，本次交易前中腾微网股东全部权益作价为人民币67,000.00万元；本次交易所涉及的中腾微网50.9323%股权交易对价为人民币34,124.6338万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况
标的公司中腾微网专注于面向海外市场的新能源微电网与离网系统业务，其业务范围涵盖微电网的研发设计、系统集成、现场安装、运营维护及技术支持全链条，能够为客户提供一站式交钥匙解决方案。中腾微网作为国家高新技术企业及国家级专精特新重点“小巨人”企业，具备扎实的技术积累、成熟的海外市场开拓能力和高效的供应链与资源整合体系，目前在手订单充足；公司主营业务与中腾微网同属电力领域，双方在业务与技术层面具有紧密的关联性与衔接性，存在上下游关系，有利于进一步提升公司整体竞争力。本次交易定价以收益法评估结论为基础，经交易各方协商确认，定价公平、合理，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 本次交易价格预计将高于中腾微网可辨认净资产的公允价值，从而形成商誉。 本次交易完成后公司将开展投后整合工作，强化对并入企业的管控，同时持续关注中腾微网的经营状况及外部环境变化，并按照企业会计准则在未来期间做好商誉减值测试和相关风险提示，保障公司及全体股东的利益。 七、交易合同或协议的主要内容及履约安排 本次交易尚未完成正式协议的签署，拟签订协议的主要内容如下： （一）协议主体 甲方（受让方）：上海宏力达信息技术股份有限公司 乙方（出让方）： 乙方一：天津中腾基业科技有限公司（以下简称“天津中腾”） 乙方二：北京中腾绿能科技有限公司（以下简称“中腾绿能”） 乙方四：珠海汇鑫鼎信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇鑫鼎信”）乙方五：北京汇智启航科技中心（有限合伙）（以下简称“汇智启航”）乙方六：曹振武 乙方七：郭振鹏 乙方八：朱见涛 丙方（出让方）： 丙方一：苏州同创同运创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州同创”） 丙方二：湖北同创绿色创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖北同创”） （二）本次交易作价 甲方聘请北京中企华资产评估有限责任公司对中腾微网出具了《评估报告》。 根据《评估报告》，中腾微网的股东全部权益在评估基准日的评估值为人民币68,088.00万元。经交易各方友好协商后确认，中腾微网的股东全部权益作价为人民币67,000.00万元，甲方受让乙方、丙方合计持有中腾微网50.9323%股权，交易对价总额为人民币34,124.6338万元，其中向乙方支付28,604.8835万元，向丙方支付5,519.7503万元。 具体如下：
1、甲方以现金方式分五期向乙方支付股权转让价款，具体支付时间与金额安排如下： （1）第一期股权转让价款自股权转让协议生效之日起10个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的35%，计人民币10,011.7091万元。具体如下：
2、自股权交割日后10个工作日内，甲方以现金方式一次性向丙方支付股权转让款的100%，共计5,519.7503万元，其中向丙方一支付3,574.1448万元，向丙方二支付1,945.6055万元。 （四）业绩承诺 1、乙方承诺：2026年度至2028年度为标的公司的业绩考核期间，标的公司每年经审计的扣非后归母净利润考核指标分别为5,000万元、6,000万元、7,000万元（以下简称“业绩目标”；以下所称“业绩目标总额”指的是三年业绩目标的合计总额）。丙方不参与业绩承诺，也不就该等业绩承诺承担任何的责任。 2、上述扣非后归母净利润以甲乙双方认可的会计师事务所出具的审计报告为准。 3、甲乙双方确认上述扣非后归母净利润是以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算，其中，非经常性损益的认定按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕65号）执行。 （五）业绩承诺实现情况与股权转让款支付的调整 业绩考核期间，甲方向乙方支付第三至五期股权转让款（剩余35%股权转让价款，计10,011.7092万元）的支付金额应与标的公司实际完成的经审计的扣非后归母净利润数额（以下简称“净利润”）挂钩，甲方将按照每个考核年度标的公司的业绩目标完成进度向乙方支付该年度对应的股权转让款。 1、第三期支付规则 （1）标的公司2026年实际净利润＜当年业绩目标的65%时，甲方不承担向乙方支付该年度股权转让价款的义务； （2）标的公司2026年业绩目标的65%≤标的公司当年实际净利润≤当年业绩目标的100%时，甲方向乙方支付的该年度股权转让价款=当年实际净利润÷当年业绩目标×交易对价的15%； 方支付的该年度股权转让价款=交易对价的15%。 2、第四期支付规则 （1）标的公司业绩考核期间前2年（指2026年度与2027年度，以下简称“前2年”）累计实际净利润＜前2年累计业绩目标的65%时，甲方不承担向乙方支付2027年度对应股权转让价款的义务； （2）前2年累计业绩目标的65%≤标的公司前2年累计实际净利润≤前2年累计业绩目标的100%时，甲方实际应向乙方支付的第四期股权转让价款=前2年累计实际净利润÷前2年累计业绩目标×交易对价的25%—截止上年累计已支付部分后的金额； （3）标的公司前2年累计实际净利润＞前2年累计业绩目标的100%时，甲方向乙方支付的累计前2年股权转让价款=交易对价的25%。 3、第五期支付规则 （1）标的公司业绩考核期间前3年（指2026年度、2027年度与2028年度，以下简称“前3年”）累计实际净利润＜前3年累计业绩目标的65%时，甲方将不再承担向乙方支付2028年度对应股权转让价款的义务； （2）前3年累计业绩目标的65%≤标的公司前3年累计实际净利润≤前3年累计业绩目标的100%时，甲方实际应向乙方支付的第五期股权转让价款=前3年累计实际净利润÷前3年累计业绩目标×交易对价的35%—截止上年累计已支付部分后的金额； （3）标的公司前3年累计实际净利润＞前3年累计业绩目标的100%时，甲方向乙方支付的累计前3年股权转让价款=交易对价的35%。 4、业绩考核期间每年按上述公式计算的股权转让价款的付款时间为甲方当年年报披露后的十个工作日内。 （六）业绩补偿 1、中腾微网业绩承诺期内各年期末累计实现的净利润未达到承诺累计净利润的，乙方还应就差额部分对甲方进行补偿，补偿款应优先从当期甲方应支付的交易对价中扣除，不足部分再以现金方式补偿。具体补偿金额计算公式如下：当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）－累计已补偿金额。 2、若当期实现了累计业绩承诺，则过去已支付的业绩补偿款返还业绩承诺方，具体返还时间为2.3.1中支付相应“第四期股权转让款”或“第五期股权转让款”时。 3、如果乙方需支付业绩补偿款的，甲方应当向乙方发出书面通知（该等书面通知应当载明业绩补偿款的具体金额以及计算依据）。 （七）业绩超额奖励 承诺期满，如果中腾微网超额完成上述业绩承诺期内的净利润目标的，则按超额利润部分的40%作为业绩奖励，在业绩承诺期最后一年年度审计报告出具后30个工作日内完成对中腾微网经营管理团队进行奖励金额的核算确认，并原则上在核算确认后的30个工作日内完成发放，业绩奖励总金额以乙方目标股权交易对价的20%为上限。 业绩奖励的发放时间和在公司经营管理团队中的具体分配应当以乙方的提案为准，并且需根据相关规定由中腾微网代扣代缴相应税费。 （八）股权回购 1、承诺期满，如果中腾微网累计实现的净利润占承诺值的比例不足50%（“回购条件”），则甲方可选择要求乙方回购本次交易中乙方向甲方转让的全部标的股权，乙方自身回购股权的最高对价，以本次交易中乙方实际取得的税后转让款总额，加上其仍持有的中腾微网剩余股权为上限。 2、甲方有权在该回购条件触发后三十日内向乙方发出书面通知（“回购通知”）要求其履行回购义务。回购通知应当载明以下内容：（1）要求乙方回购的股权数额（“拟退出权益”）；以及（2）该等拟退出权益的回购价。乙方应在收到书面回购通知后3个月内或甲方同意的延长期限内回购拟退出权益及全额支付回购价款。 如在甲方发出回购通知后10个工作日后乙方未作出同意回购的书面回复或拒绝回购的，则甲方可以根据本协议约定的争议解决条款，直接就回购事项提起诉讼。 3、如甲方要求乙方回购股权的，则乙方可不支付业绩补偿款；如乙方已支付的，有权要求甲方返还或抵扣。 （九）过渡期安排 1、本次交易的过渡期指自本次交易审计基准日（即2025年9月30日）起至股权交割日止的期间。 2、各方同意，本次交易审计基准日标的公司滚存未分配利润以及过渡期标的公司运营产生的收益，归本次交易完成后的标的公司各股东按持股比例享有；过渡期标的公司产生亏损的，亏损额由本次交易开始前的标的公司各股东按持股比例承担。甲方聘请有证券期货从业资格的会计师事务所进行交割审计，过渡期损益以交割审计报告为准。 3、在过渡期内，转让方不得就标的股权设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，乙方保证标的公司及其子公司在过渡期不得进行违反本协议约定的资产处置，亦不得进行与正常生产经营无关的对外担保或增加重大债务之行为。 4、乙方保证标的公司在过渡期的经营活动在所有重大方面一直维持正常稳定，且在其正常业务过程中在所有重大方面保持业务模式、管理团队、资产或财务状况的持续、稳定及一致性。若过渡期间标的公司在正常业务经营活动外进行单笔金额超过人民币100万元的资产购买或处置，或在十二个月内累计金额超过人民币300万元的资产购买或处置，乙方应保证上述事项事先征得甲方的同意，甲方应在转让方书面通知甲方后的3个工作日内做出是否同意的决定。 5、过渡期内，标的公司不得实施新的股权激励计划。 （十）本次交易完成后的标的公司内部治理 1、董事会 甲乙双方一致同意，中腾微网应在第一期付款后三个工作日内召开股东会改选董事会并相应修改公司章程，中腾微网董事会成员5名，其中由甲方委派人员占3个董事席位（含董事长），乙方委派人员占2个董事席位，任期均为三年，期满后经委任可连任。 2、监事会 甲乙双方一致同意，中腾微网改选监事会，监事会成员3名。其中甲方委派两名监事，乙方委派一名监事，任期均为三年。 3、中腾微网高级管理人员、法定代表人 （1）甲方委派的董事担任中腾微网的董事长、法定代表人。业绩承诺期内，甲乙双方确认标的公司聘任曹振武担任中腾微网总经理。总经理任期三年，期满后可连任。总经理对董事会负责，负责公司的日常经营管理工作。在业绩承诺期内，总经理对于中腾微网日常经营事项有决策权。为免疑义，除本协议及中腾微网章程已明确为需要中腾微网股东会、董事会审议的事项，其他事项原则上由中腾微网经营管理团队决定，且总经理为实现业绩承诺而向董事会、股东会提出相关议案（包括但不限于年度预算方案等），本协议甲乙双方应积极促使该等事项在董事会、股东会审议通过。 （2）中腾微网财务负责人由甲方委派人员担任，任期三年，期满后可连任。 （3）甲乙双方同意，本次交易完成后，乙方（特别是管理层股东）应保持中腾微网经营管理团队及主要业务和技术骨干的稳定性。甲方原则上应保证业绩承诺期中腾微网对其经营管理团队及主要业务和技术骨干维持原有薪资福利和绩效考核制度（以中腾微网已公示施行的绩效考核制度为准），根据公司发展需要更新原有绩效制度除外。 乙方根据第7.5条的约定就业绩超额奖励的目的而提议并由中腾微网施行的奖励方案以及配套制度不属于对于原有薪资福利和绩效考核制度的调整。 4、甲乙双方同意，本协议未尽之标的公司内部治理事宜，以本次交易完成后修订的中腾微网章程为准。关于公司章程修订及董事、监事、管理层的变更备案与本次交易之相关工商变更登记同时办理。 5、甲乙双方同意，本次交易完成后，中腾微网内部治理及经营决策均应按照本协议及中腾微网章程的约定执行，其他本协议及中腾微网章程未明确约定的内部治理及经营决策安排应当优先满足甲方合并财务报表及信息披露的要求。 （十一）本次交易的先决条件 各方同意，本次交易进行交割的先决条件为： 1、乙方、丙方在本协议第9.3条、第9.5条作出的陈述和保证在所有重大方面是真实和准确的，并已在所有重大方面履行和遵守本协议要求其在交割日或之前应履行和遵守的所有约定和承诺； 2、本协议按本协议第17.6条约定签署生效。 （十二）违约责任 1、本协议各方均应履行各自在本协议项下之义务，保证本协议的顺利、全面履行。任何一方没有充分、及时履行义务的，或违反本协议第九条项下的任一陈述、保证与承诺而给另一方造成损失的，应当承担违约责任；给另一方造成损失的，应赔偿另一方由此遭受的全部损失，包括但不限于： （1）因此提起任何法律程序所发生的相关费用，包括但不限于合理的律师费用、差旅费用、评估费用、审计费用、因提出诉讼保全措施需提供担保所支付的保险费等； （2）本协议履行后另一方可以获得的利益，但不得超过违反本协议一方签订本协议时所能预见到的或应当预见到的因违反本协议可能导致的损失。 2、合同一方违约，如果合同他方未采取措施以致该损失扩大者，该方无权就其所受到的扩大的实际损失向违约方要求赔偿。 3、就本协议项下的各项付款义务，如相关义务方逾期支付的，则该方需要向收款方支付逾期利息，逾期利息需以未付金额为基数，按照3%的年息逐日计算直至实际完成支付之日止。 4、就本协议项下的各项付款义务，如相关义务方逾期支付超过1个月的，相关义务方需就未清偿款项按日万分之三向收款方支付违约金（违约金计算期间不再计算逾期利息）。 5、就本协议项下第一期和第二期股权转让款支付，如甲方逾期支付超过3个月的，则乙方、丙方有权终止本次股权转让并不承担任何违约责任，股权转让方已收取的股权转让款（如有）应予以返还；如已办理股权转让工商变更登记的，应撤销工商变更登记或履行股权转让回转程序，恢复标的公司的原有股权结构。 6、作为外部投资人股东，每一丙方不对本协议下乙方和标的公司的义务承担任何连带责任，每一丙方仅就其已知的、可控制或可影响的标的公司情况、标的公司行为、该丙方自身行为及其持有的标的股权作出本协议下的陈述、保证、承诺，并承担相应责任。 八、本次交易的必要性及可行性 （一）本次交易的必要性 近年来，国家持续出台政策，鼓励上市公司通过并购重组实现高质量发展，公司长期坚持内生增长与外延发展并重的战略，在深耕智能配电网主业的同时，腾微网，是公司响应国家政策、实施“补链、强链”战略的关键举措，交易符合公司战略发展路径，有助于提升上市公司整体质量与核心竞争力，优化资源配置，进而增强持续盈利能力与股东回报。 （二）本次交易的可行性 1、业务协同基础坚实，产业链互补性强 公司主营业务与标的公司中腾微网同属电力领域，双方在业务与技术层面具有紧密的关联性与衔接性。双方对彼此的核心技术、产品特性及适用场景具备深入的理解，业务链条天然衔接，存在上下游关系。本次整合有助于强化公司在电力领域的综合技术能力，并进一步完善从关键设备到系统解决方案的整体产品与服务布局。（未完）  |