顺丰控股(002352):认购极兔速递新发行股份以及根据一般性授权向极兔速递发行新H股
顺丰控股股份有限公司 关于认购极兔速递新发行股份以及根据一般性授权向极兔速递 发行新H股的公告 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 本次交易的交割受限于数项交割先决条件（如获得所需的境内外主管机关批准、登记、备案等），因此本次交易的交割存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 2026年1月14日，顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“顺丰控股”）召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于认购极兔速递新发行股份以及根据一般性授权向极兔速递发行新H股的议案》，同意公司通过境外全资附属公司认购极兔速递环球有限公司（以下简称“极兔速递”）新发行的B类股份（以下简称“极兔股份发行”），同时根据一般性授权向极兔速递或其指定主体发行新H股股份（以下简称“H股发行”，与“极兔股份发行”合称为“本次交易”）。 在本公告中，除非文义另有所指外，下列简称具有如下含义：
（一）极兔股份发行 2026年1月15日，公司与极兔速递签署《认购协议》。根据《认购协议》，本公司拟通过境外全资附属公司认购极兔速递新发行的821,657,973股B类股份。 极兔速递截至本公告日期的库存股目前正在注销过程中，预计将在极兔股份发行交割前完成。假设极兔速递的库存股在极兔股份发行交割前已全部被注销，且假设从本公告日期起至极兔股份发行交割，除极兔股份发行外，极兔速递已发行股份总数无其他变化，则极兔股份发行交割后，本次认购的极兔速递新发行的B类股份，将占极兔速递经扩大的已发行股份总数的约8.45%。 截至本公告日期，本集团持有150,300,355股极兔速递B类股份，占极兔速递截至本公告日期已发行股份总数（包括库存股）的约1.67%。假设极兔速递的库存股在极兔股份发行交割前已全部被注销，且假设从本公告日期起至极兔股份发行交割，除极兔股份发行外，极兔速递已发行股份总数无其他变化，则极兔股份发行交割后，本集团将持有971,958,328股极兔速递B类股份，将占极兔股份发行后经扩大的极兔速递已发行股份总数的10.00%。 极兔股份发行的价格为每股10.10港元，本集团为极兔股份发行支付的总对价约为8,298.75百万港元。 本集团完成极兔股份发行的资金来源为合法自有及/或自筹资金，包括但不限于H股发行的募集资金及/或银行贷款等。公司计划将本次H股发行的募集资金净额通过向境外全资附属公司增资，并用于支付本集团在极兔股份发行项下应支付的对价。若极兔股份发行交割时H股发行的募集资金所得款项尚未到位，或所需的主管部门批复或备案文件尚未取得，本集团将通过境外全资附属公司举借银行过桥贷款以在交割日支付极兔股份发行的对价，并在交割后相关条件满足时使用本次H股发行的募集资金净额偿还本集团境外全资附属公司为极兔股份发行举借的过桥贷款。 （二）H股发行事项 根据《认购协议》条款，公司拟根据一般性授权在香港联交所向极兔速递或其指定主体发行225,877,669股新H股。假设从本公告日期起至H股发行完成，除本次H股发行外，本公司已发行股份总数无其他变化，则本次向极兔速递或其指定主体发行的新H股，占H股发行后经扩大的本公司已发行股份总数（包括库存股）的约4.29%。 截至本公告日期，极兔集团未持有公司股份。本次H股发行完成后，极兔集团将持有225,877,669股本公司股份，占H股发行后经扩大的本公司已发行股份总数（包括库存股）的约4.29%。 本次H股发行的价格为每股36.74港元。H股发行完成后，本次H股发行的募集资金净额（扣除佣金和预计开支后）预计约为8,288.75百万港元。公司计划将本次H股发行的募集资金净额用于支付本集团在极兔股份发行项下应支付的对价。 公司系根据2024年年度股东大会审议通过的一般性授权实施本次H股发行，本次H股发行无需经股东会的进一步批准。根据公司2024年年度股东大会的一般性授权，在不超过公司获得股东大会审议通过一般性授权当天的已发行总股本（不包括任何库存股份）10%的限额内，公司董事会可配发及发行新增的H股股份及/或购股权（包括可转换债券及附有权利认购或转换成H股新股的其他证券），即合计不超过496,942,165股H股新股。在本次交易之前，本公司已根据2024年年度股东大会的一般性授权配发及发行130,859,250股H股，一般性授权之剩余额度为366,082,915股H股新股，因此一般性授权足以完成H股发行。 （三）本次交易履行的程序 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易属于公司董事会权限，无需提交股东会批准。 公司于2026年1月14日召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关于认购极兔速递新发行股份以及根据一般性授权向极兔速递发行新H股的议案》。 本集团将就认购极兔速递新发行股份履行境内外必要的境内企业境外投资备案、登记与报告手续以及反垄断申报等手续，同时，将向香港联交所上市委员会申请批准发行H股股份在香港联交所上市及交易，并将就本次H股发行完成中国证券监督管理委员会备案。 二、交易对方基本情况 （一）J&TGlobalExpressLimited（极兔速递环球有限公司） 1、公司名称：J&TGlobalExpressLimited（极兔速递环球有限公司）2、企业性质：于开曼群岛注册成立的以不同投票权控制的有限责任公司3 HarneysFiduciary(Cayman)Limited,4thfloor,HarbourPlace,103 、注册地： SouthChurchStreet,P.O.Box10240,GrandCayman,KY1-1002,CaymanIslands4、董事会主席：李杰 5、注册资本：50,000美元 6、设立时间：2019年10月24日 7、经营范围：快递和国际物流 8、主要股东及其截至2025年6月30日的持股比例
注2：在股东大会上投票表决时，A类股份持有人每股可投10票，而B类股份持有人则每股可投1票。 9、业务发展情况：极兔速递是一家全球物流服务运营商，其业务网络已覆盖全球多个国家或地区，包括东南亚、中国、拉美等。 10、截至2024年12月31日以及截至2025年6月30日的主要财务数据 单位：千美元
11、资信情况 经查询，极兔速递未被列入失信被执行人名单。 （二）关联关系说明 本次交易前以及本次交易交割后，极兔速递不构成公司的关联方。 三、本次交易标的基本情况 本次极兔股份发行的交易标的为极兔速递新发行的821,657,973股B类股份。 有关极兔速递的基本情况，请参见本公告第二部分“交易对方基本情况”。 四、本次交易的定价政策及定价依据 （一）极兔股份发行的定价 本集团认购极兔速递股份的价格为每股10.10港元，为最后交易日（含该日）前九十（90）个交易日于香港联交所所报之极兔速递股份的加权平均交易价，且为： 1、于最后交易日在香港联交所所报每股极兔速递股份收市价11.74港元的2、截至最后交易日（包括该日）止连续五个交易日在香港联交所所报每股极兔速递股份平均收市价约11.86港元的基础上折让约14.83%。 极兔股份发行中本集团认购的极兔速递B类股份的价格乃经本集团与极兔速递参照极兔速递股份近期市价并考虑了本交易的潜在战略价值，进行公平磋商后厘定，符合香港联交所的相关规则。公司董事认为，该价格公平合理，符合本公司及股东整体利益。 （二）H股发行的定价 H股发行中本公司发行的H股的价格为每股36.74港元，为最后交易日（含该日）前九十（90）个交易日于香港联交所所报之公司H股的加权平均交易价，且为： 1、于最后交易日在香港联交所所报每股顺丰控股股份收市价35.36港元的基础上溢价约3.90%；及 2、截至最后交易日（包括该日）止连续五个交易日在香港联交所所报每股35.36 3.91% 顺丰控股股份平均收市价约 港元的基础上溢价约 。 H股发行中本公司发行的H股的价格乃经本公司与极兔速递参照顺丰控股股份近期市价并考虑了本交易的潜在战略价值，进行公平磋商后厘定，符合香港联交所的相关规则。公司董事认为，该价格公平合理，符合本公司及股东整体利益。 五、认购协议的主要内容 （一）协议各方及签署日期 协议各方：顺丰控股、极兔速递 签署日期：2026年1月15日 （二）极兔股份发行 根据《认购协议》，公司同意认购，极兔速递同意于极兔速递的一般性授权项下向公司或其指定主体发行及配发821,657,973股极兔速递B类股份，认购价极兔股份发行项下极兔速递发行的B类股份占极兔速递于《认购协议》签署日已发行股份总数（包括库存股）的约9.15%。极兔速递截至《认购协议》签署日的库存股目前正在注销过程中，预计将在极兔股份发行交割前完成。假设极兔速递的库存股在极兔股份发行交割前已全部被注销，且假设从《认购协议》签署日起至极兔股份发行交割，除极兔股份发行外，极兔速递已发行股份总数无其他变化，则极兔股份发行交割后，极兔股份发行项下极兔速递发行的B类股份将占极兔速递经扩大的已发行股份总数的约8.45%。 在《认购协议》签署日，本集团持有150,300,355股极兔速递B类股份，占极兔速递于《认购协议》签署日已发行股份总数（包括库存股）的约1.67%。假设极兔速递的库存股在极兔股份发行交割前已全部被注销，且假设从《认购协议》签署日起至极兔股份发行交割，除极兔股份发行外，极兔速递已发行股份总数无其他变化，则极兔股份发行交割后，本集团将持有971,958,328股极兔速递B类股份，将占因极兔股份发行而扩大的极兔速递已发行股份总数的10.00%。 极兔股份发行项下极兔速递发行的B类股份一经发行，将于彼此之间并于本次交易交割日与所有其他极兔速递已发行的B类股份在所有方面享有同等地位。 （三）极兔股份发行的交割先决条件 须待下列条件（以下简称“极兔股份发行条件”）达成或根据《认购协议》的约定被豁免（如适用）后，公司方才负有完成认购相关极兔速递B类股份之义务： 1、香港联交所上市委员会批准极兔速递发行的B类股份上市及买卖，且该批准于极兔速递发行的B类股份交付或存托前未被撤销； 2、就本次交易完成所有中国相关法律法规要求应在本次交易交割日前完成的境内企业境外投资备案、登记与报告手续； 3、就极兔股份发行通过相关司法辖区之反垄断审查； 4、极兔速递于《认购协议》项下之陈述与保证于协议签署日及交割日在所有重大方面均属真实、准确且不具误导性；及 5、所有H股发行条件（极兔股份发行条件得到满足除外）已根据《认购协议》之条款获满足或被豁免（以下简称“H股发行条件得到满足”）。 若极兔股份发行条件未能在本协议签署之日起满九个月之日（或各方书面协定之其他日期）前达成或被豁免，顺丰控股可全权酌情终止《认购协议》，且顺丰控股与极兔速递彼此概不得就《认购协议》项下产生之成本、损害赔偿或其他主张提出索赔，惟《认购协议》另有规定或就先前违约者除外。 （四）H股发行 根据《认购协议》，极兔速递同意认购，公司同意于顺丰控股一般性授权项下向极兔速递（或其指定主体）发行及配发225,877,669股顺丰控股H股，认购价为每股36.74港元，总对价约为8,298.75百万港元。 H股发行项下公司发行的H股占公司于《认购协议》签署日已发行股份总数（包括库存股）的约4.48%，并占紧随H股发行完成后公司经扩大的已发行股份总数（包括库存股）的约4.29%（假设自《认购协议》签署日起至本次交易交割日期间公司已发行股份总数概无其他变动）。 H股发行项下公司发行的H股一经发行，将于彼此之间并于本次交易交割日与所有其他已发行顺丰控股H股在所有方面享有同等地位。 （五）H股发行的交割先决条件 H股发行的交割先决条件（以下简称“H股发行条件”，部分可根据《认购协议》的约定被豁免）包括： 1、香港联交所上市委员会批准顺丰控股发行的H股上市及买卖，且该批准于顺丰控股发行的H股交付或存托前未被撤销； 2、极兔速递的股东会就《认购协议》及其项下拟进行交易所需之一切必要批准、同意及授权均已取得并持续有效； 3、就H股发行通过相关司法辖区之反垄断审查； 4、顺丰控股于《认购协议》项下之陈述与保证于协议签署日及交割日在所有重大方面均属真实、准确且不具误导性；及 5、所有极兔股份发行条件（H股发行条件得到满足除外）已根据《认购协议》之条款获满足或被豁免（以下简称“极兔股份发行条件得到满足”）。 若H股发行条件未能在本协议签署之日起满九个月之日（或各方书面协定之其他日期）前达成或被豁免，极兔速递可全权酌情终止《认购协议》，且顺丰控股与极兔速递彼此概不得就《认购协议》项下产生之成本、损害赔偿或其他主张提出索赔，惟《认购协议》另有规定或就先前违约者除外。 （六）交割 极兔股份发行与H股发行互为条件，并将于同一日同步完成。 （七）股份锁定 根据《认购协议》，公司同意，未经极兔速递事先书面同意，于本次交易交割日后五（5）年内，公司不得直接或间接地（i）要约、出售、约定出售、授出任何购股权、进行任何卖空或以其他方式处置任何本次极兔股份发行项下极兔速递发行的B类股份、以及公司于《认购协议》签署日持有的150,300,355股极兔速递B类股份（以下简称“极兔股份总和”）；（ii）签订任何换股或类似协议，全部或部分转让极兔股份总和的所有权的经济风险；或（iii）公开宣告有意进行上述（i）或（ii）所述的交易，但对极兔股份总和设定任何产权负担、或在不导致受益所有权发生变化的情况下在香港中央结算及交收系统中存入或提取极兔股份总和项下的任何股份不受此限。 同样，极兔速递同意，未经公司事先书面同意，于本次交易交割日后五（5）年内，极兔速递不得直接或间接地（i）要约、出售、约定出售、授出任何购股权、进行任何卖空或以其他方式处置任何本次H股发行项下公司发行的H股；（ii）签订任何换股或类似协议，全部或部分转让本次H股发行项下公司发行的H股的所有权的经济风险；或（iii）公开宣告有意进行上述（i）或（ii）所述的交易，但对本次H股发行项下公司发行的H股设定任何产权负担、或在不导致受益所有权发生变化的情况下在香港中央结算及交收系统中存入或提取任何本次H股发行项下公司发行的H股不受此限。 六、与本次交易相关的其他安排 （一）董事提名 于2026年1月15日（即《认购协议》签署日），公司与李杰先生（即极兔速递的董事兼控股股东）订立《DeedofUndertaking（承诺契据）》，李杰先生向公司承诺，在《认购协议》项下交易完成交割且满足以下前提条件的情况下，受限于其根据适用法律法规须履行的信义义务，其将在极兔速递董事会及/或股东会层面，提名且投票赞成公司的董事候选人被任命为且持续连任极兔速递的董事： 1、本集团始终遵守《认购协议》项下有关股份锁定的承诺； 2、本集团持续持有极兔速递不低于8%的股份；且 3、本集团与极兔集团在发展业务协同过程中不存在重大冲突，且已就战略合作取得了建设性进展。 （二）其他 1、公司本次交易的标的资产为股权资产，不涉及人员安置、土地租赁等情况。 2、本次交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人未发生变化，不会导致本公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争的情况。 3、本次交易不涉及本公司股权转让或者高层人事变动计划，不会导致本公司控股股东、实际控制人及其他关联人对本公司形成非经营性资金占用。 七、交易目的和对上市公司的影响 本集团作为全球领先的综合物流服务提供商，长期致力于构建端到端一站式的综合物流解决方案能力。本集团在中国市场建立了领先地位，在国际业务拓展方面也取得积极进展。本集团在跨境头程、干线、仓储、清关等方面具有核心资源优势，已经打造国际供应链数智化解决方案和成熟运营体系。本集团决心进一步提升国际网络覆盖广度与海外本地化运营深度，战略投资与合作将有助于本集团高效扩大国际网络覆盖及提升端到端运营效率。 极兔集团是一家全球物流服务运营商，已在多个国家实现了快速增长。除在中国市场建立规模外，极兔集团在全球增长最快的地区之一东南亚也积累了深厚的本地化运营经验和坚实的网络基础。此外，极兔集团通过复制其在多个国家的成功经验，积极将其快递业务拓展至新兴市场。这些市场恰恰是来自中国的供应链出海与跨境电商物流需求增长迅速的区域。 本次交易对本集团具有重要的战略意义。在国际业务方面，本集团将凭借在跨境头程与干线段的核心资源优势和成熟运营体系，与极兔集团在东南亚和新兴市场的末端派送网络布局与本地化运营经验形成协同，扩张端到端跨境业务的网络覆盖和产品竞争力；在国内业务方面，双方在网络资源、客户群体、产品结构和差异化上具备较大互补协同空间，有助于双方共同拓展服务边界。整体而言，此次合作与本集团致力于打造“亚洲唯一，全球覆盖”的战略方向高度契合，将为本集团进一步巩固并提升在亚洲及全球物流市场的综合竞争力提供有力的支撑。 八、H股发行对本公司股权结构的影响
注2：包括本公司根据董事会批准的回购授权而回购并存放于本公司回购专用证券账户的38,959,689股A股。 九、备查文件 1、第七届董事会第二次会议决议； 2、《认购协议》。 特此公告。 顺丰控股股份有限公司 董 事 会 二○二六年一月十五日 中财网
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