[HK]纷美包装(00468):内幕消息(1)第二阶段调查报告的主要调查结果及(2)继续暂停买卖
準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 GREATVIEW ASEPTIC PACKAGING COMPANY LIMITED 00468 內幕消息 (1)第二階段調查報告的主要調查結果 及 (2)繼續暫停買賣 本公告乃由紛美包裝有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱「本集團」）根據香港法例第571章證券及期貨條例第XIVA部項下的內幕消息條文及香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則（「上市規則」）第13.09(2)(a)條作出。 茲提述： (i) 本公司日期為二零二五年二月二十八日及二零二五年四月十七日的公告，內容有關（其中包括）成立特別調查委員會（「特別調查委員會」）以進行獨立調查（「特別調查」），以及委任致同諮詢服務有限公司（「前任調查人」）協助特別調查委員會進行特別調查； (ii) 本公司日期為二零二五年三月二十五日、二零二五年四月三十日、二零二五年六月十三日、二零二五年七月三十一日、二零二五年八月二十二日及二零二五年十月二十七日的公告，內容有關（其中包括）延遲刊發本公司截至二零二四年十二月三十一日止年度的全年業績（「二零二四年全年業績」）、本公司截至二零二四年十二月三十一日止年度的年度報告（「二零二四年年報」）、本公司截至二零二五年六月三十日止六個月的中期業績（「二零二五年中期業績」）及本公司截至二零二五年六月三十日止六個月的中期報告（「二零二五年中期報告」）； (iii)本公司日期為二零二五年八月十八日的公告，內容有關刊發截至二零二四年十二月三十一日止年度的未經審核管理賬目； 九日的公告，內容有關本公司股份（「股份」）暫停買賣及聯交所於二零二五年五月十二日發出的復牌指引（「復牌指引」）； (v) 本公司日期為二零二五年十月二日的公告，內容有關第一階段調查的主要調查結果（「第一階段調查公告」）；及 (vi) 本公司日期為二零二五年十一月二十日的公告，內容有關委任獨立調查人（「新任調查人」）進行第二階段調查。 除另有界定者外，所用詞彙與上述公告所界定者具有相同涵義。 第二階段調查報告 第二階段調查的背景 如第一階段調查公告所述，特別調查委員會認為第一階段調查範圍過於有限，因此建議有必要進行第二階段調查（「第二階段調查」），以解決有關重組的未決問題和潛在的訴訟原因，包括但不限於(i)本公司先前就重組披露存在明顯矛盾之處、以及其真實性及準確性；(ii)重組的背景、目標及商業理由；及(iii)基金認購以及基金背後的信託安排（及其最終受益人）（「問題」）。 於二零二五年十一月十八日，特別調查委員會委任新任調查人以進行第二階段調查。 第二階段調查的重要性 完成第二階段調查對本公司至關重要，原因是根據復牌指引，聯交所明確要求本公司（其中包括）(i)就三個疑慮進行獨立法證調查；(ii)評估對本公司業務營運及財務狀況的影響；及(iii)公佈調查結果並採取適當的補救行動。復牌指引的進一步詳情載於本公司日期為二零二五年五月十六日的公告。 第二階段調查的範圍如下： 1. 獲取進一步資料，以核實圍繞本公司決定重組及認購基金及其決定合併國際業務的背景及商業理由的相關事實及情況以及導致該等決定的任何事件及溝通（「問題1」）。 2. 獲取進一步資料，以核實本公司及╱或其關連人士（包括其前管理層）（一方）與重組、基金及相關信託安排的交易對手（另一方）之間的關係、獨立性及潛在聯繫（「問題2」）。 3. 了解重組後國際業務的運作方式以及基金是否分配了任何收益及計算本公司收益的基準（「問題3」）。 4. 了解被剝離業務剝離的依據及有關溝通以及對規模測試準確性的潛在影響（「問題4」）。 5. 對先前有關重組以外的重大交易（包括但不限於若干過往金融產品購買）進行審查，以確定是否存在任何其他未經授權的資金使用、其他未披露的關聯方交易或其他秘密安排（「問題5」）。 6. 了解與目標公司所設立的外商獨資企業Wintipak (Beijing) Co., Ltd.（連同相關實體及國際業務項下的營運實體，統稱「Wintipak集團」）的建立有關的事實、情況和相關行動，以及對本集團運營的影響（「問題6」）。 第二階段調查報告的主要調查結果 於二零二六年一月十三日，本公司收到特別調查委員會就第二階段調查發出的獨立調查報告草案（「第二階段調查報告」，由新任調查人出具）。就第二階段調查報告而言，新任調查人亦於二零二三年一月一日至二零二五年十月三十一日期間（「審閱期間」）對本公司若干相關人員的電腦及電子郵箱進行電腦法證程序。 (1)問題1：重組交易 第二階段調查報告發現了多項文件證據，凸顯重組過程中的一些情況，這引發對先前本公司日期為二零二四年一月二十九日公告（「重組公告」）中關於重組理由披露的準確性、完整性及真實性以及所稱客戶疑慮的真實性及獨立性的疑慮。具體而言，第二階段調查報告指出： ? 早於二零二三年十月，重組的方案概念、基金結構及交易步驟就已編製及制定。重組框架乃於收到海外客戶所稱的任何反饋郵件之前釐定。 ? 客戶反饋郵件乃由本集團兩名銷售代理發送，且可能由該兩名銷售代理在畢先生的參與下起草郵件草稿，而並非獨立或直接源自最終客戶。所謂的客戶反饋亦未提及地緣政治風險。將地緣政治問題作為重組背後的主要原因，並沒有令人信服的證據。 ? 若干前管理層成員在基金的控股架構中擔當角色及董事職務，但該等職務並未向往屆董事會充分披露，亦未在重組公告中披露。例如，畢先生及洪鋼先生先前曾擔任基金普通合夥人（「普通合夥人」）的董事，畢先生亦曾擔任普通合夥人直接控股公司之董事，並最初被提名為信託執行人之一（持有普通合夥人30%間接權益）。根據外部法律意見，畢先生及洪鋼先生因潛在監管疑慮（即重組可能構成關聯方交易），在二零二四年一月二十五日往屆董事會會議召開前不久辭去上述職務，該會議旨在討論重組事宜。 ? 於二零二四年一月二十五日，就重組而言，本集團與目標集團（主要為GreatviewAseptic Packaging Europe GmbH（「GAPE」），目標集團的主要經營附屬公司）亦就國際業務的營運訂立一系列協議，涵蓋委託生產及銷售、服務、材料採購、技術採購、商標許可及知識產權許可（「業務合約」）。業務合約的條款及條件看似單方面及可能不合理，包括單方面的修訂、續約及終止權、排他條款及本集團承擔的不成正比的責任。報告進一步指出，畢先生與齊朝暉女士（當時的首席財務官）曾進行內部討論，表明本集團聘請審閱業務合約的中國法律顧問（「中國法律顧問A」）是代表目標集團的中國法律顧問（「中國法律顧問B」）推薦的，而中國法律顧問B起草了業務合約。此外，中國法律顧問B是由本集團當時就重組提供意見的香港法律顧問推薦。因中國法律顧問B委聘書上加蓋的GAPE公司印章是由本集團一名駐中國的前僱員（向當時的首席財務官匯報）代表GAPE加蓋的。此外，多份該等業務合約似乎被追溯至二零二四年一月二十五日。 ? 多封往來通信顯示，若干前管理層成員早於二零二三年十一月已充分知悉，重組完成後，本集團將不會獲得對基金的控制權或否決權。在此基礎上，重組公告所披露的本集團仍將從會計角度控制目標公司的陳述造成混淆且具誤導性。 ? 重組有效導致GAPE將初始應付本集團的款項人民幣593百萬元資本化。GAPE在過去三年錄得盈利，且已於二零二三年分派股息，並正考慮於二零二四年進一步分派。這表明GAPE將有財務資源償還應付本集團的款項。該有效貸款資本化剝奪了本集團要求還款的權利。 ? 基金已使用債務轉讓後應付本集團的未償還款項人民幣390百萬元收購其持有的目標集團51%股權，以實現重組後的股權架構。本集團向基金注資的超出部分人民幣122百萬元（即本集團的承諾資本金額72百萬美元與轉讓的債權人民幣390百萬元的差額）將由普通合夥人全權酌情投資，而本集團並不清楚該人民幣122百萬元的投資用途。 根據基金截至二零二四年十二月三十一日止年度的財務報表，現金及現金等價物餘額僅剩約1.2百萬美元。 ? 若干管理層成員在調查展開前，已從系統中刪除大量電郵往來通信。若干由本公司提供的電子設備並未返還予IT部門。某些電子設備在員工辭職後完全報廢或重新格式化。 (2)問題2：本集團與重組交易對手之間的關係及聯繫 重組交易主要在本集團與焦樹閣先生及其直接或間接控制或擔任董事的六家實體之間進行。其是信託的執行人（持有普通合夥人30%的間接權益）。 委任為普通合夥人董事）進行任何盡職調查實屬存疑。作出該選擇的主要考量因素（包括但不限於其區域及行業經驗）仍然不明了。 具體而言，第二階段調查報告所載焦樹閣先生在重組、基金及有關安排方面的貢獻、角色、回報及權力如下： ? 作為基金的有限合夥人，焦樹閣先生出資8百万美元以認購基金的10% A類權益，且彼將有權享有基金的10%收益。 ? 於目標公司層面的股東協議，焦樹閣先生控制的實體（通過普通合夥人）控制董事會的多數席位，且本集團於董事會層面並無否決權。 ? 焦樹閣先生及其兄弟獲委任為普通合夥人董事。 ? 焦樹閣先生為信託執行人，通過其100%控制的實體並作為信託執行人控制普通合夥人的控股公司的60%股權，而普通合夥人控制基金。 ? 於普通合夥人的控股公司層面的股東協議，焦樹閣先生有權提名董事會多數成員（三分之二），且本集團於董事會層面並無否決權。 ? 基金將向普通合夥人分配2%年度管理費及20%附帶利息。焦樹閣先生（持有普通合夥人30%間接權益）亦將有權獲得普通合夥人30%的分配。 第二階段調查報告發現了多項文件證據，凸顯焦樹閣先生與本集團之間存在長期關係的情況。例如，報告指出焦樹閣先生是CDH Fund的創辦人之一，該基金在本集團於聯交所上市前曾對其進行投資。此外，本集團就重組中焦樹閣先生控制的實體所進行的工作支付了若干專業費用。根據第二階段調查報告，該款項缺乏合理的商業理由且並非為了本集團利益。該款項已由本公司前管理層若干成員審核及批准。 根據第二階段調查報告得知，基金的收益分配由普通合夥人全權決定，普通合夥人有權自行決定對收益進行分配、遞延、收回、再投資或再利用，且分配順序並未採用任何收益回報率。因此，基金經濟收益分配的時間及金額仍不確定。 對本集團會計記錄及銀行對賬單的審查進一步確認，於第二階段調查報告日期，本集團作為有限合夥人並未收到基金的任何分配或收益。 另據相關消息，於二零二五年九月，普通合夥人的控股公司已向其股東宣派股息2百萬美元，其中800,000美元應支付予本集團。本公司自二零二五年九月起持續與交易對手跟進付款安排事宜，並已於二零二六年一月十三日收到該款項。 (4)問題4：重組交易的規模測試 第二階段調查報告發現了多項證據，表明本公司前管理層曾積極探索並運用多種方法，將規模測試比率降至上市規則規定的25%門檻以下，包括試圖將意大利及中東地區的業務排除在外。電郵往來通信顯示，前管理層的目標是使可披露交易類別的規模測試比率低於25%。 第二階段調查報告亦發現了多項證據，表明本公司前管理層有選擇地調整了規模測試中使用的財務數據範圍，以降低規模測試比率。尤其是，埃及和黎巴嫩業務（「被剝離業務」）據稱被剝離出來以降低收益比率。假設被剝離業務並無被排除在目標集團的收益之外，則收益比率將超過25%。重組公告中亦無有關該項被剝離業務剝離的披露。 根據第二階段調查報告，重組完成後，前管理層曾試圖在營運層面落實剝離被剝離業務的安排；然而，由於實際操作及商業上的挑戰，該安排隨後被擱置。一份記載剝離被剝離業務的確認函直到二零二五年二月才追溯簽署。二零二四年一月二十五日的往屆董事會會議記錄中並無討論剝離。 就資產比率而言，於二零二三年十二月，前管理層若干成員通過計提壞賬撥備形式追溯調整截至二零二三年十一月的應收賬款餘額人民幣8.2百萬元，將資產比率降至25%以二零二三年十一月的應收賬款結餘中並未計提壞賬撥備人民幣8.2百萬元，甚或二零二四年七月稍後撥回人民幣5.6百萬元的壞賬撥備未予計提，資產比率將超過25%。 (5)問題5A：其他財務信息的披露－未經授權使用財務資金 第二階段調查報告指出，雖然內部政策載有往屆董事會批准年度預算的程序，但該等政策缺乏明確的標準或可量化的闕值以確定指定要往屆董事會批准事項的範圍。此外，尚未清楚往屆董事會批准年度預算能否有效控制單項資金的使用。尤其是，於審閱期間內： ? 向本公司董事發放若干不當授權的無息借款，總額達人民幣6.5百萬元（包括截至二零二三年止財政年度的人民幣2.8百萬元（未在二零二三年度報告中披露）、截至二零二四年止財政年度的人民幣2.7百萬元及截至二零二五年止財政年度的人民幣1百萬元）；及 ? 若干銷售及行政支出金額約為人民幣300,000元，其乃就畢先生之子最終控制的一間公司的業務活動而產生，且與本集團的經營或商業活動無關。 (6)問題5B：其他財務信息的披露－購買金融產品 新任調查人發現了某項金融產品交易的審批流程存在控制缺陷。具體而言，審批申請是在認購日期之後才發起，且審批系統中記錄的申請金額低於實際認購金額，這表明金融產品投資審批控制的一致性及規範性存在不足。 (7)問題5C：其他財務信息的披露－關聯方交易 第二階段調查報告發現了若干令人疑慮的事項，涉及潛在的關聯方交易、利益衝突以及是否已建立適當的治理以保障本公司及其股東的利益。 前任調查人認為，並無足夠的證據證明濟南樂林溪商業有限公司（「濟南樂林溪」）為上市規則下本公司的關連人士，因此，與濟南樂林溪訂立的有關交易並不構成上市規則下的關連交易。 體，以規避本集團與瀚森恒業（北京）商業有限公司（該公司最終由畢先生之子擁有）之間關聯方交易的相關監管要求。其進一步指出，經前管理層批准，本集團於二零二五年與濟南樂林溪簽訂的五年銷售協議載有不符合本集團利益的苛刻條款，包括單邊定價安排、對本集團施加的嚴厲處罰，以及交易對手的最低付款義務。 (8)問題6：Wintipak集團的建立及經營 新任調查人發現了潛在的利益衝突以及不符合本集團最佳利益的交易。具體而言，第二階段調查報告指出： ? 自二零二四年一月至二零二五年三月，就重組而言，本集團與目標集團亦就國際業務的營運訂立一系列業務合約及其他協議。該等業務合約顯示有限或沒有證據表明往屆董事會曾作出適當的批准、獨立審查或監督。該等業務合約由畢先生（代表本集團）簽署或並無任何簽署。 ? 畢先生同時在本集團及Wintipak集團實體擔任高級職位。於審閱期間內，除該等業務合約外，股東貸款、設備處置及員工調動的安排方式使Wintipak集團獲益匪淺，卻對本集團的生產能力、流動資金狀況、知情權及直接出口業務造成不利影響。 ? 本集團作為貸款人於二零二五年一月向GAPE（後續更名為Wintipak AG）提供的股東貸款人民幣一億元，年利率為1%，初始期限為五年，而GAPE根據合約有權單方面延期五年。畢先生利用其作為本集團行政總裁及董事兼GAPE董事會主席之身份，僅為GAPE的利益安排股東貸款。並無證據顯示該股東貸款曾向董事會匯報或獲得董事會批准。於二零二五年三月，向GAPE提供該等股東貸款後，本集團不得不內部重新分配資源，向其一間附屬公司取得集團內部貸款以補充其營運資金，年利率較高為3.1%，為期五年。報告亦指出，於二零二五年，銀行向本集團提供貸款的年利率高於 3%。 ? 在本集團與GAPE於二零二五年一月及三月簽署的部分協議及協議修訂中，在協議期間及協議終止後的五年期間，本集團就約1,600名聲稱為GAPE客戶的客戶被施加不錄於本集團的CRM系統中，這實際上限制了本集團與該等客戶進行進一步交易。 ? 目標集團旗下的外商獨資企業（「Wintipak Beijing」）於二零二五年二月成立，當時有50多名僱員自本集團調往該Wintipak Beijing，以支援其國際業務發展。該等僱員主要負責支援本集團的出口業務。此次僱員調動由本集團、Wintipak Beijing及僱員三方訂立協議，將勞動合同關係自本集團轉移至Wintipak Beijing。畢先生利用其作為本集團執行總裁及董事兼Wintipak Beijing法人代表的身份，批准將本集團的辦公設備（包括電子設備、手提電腦及手機）出售予Wintipak Beijing，僅為Wintipak Beijing帶來利益。自二零二五年三月至十月，另有22名僱員自本集團辭職，加入WintipakBeijing。 ? 自二零二四年十二月至二零二五年四月，目標集團╱Wintipak集團主要透過遷移或複製本集團包括CRM、ERP和OA的現有信息系統及歷史數據開始建立營運系統，涉及銷售及採購訂單、客戶管理、製造執行、商業情報、財務及會計、人力資源及辦公行政等範疇。此後，本集團失去獲得Wintipak集團營運數據及了解其活動的權利。儘管本集團持有Wintipak集團的股權，但仍無法全面行使其對Wintipak集團營運的知情權。並無文件證明授權或批准遷移或複製本集團的信息系統及觀察到的歷史數據。 ? 上述安排和後續通過銷售合約向Wintipak集團出售載有本集團的核心運營數據的計算機、手提電腦、手機及相關IT設備的處置，對本集團訪問包括與任何正在調查的問題相關的歷史通信在內的歷史信息形成了限制。 ? 上述安排導致大量資源被挪用及本集團收益下降。 第二階段調查報告的調查結果存在一定的局限性，非本公司所能控制。主要局限性包括但不限於以下方面： (i) 由於（其中包括）前管理層及前僱員未將若干公司提供的設備返還予本集團的IT部門及本集團僱員使用的即時通訊工具的數據保護規定，新任調查人無法進行全面的電子數據審查； (ii) 本公司無法提供本公司不再擁有控制權的國際業務所有實體相關的財務數據；(iii)本公司無法提供本公司不再擁有控制權的國際業務的最新僱員名單；(iv) 新任調查人未獲提供普通合夥人直接控股公司的組織章程細則；及(v) 難以聯繫本公司前僱員、前管理層聘請的專業機構、目標集團的銷售代理╱員工及離任核數師進行面談。 特別調查委員會的意見 所發現的問題 經審閱第二階段調查報告後，特別調查委員會認為： (i) 海外客戶投訴的真實性極受質疑，且其可信度似乎因前管理層若干成員參與編製起草投訴而受損。由於並無任何證據證明該等投訴直接源自海外客戶，故前管理層於往屆董事會批准過程中似乎並未提供有關重組理由的真實、準確及完整資料。此外，將地緣政治問題作為海外客戶擔憂的主要原因並無根據。 (ii) 本公司於重組時訂立多項協議，當中似乎並無載有公平合理的條款或保障本公司作為(a)目標公司一名擁有49%股權的股東；(b)普通合夥人的控股公司一名擁有40%股權的股東；及╱或(c)基金的有限合夥人的最佳利益的必要保障條文。於信託及╱或手（或其實際控制人）的參與度及關係。 (iii)信託安排及受益人身份對本公司而言並不透明，且其並無包含排除本公司前董事（考慮到部分前董事已加入目標集團）作為信託合格受益人的具體例外情況。因此，本公司無法確定本公司該等前董事是否被視為信託排除對象且不可被提名為受益人。 (iv) 前管理層若干成員知悉本集團於重組後將不再擁有對基金的控制權。就國際業務之會計處理及綜合基準而言，前任核數師曾多次提出跟進查詢但均未獲解決。鑑於當時外聘核數師提出的疑慮，實際情況及其後發展似乎未能證實及支持目標集團仍併入於本集團內的決定。據此，於未披露有關喪失對目標集團實質控制權的詳情的情況下，重組公告中披露本集團仍將從會計角度控制目標公司似乎在重大方面具有誤導性。 (v) 考慮到回報的時間線及金額的不確定性，認購基金的A類權益似乎並不符合本公司的最佳利益。基金固有的跨類別責任風險（可能對本公司的最終回報造成不利影響）似乎未由前管理層若干成員妥善處理或管理，亦似乎未於批准重組的相關董事會會議的陳述中向往屆董事會作出適當披露。此外，本集團向基金注資人民幣122百萬元的用途並不透明。 (vi) 作為重組的一部分，基金已使用債務轉讓後應付本集團的未償還款項人民幣390百萬元收購其持有的目標集團51%股權，且基金無須為收購國際業務支付任何現金代價。由於債務資本化，本集團放棄了對目標集團所欠債務的相當一部分的權利。本集團須額外出資人民幣122百萬元作為認購基金（持有目標集團51%股權）A類權益的資本承諾。 (vii)重組後，前管理層若干成員採取各種行動，迫使本集團訂立了不競爭承諾及多項有利於目標集團的單方面協議，旨在收購知識產權、生產設備及國際銷售團隊等，以集團極為有利，但同時削弱了本集團的生產能力、流動資金狀況、知情權及直接出口營運。 (viii)前管理層若干成員被發現曾故意人為地下調了相關規模測試比率（包括資產比率和收益比率），意圖使重組及認購基金屬上市規則第14章下的較低須披露交易類別。重組及認購基金應構成一項主要交易，考慮到前管理層若干成員於關鍵時間在基金（及相關實體）層面的參與及擔任董事職務，亦可能構成一項關連交易。重組及認購基金須經本公司股東於股東大會上批准。 (ix) 前管理層若干成員似乎違反上市規則第14A章的規定，安排一間中間實體進行本集團與畢先生之子控制的實體之間的若干持續關連交易。 (x) 前管理層若干成員似乎存在違反董事職責及信託義務的行為，其精心地意圖進行一項計劃，以複製本集團的直接出口業務。就Wintipak集團的成立及運營而言，本集團合共有77名僱員前往加入Wintipak集團。本集團被迫與目標集團訂立多項單方面且不利的業務合約。其亦存在複製內部系統的情況，且本集團在未經往屆董事會批准的情況下，以明顯有利於目標集團的條款向目標集團提供人民幣100百萬元的股東貸款。 內部控制 根據上述調查結果及觀察，特別調查委員會認為事件似乎主要歸因於以下各項因素：(i)本公司前管理層若干成員未能披露彼等在有關交易中的利益衝突，此舉似乎並不符合本公司及其股東整體最佳利益；(ii)前管理層若干成員凌駕本公司內部控制及審批程序，以進行一些似乎不符合本集團商業利益的交易；及(iii)往屆董事會成員（負責監督及管治角色）顯然未能就重組、認購基金或關聯方交易履行該等角色的職責。特別調查委員會認為有必要進行全面的內部控制審查，以進一步加強對協議批准、資金轉移批准及關聯方交易的現有控制。 特別調查委員會已仔細審閱第二階段調查報告（包括其局限性）。經深入討論，特別調查委員會認為第二階段調查報告的內容和調查結果合理及可予接受。 鑑於本第二階段調查報告的調查結果，特別調查委員會認為，本公司前管理層的若干成員似乎未能履行其作為董事或高級職員的董事職責及信託義務。尤其是，特別調查委員會認為，有關成員未能做到以下幾點：(i)為本公司的整體利益誠實守信地行事；(ii)為正當目的行事；(iii)妥善利用本公司資產；(iv)避免實際及潛在的利益衝突；(v)充分及公平地申報其在建議交易或安排中的利益；(vi)促使本公司公告在所有重大方面準確、完整且不具誤導性；(vii)促使在相關財務報告中進行適當披露；及(viii)盡到合理的謹慎、技能和勤勉義務。因此，特別調查委員會認為，本公司該等前管理層成員應就其失職對本集團造成的損失負責。 鑑於該等前管理層成員不當行為的嚴重性和影響，特別調查委員會認為有必要將此案報告給執法機構，執法機構有權對此事進行刑事調查。同時，本公司將對前管理層的各相關成員提起法律訴訟，包括但不限於任何前董事、高級管理層、任何可能與相關前董事串通或合謀實施該計劃的外部交易對手。於相關時間，亦應考慮對本公司專業顧問（因其專業疏忽或違反信託義務）及未能妥善履行董事職責的往屆董事會成員提起法律訴訟。 就目標集團而言，本公司亦應考慮尋求更多法律意見，以評估解除重組及認購基金的可行性，並於必要時對所有相關方提起進一步的法律訴訟。 此外，特別調查委員會建議董事會審議第二階段調查報告的調查結果，並考慮採取適當的後續行動，包括但不限於以下方面： (i) 根據第二階段調查報告中關於國際業務缺乏控制要素的調查結果，重組的相應會計處理應反映該結果，及本集團應與本公司核數師在此基礎上進行評估。 訂立的所有單方面協議、安排及貸款，並考慮就前管理層若干成員代表本集團與目標集團（現以「Wintipak」品牌開展業務）訂立的該等單方面協議、安排或貸款採取法律行動，本公司應考慮採取必要的法律行動以撤銷該等協議，並將直接出口業務恢復至其先前的安排。 (iii)評估任何未披露的關聯方交易及與本集團業務無關的開支於上市規則項下的涵義、暫停或終止不符合本公司最佳利益的現有或歷史安排的可行性，及（如有需要）對有關前董事採取的適當法律行動，以就違反有關該等未披露關聯方交易的職責尋求賠償。 (iv) 本公司應委聘獨立控制顧問進行廣泛及徹底的內部控制審查，以加強本集團的內部控制。 董事會的整體回應及將採取的補救行動 董事會已審閱第二階段調查報告，包括第二階段調查的局限性以及特別調查委員會的建議，並認同特別調查委員會的觀點。 鑑於上述情況： (i) 本公司將於適當時候就財務報表的任何有關變更及其原因作出進一步公告；(ii) 本公司已於二零二五年十一月十三日委任內部控制顧問哲慧企管專才有限公司，進一步徹底及全面地審查本集團內部控制政策及系統；及 (iii)本公司正尋求法律意見，以就第二階段調查報告所載的各項調查結果（包括本公告「董事會的建議」一段所載的建議行動），決定下一步措施及可能對相關交易對手採取的行動。本公司將於適時刊發進一步公告，以知會本公司股東。 繼續暫停買賣 股份已由二零二五年二月十九日上午九時正起暫停買賣，並將維持暫停買賣直至另行通知。 資者有關(i)復牌進度；(ii)刊發二零二四年全年業績及二零二五年中期業績；(iii)寄發二零二四年年報及二零二五年中期報告；(iv)董事會會議日期，旨在審議及批准（其中包括）二零二四年全年業績及二零二五年中期業績；及(v)召開本公司股東週年大會的任何最新資料。 股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。 承董事會命 紛美包裝有限公司 主席兼執行董事 袁訓軍 中華人民共和國，北京，二零二六年一月十五日 於本公告日期，董事會包括兩名執行董事袁訓軍先生及王大偉先生；五名非執行董事王姿婷女士、王瑛勵女士、蔡琛誠先生、袁啟堯先生及李惟謹先生；及四名獨立非執行董事高頌妍女士、鄧本桐先生、蔡偉康先生及陳其先生。 中财网
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