[HK]海天国际(01882):有关关连交易出售国华机械之股本权益之补充公布
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 HAITIAN INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 海天國際控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1882） 有關關連交易 出售國華機械之股本權益之 補充公佈 茲提述本公司日期為二零二五年一月五日有關出售股本權益（即國華機械之全部股本權益）之公佈（「該公佈」）。除另有界定外，本公佈之詞彙與該公佈所界定具有相同涵義。 董事會謹此提供有關出售事項之進一步資料。 估值方法 誠如該公佈所披露，估值師已採用資產法評估股本權益之價值。根據估值師就股本權益獨立估值（「估值」）發出之估值報告（「估值報告」），估值師已考慮三種公認方法，即市場法、資產法及收入法。於該三種方法中，估值師認為資產法屬估值之最適合方法。 根據估值報告，估值師未能於公開市場識別與國華機械可資比較的公開買賣公司，亦無法自公開市場獲得有關類似交易個案之資料。因此，估值師並無採用市場法。此外，於二零二五年八月三十一日（即估值之截止日期或估值基準日（「截止日期」）），國華機械並無開始實際生產，其收入主要來自向關聯方出租其擁有之廠房樓宇及配套資產所收取之租金，且其過往財務報表顯示持續虧損（亦如該公佈所披露，截至截止日期止八個月以及截至二零二四年及二零二三年十二月三十一日止兩個年度，國華機械錄得淨虧損）。經考慮國華機械並無明確未來業務計劃，且其未來盈利存在重大不確定性，估值師並無採用收入法。另一方面，估值師注意到，國華機械之資產及負債可予合理識別，故基於國華機械之特徵及估值師收集之資料，估值師採用資產法評估股本權益之價值。 主要假設 根據估值報告，已就估值作出以下假設： 1. 估值假設被評估資產之所有權權益發生變動，括所有權權益全部及部分發生變動。 2. 估值假設相關交易於公開市場進行。 3. 估值假設被評估實體將按當前業務目標持續經?，即被評估實體之所有資產將以現有使用方式用作現有用途，其用途不會更改，使用規劃或方式亦不會發生任何變動。 4. 估值假設被評估實體提供之法律文件、會計憑證、分類賬及其他資料均屬真確、完整、合法且可靠。 5. 估值假設宏觀經濟環境相對穩定，其中假設：(1)中國當前宏觀經濟、政治或政策狀況不會發生重大變動；(2)被評估實體?運所在行業之行業政策並無重大變動；(3)假設社會經濟發展將保持穩定；(4)假設貨幣及金融政策將維持不變，且不會引致重大經濟波動；(5)假設稅收法規、稅種及稅率將基本維持不變；及(6)利率或匯率不會發生重大變動。 6. 估值假設被評估實體所在經?環境相對穩定，其中假設被評估實體主要業務地點及經?區域之社會、政治、法律或經濟狀況不會發生重大變動，且被評估實體將在既定業務範圍內經?，不受任何政策、法律或人為障礙影。 估值之輸入參數及計算過程 根據估值報告及所採用之估值方法，於截止日期之股本權益評估價值按：(1)國華機械流動資產評估價值（與其賬面值相同）；與(2)國華機械非流動資產評估價值之總和；減(3)國華機械負債評估價值（與其賬面值相同）計算。倘估值報告使用國華機械於截止日期之相關資產或負債之賬面值，有關賬面值自國華機械於二零二五年八月三十一日（與截止日期一致）及截至該日止八個月之經審核財務報表（「經審核財務報表」）獲得。 (1) 流動資產 納入估值範圍之國華機械流動資產為國華機械之貨幣資金、應收賬款、其他應收款項及其他流動資產。估值師使用國華機械流動資產之賬面值作為其評估價值，於截止日期為人民幣2,737,944.75元。 (2) 非流動資產 納入估值範圍之國華機械非流動資產括國華機械之(i)廠房樓宇（「廠房樓宇」）及其相應土地使用權（「土地使用權」，獲授土地使用權涉及之土地稱為「標的土地」）（於經審核財務報表中分類至投資物業項目項下）；(ii)若干設備（「設備」）（於經審核財務報表中分類至固定資產項目項下）及(iii)長期遞延開支。根據估值報告，國華機械非流動資產於截止日期之評估價值為人民幣345,442,250.00元，而其於截止日期之賬面值為人民幣250,228,563.62元。 廠房樓宇及標的土地位於寧波市北侖區之工業區內。設備括若干重設備及樓宇供電系統，與廠房樓宇位於相同區域。 (A) 投資物業－廠房樓宇 估值師採用成本法評估廠房樓宇之價值。儘管投資物業之基本估值 方法括市場法、收益法及成本法，惟估值師並無採用市場法或收益法，原因為與廠房樓宇類似之專用工業用途物業之交易或租賃市場相對不活躍，且可供估值師參考的可資比較交易或租賃個案有限。另一方面，估值師注意到勞動力、材料、機械等建築要素市場相對活躍，相關價格資料較易獲得。因此，估值師認為成本法就評估廠房樓宇之價值而言最合適。 估值師採用以下公式，以成本法評估廠房樓宇之價值： 評估價值 = 重置成本 × 剩餘價值率 其中： 重置成本以下列組成部分的總和計算：(1)建築及安裝成本，估值 師根據近期項目中與工廠樓宇類似之樓宇建築及安裝成本，並就 結構、平面、地基、裝修、材料及勞工差異調整而得出；(2)建築前 及其他成本，估值師考慮相關建築規則及國華機械的情況後，按 建築及安裝成本的一定百分比計算；(3)法定建築費用，指按每平 方米評估的城市基礎設施費；(4)應計利息，於正常建築期內使用 當時貸款利率計算，並假設建築過程中資本投資平均分配；及(5) 發展商利潤，按行業平均投資回報率計算。 估值中使用的剩餘價值率（亦稱為成新率或折舊率）根據兩種方法 計算之剩餘價值率加權平均值釐定，即使用年期法（考慮樓宇之 經濟可使用年期及已使用年期）及狀況評分法（由樓宇之結構、裝 飾及設備組成部分剩餘價值率之加權評分得出）。 基於上文所述，估值師計算工廠樓宇於截止日期之估值為人民幣 186,428,860.00元。 (B) 投資物業－土地使用權 為評估土地使用權之價值，估值師採用市場法。常見土地估值方法括市場法、收入資本化法、假設開發法、成本逼近法及基準地價系數修正法。基於估值師收集之資料，經考慮寧波市工業用地市場狀況，連同標的土地之具體特徵、其土地使用性質、估值目的，以及標的土地屬位於寧波市北侖區之工業用地且該地區土地市場相對活躍，估 值師採用市場法評估土地使用權之價值。 根據市場法，估值師參考近期可資比較地塊交易個案。土地使用權價值之評估已考慮該等個案之價格資料，並就標的土地與該等個案之 地塊在交易情況、交易日期、土地位置、土地個別因素及剩餘土地使用年期方面之差異作出調整。估值師根據市場法採用下列公式評估 土地使用權之價值： V = V × A × B × C × D × E B 其中： V=土地使用權之價值 V =近期可資比較地塊交易個案之交易價格 B A-E為調整系數，旨在因應標的土地與可資比較個案地塊之差異 調整V，調整因素括：(A)交易情況（撇除異常交易）、(B)交易日 B 期、(C)土地位置、(D)土地個別因素（如地塊形狀、面積、開發程 度）及(E)剩餘土地使用年期。 基於上文所述，經考慮相關契稅稅率後，估值師計算土地使用權於截止日期之評估價值為人民幣138,509,240.00元。 (C) 固定資產－設備 根據估值報告，基於估值目的，考慮到設備之狀況、特徵及透過實地視察收集之資料，估值師採用成本法計算設備之評估價值。計算公式如下： 評估價值 = 重置成本 × 剩餘價值率 － 功能折舊 － 經濟折舊 其中： 重置成本基於設備之現時購買價，加上其他相關費用，括運輸 及雜項費用、安裝及調試成本、施工期管理費用及融資成本。設 備之現時購買價透過直接向製造商索取報價及諮詢相關資源以 獲取設備之現時市價釐定，或於無法獲得有關市場資料之情況 下，透過獲取與設備規格及型號相若之設備之現時市價，然後採 用規模指數法及價格指數法等方法作出適當調整而釐定。 剩餘價值率採用綜合調整系數法釐定，首先確定設備之經濟可使 用年期（N），並估計其剩餘可使用年期（n），其後進行實地評估，以評估有關設備之使用率、工作量、狀況、運作環境及保養，然後 對該等因素進行綜合分析，推算反映設備物理狀態及運行效率之 剩餘價值率。剩餘價值率基於下列公式計算： n K = × B × B × B × B × B × 100% 1 2 3 4 5 N 其中： K =剩餘價值率 n=剩餘可使用年期 N=經濟可使用年期 B至B是估值師根據行業慣例及過往數據選取之調整系數： 1 5 利用系數（B）：0.85-1.15 1 工作量系數（B）：0.85-1.15 2 狀況系數（B）：0.85-1.15 3 環境系數（B）：0.80-1.00 4 保養系數（B）：0.85-1.15 5 由於估值師對設備之估值採用成本法，故並無考慮功能折舊。此 外，由於估值師根據所獲資料注意到設備以正常使用水平運作， 且並無外部經濟因素導致產出減少或可使用年期縮短，故並無考 慮經濟折舊。 基於上文所述，估值師計算設備於截止日期之評估價值為人民幣 20,504,150.00元。 (D) 長期遞延開支 根據估值報告，國華機械長期遞延開支於截止日期之賬面值為人民 幣702,675.85元（於二零二三年八月產生，分五年攤銷），為國華機械北廠房改造項目之餘下攤銷結餘。如估值報告所述，由於估值師在評估國華機械投資物業之價值時已考慮上述改造項目，因此估值師將國 華機械之長期遞延開支調整為零。 (3) 負債 納入估值範圍之負債為國華機械之流動負債，括應付稅項及其他應付款項（截至截止日期，國華機械並無非流動負債）。估值師使用其賬面值作為其評估價值，於截止日期之總金額為人民幣11,818,721.87元。 賬目值與評估價值出現重大差異之原因 根據估值報告，國華機械總資產於截止日期之賬面值為人民幣252,966,508.37元，評估價值為人民幣348,180,194.75元，增值人民幣95,213,686.38元，增值率為37.64%，而國華機械總負債之賬面值及評估價值則相同，即人民幣11,818,721.87元。因此，於截止日期，國華機械股東權益之評估價值（即股本權益於截止日期之評估價值）為人民幣336,361,472.88元，較賬面值增值人民幣95,213,686.38元，增值率為39.48%。因此，國華機械股本權益賬面值與評估價值出現重大差異主要由於投資物業及固定資產之增值所致，具體情況如下表所示。 於二零二五年八月三十一日 賬面值 評估價值 增加╱（減少） 增值╱（貶值）率 項目 （A） （B） （C = B–A） （D = C ÷ A × 100） 人民幣元 人民幣元 人民幣元 % I. 流動資產 2,737,944.75 2,737,944.75 –– II. 非流動資產 250,228,563.62 345,442,250.00 95,213,686.38 38.05投資物業 233,763,076.46 324,938,100.00 91,175,023.54 39.00 固定資產 15,762,811.31 20,504,150.00 4,741,338.69 30.08 (1) (1) 長期遞延開支 702,675.85 0.00 (702,675.85) (100.00) 總資產 252,966,508.37 348,180,194.75 95,213,686.38 37.64 III. 流動負債 11,818,721.87 11,818,721.87 –– 總負債 11,818,721.87 11,818,721.87 –– 股東權益 241,147,786.50 336,361,472.88 95,213,686.38 39.48 附註(1)－ 如本公佈「長期遞延開支－估值之輸入參數及計算過程」一節所披露，上表所示國華機械長期遞延開支折舊總額是由於估值師為避免重複計算而特意作出之調整。 董事會對根據獨立估值釐定之代價是否屬公平合理以及如何屬公平合理之評估 董事會已審閱估值報告中估值所採用之方法、基準及假設。根據對估值報告之審閱，並考慮到： (i) 估值師於估值報告中採納之假設屬合理，且計及國華機械之實際情況，採用資產法對股本權益價值進行評估較其他評估方法更具操作性及準確性； (ii) 董事會並無發現任何重大因素會導致其質疑估值師採用之估值方法（即資產法）或假設之公平性及合理性；及 (iii) 估值所用國華機械之賬面值來自經審核財務報表，而經審核財務報表之財務期間結算日與估值之截止日期相同。截止日期與財務期間結算日之一致確保估值中若干評估項目價值之計算及相關資產增值率及增值金額計算之準確性， 董事會認為，估值師於估值中所採用之估值方法（即資產法）及假設屬公平合理，而股本權益於截止日期之評估價值經過審慎周詳之考慮。由於代價金額（除代表十月注資及數值與十月注資相同之部分外）以股本權益之評估價值為基礎，而股本權益之評估價值遠高於根據股本權益之賬面值原應釐定之價值，在資產法以外並無其他可行估值方法之情況下，董事會認為代價金額屬公平合理，並符合本公司及其股東之整體利益。 承董事會命 海天國際控股有限公司 執行董事 張劍鳴先生 中國寧波，二零二六年一月十五日 於本公佈日期，執行董事為張劍鳴先生、張斌先生、張劍峰先生、陳蔚群先生及陳露女士；非執行董事為郭明光先生及劉劍波先生；及獨立非執行董事為樓百均先生、郭永輝先生、餘俊仙女士及盧志超先生。 中财网
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