能辉科技(301046):北京市中伦律师事务所关于上海能辉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予事项的法律意见书
关于上海能辉科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划授予价格调整 及预留授予事项的 法律意见书 二〇二六年一月 目 录 一、本次授予的批准和授权....................................................................................3 二、本次调整的具体情况........................................................................................5 三、本次授予的具体内容........................................................................................6 四、结论意见............................................................................................................7 北京市中伦律师事务所 关于上海能辉科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划授予价格调整 及预留授予事项的 法律意见书 致：上海能辉科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受上海能辉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“能辉科技”）委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予价格调整（以下简称“本次调整”）及向激励对象授予预留部分限制性股票（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本的法律法规以及《上海能辉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），对涉及公司本次授予的有关事实和法律事项进行了核查。 本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的与本激励计划相关的文件、记录、资料和证明，现行有关法律法规，并就本激励计划所涉及的相关事项与公司人员进行了必要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。 本所仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证： 1.公司提供给本所及本所律师的文件上公司及相关公司印鉴及相关人员印鉴、签字都是真实有效的，且取得了应当取得的授权； 2.公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本与副本一致； 3.公司及相关人员向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导；4.公司向本所及本所律师提供的文件资料，均与公司自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件资料进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文件资料的合理理解、判断和引用。 本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次调整及本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证监会和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次授予的批准和授权 经核查，公司已就本次授予事项履行了以下程序： 1.公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议拟订并审议通过了《上海能辉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关议案，并已提交公司董事会审议。 2.2024年12月27日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 关联董事已经回避表决相关议案。 3.2024年12月27日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》相关议案。 4.2024年12月30日，能辉科技在公司内部公示了本激励计划激励对象姓名和职务，公示期限为2024年12月30日至2025年1月10日，公示期不少于10日。根据公司发布的相关公告文件，在公示期限内，公司监事会未收到任何异议或不良反映。 5.2025年1月11日，公司监事会出具《上海能辉科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为列入公司本激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 6.2025年1月16日，公司在巨潮资讯网披露了《上海能辉科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 7.2025年1月16日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关议案。 8.2025年1月22日，公司召开第三届董事会第四十次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。董事会同意本激励计划上述调整及授予相关事项。 9.2025年1月22日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同意本激励计划上述调整及授予相关事项。 10.2026年1月14日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及调整授予价格的议案》，同意实施本次调整及授予事项。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得现阶段应当取得的批准和授权，符合《管理办法》、本激励计划的规定。 二、本次调整的具体情况 （一）本次调整原因 根据公司提供的文件及说明，2025年5月15日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，以截至2025年3月31日公司总股本152,295,829股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），合计派发现金股利人民币4,568.87万元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。上述利润分配方案已于2025年6月19日实施完毕。 鉴于公司2024年度权益分派于2025年6月19日实施完毕，在《激励计划》公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。 根据公司2025年第一次临时股东大会授权，公司董事会对本激励计划第一类限制性股票的预留部分授予价格及已获授但尚未归属的第二类限制性股票授予价格进行调整。 （二）本次调整方法及结果 派息：P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 按照上述公式，对本激励计划第一类限制性股票预留部分的授予价格、已获授但尚未归属的第二类限制性股票授予价格进行调整，调整结果如下：本激励计划第一类限制性股票预留授予价格由10.66元/股调整为10.36元/股，即调整后的授予价格=10.66-0.3=10.36元/股。 本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票授予价格由10.66元/股调整为10.36元/股，即调整后的授予价格=10.66-0.3=10.36元/股。 综上，本所律师认为，本激励计划第一类限制性股票预留部分的授予价格、已获授但尚未归属的第二类限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 三、本次授予的具体内容 （一）本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格 1.本次授予的授予日 根据《激励计划》的相关规定，自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日。 根据2025年第一次临时股东大会对董事会的授权，2026年1月14日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及调整授予价格的议案》，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定以2026年1月14日为第一类限制性股票预留部分授予日。 经核查，本所律师认为，公司本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 2.本次授予的激励对象、授予数量及授予价格 根据公司提供的相关资料及公司第四届董事会第六次会议审议通过的《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及调整授予价格的议案》，公司向符合条件的18名激励对象授予88万股第一类限制性股票，授予价格为10.36元/股。 合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 （二）本次授予的授予条件 根据《激励计划》的相关规定，在下列授予条件同时满足的前提下，激励对象可获授本激励计划的第一类限制性股票或第二类限制性股票： 1.公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予的激励对象均未出现上述情形，本次授予的激励对象获授权益的条件已成就。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1.公司实施本次调整及本次授予已取得现阶段所必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的有关规定，公司尚需依法办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务；2.公司本次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格及授予条件等情况符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，本次授予的激励对象获授权益的条件已成就。 【以下无正文】 （本页为《北京市中伦律师事务所关于上海能辉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划股票授予价格调整及预留授予事项的法律意见书》的签署页，无正文） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 陈益文 经办律师： 常小宝 年 月 日 中财网
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