隆达股份(688231):国信证券股份有限公司关于江苏隆达超合金股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于江苏隆达超合金股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为江苏隆达超合金股份有限公司（以下简称“隆达股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的要求，对隆达股份首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会2022年4月27日出具的《关于同意江苏隆达超合金股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕893号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A）股6,171.4286万股，并于2022年7月22日在上海证券交易所科创板上市。公司发行后总股本为246,857,143股，其中有限售条件流通股为196,267,299股，无限售条件流通股为50,589,844股。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的部分限售股，限售期限为自公司股票上市之日起42个月（该部分限售股原限售期为自公司股票首次公开发行并上市之日起36个月，因相关股东履行承诺自动延长6个月锁定期，合计42个月），本次上市流通的限售股数量为120,408,381股，占公司目前总股本的48.78%。本次上市流通的限售股东数量为6名，股东为浦益龙、虞建芬、浦迅瑜、无锡云上印象投资中心（有限合伙）（以下简称“云上印象”）、无锡云上初心投资中心（有限合伙）（以下简称“云上初心”）、无锡云上逐梦投资中心（有限合伙）（以下简称“云上逐梦”）。现锁定期即将届满，该部分限售股将于2026年1月23日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次上市流通的限售股形成后至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据《江苏隆达超合金股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《江苏隆达超合金股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售并上市流通的股东浦益龙、虞建芬、浦迅瑜、云上印象、云上初心、云上逐梦关于其持有的限售股份锁定及减持意向等相关承诺如下： （一）控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人之一浦益龙，实际控制人虞建芬、浦迅瑜承诺：“1．自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；若因公司进行权益分派等导致其持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 2．公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持公司首次公开发行前已发行的股份（在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定）；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首次公开发行前已发行的股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。在公司实现盈利后，本人可以自公司当年年度报告披露后次日起减持公司首次公开发行前已发行的股份，但仍应遵守所做出的其他股份锁定承诺。 3．公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行上市的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行上市的发行价，本人所直接或间接持有的公司首次公开发行上市前的股票的锁定期将自动延长6个月。 期间公司如有派发现金红利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述价格相应调整。 4．前述承诺期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司全部股份的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；自离职信息申报之日起6个月内，本人增持的公司股份也将予以锁定。 5．本人在上述锁定期满后两年内减持本人直接或间接持有的公司首次公开发行上市前已发行的股份的，减持价格不低于发行价，且每年减持股票数量不超过本人在公司首次公开发行股票上市之日所持公司股票的25%；若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股票数量发生变化的，发行价格和减持数量将相应调整。 6．上述锁定期满后，在本人持有公司股份超过公司股份总数5%以上期间，如本人欲减持本人直接或间接持有的公司首次公开发行上市前已发行的股份的，将按照中国证监会和上海证券交易所的规定，提前将减持原因和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，方可减持公司股份。 7．前述所持股份数量和减持数量与一致行动人所持股份合并计算。 8．本人还将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对股份减持的相关规定。 9．本人作为公司的董事长、总经理，不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述所有及相关法律法规、规范性文件所规定的关于限售与减持的承诺。 10．如不履行本承诺所约定的义务和责任，本人接受如下处理：（1）在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）本人违规减持公司股票的收益将归公司所有；（3）如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。” （二）三个员工持股平台承诺 公司员工持股平台：云上印象、云上逐梦、云上初心承诺： “1．自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。 2．公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本企业自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持公司首次公开发行前已发行的股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首次公开发行前已发行的股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。在公司实现盈利后，本企业可以自公司当年年度报告披露后次日起减持公司首次公开发行前已发行的股份，但仍应遵守所做出的其他股份锁定承诺。 3．公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行上市的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行上市的发行价，本企业所直接或间接持有的公司首次公开发行上市前已发行的股票的锁定期将自动延长6个月。期间公司如有派发现金红利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。 4．本企业所持公司首发前的股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。期间公司如有派发现金红利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。 5．除上述外，本企业还将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对股份减持的相关规定。 6．如不履行本承诺所约定的义务和责任，本企业接受如下处理：（1）在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）本企业违规减持公司股票的收益将归公司所有；（3）如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。”截至本核查意见披露之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。 四、本次上市流通的限售股基本情况 1、本次上市流通的限售股总数为120,408,381股 本次上市流通的限售股份数量为120,408,381股，限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起42个月，上市流通数量为该限售期的全部限售股份数量。 2、本次上市流通日期为2026年1月23日 3、限售股上市流通明细如下：
经核查，保荐机构认为： 截至本核查意见出具日，隆达股份本次申请上市流通的首次公开发行部分限售股股东已严格履行了相应的股份锁定承诺；本次申请上市流通的限售股数量、上市流通时间符合有关法律法规、规范性文件和股东承诺；隆达股份关于本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。 综上所述，本保荐机构对隆达股份本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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