力生制药(002393):天津力生制药股份有限公司防止控股股东、实际控制人及关联方占用上市公司资金管理办法（2026年1月修订）
防止控股股东、实际控制人及关联方占用上市公司资金管理办法 （2026年 1月修订） 第一章总则 第一条为了进一步加强和规范天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际，制定本办法。 第二条本办法适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金管理。 本办法所称“关联方”，是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》所界定的关联方。 第三条本办法所称“占用上市公司资金”（以下简称“资金占用”），包括：经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。 经营性资金占用，是指公司控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。 非经营性资金占用，是指公司为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务而支付资金；有偿或无偿、直接或间接拆借公司资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及关联方使用；为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金。 第四条公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。 第五条公司在与控股股东、实际控制人及关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金被占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人、关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人、关联方提供委托贷款；3、委托控股股东、实际控制人、关联方进行投资活动； 4、为控股股东、实际控制人、关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； 5、代控股股东、实际控制人、关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 第七条公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易，须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》等规定执行。 第八条公司禁止对控股股东、实际控制人及关联方提供担保，控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第三章防范资金占用的措施与具体规定 第九条公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用的管理。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，按照《公司法》和《公司章程》等有关规定履行职责，实履行防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的职责。 第十条公司设立防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用日常监督管理领导小组（以下简称“领导小组”），由公司董事长任组长，成员由相关董事、独立董事、总经理、财务负责人、各子公司负责人和财务部门负责人员组成。 第十一条领导小组的主要职责: 1、负责拟定防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用相关管理制度并报公司董事会批准后执行； 2、指导和检查公司经理层建立的防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用的内部控制制度和措施； 3、对定期报送监管机构公开披露的控股股东、实际控制人及关联方资金占用的有关资料信息进行审查； 4、其他需要领导小组研究、决定的事项。 第十二条公司董事会、领导小组成员以及负责公司与控股股东、实际控制人及关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用的责任人（以下简称“相关责任人”）。公司在与控股股东、实际控制人及关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用公司的资金。 第十三条公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务部门负责人应协助总经理加强对公司财务过程的控制，监控控股股东、实际控制人及关联方与公司的资金、业务往来，财务部门负责人应定期向领导小组报告控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金占用的情况。 第十四条公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在控股股东、实际控制人及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。 第四章责任追究及处罚 第十五条公司控股股东、实际控制人及关联方违反本办法规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。 第十六条公司董事会、领导小组成员及相关责任人有义务维护公司资金不被控股股东、实际控制人及其他关联方占用，公司董事、高级管理人员及领导小组成员实施协助、纵容控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。 第十七条公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金清偿的,应通过变现其股权偿还侵占资金。 第十八条公司被控股股东、实际控制人及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。 在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。防范控股股东、实际控制人及关联方占用上市公司资金管理制度严格控制控股股东、实际控制人及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序,并须严格遵守相关国家规定。 第十九条公司董事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东、实际控制人或关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。 第五章附则 第二十条本办法未作规定的,适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。 第二十一条本办法由公司董事会负责解释。 第二十二条本办法自公司董事会审议通过之日起生效实施。 天津力生制药股份有限公司 董 事 会 2026年1月 中财网
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