星宇股份(601799):北京市君合律师事务所关于常州星宇车灯股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书
邮编：100005 电话：(86-10) 85191300 传真：(86-10) 85191350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于常州星宇车灯股份有限公司 2026年第一次临时股东会的法律意见书 致：常州星宇车灯股份有限公司 北京市君合律师事务所接受常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律、法规、规章及《常州星宇车灯股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司 2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。 为出具本法律意见之目的，本所律师审查了公司提供的有关本次股东会的文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供见证本次股东会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 一、关于本次股东会的召集和召开 （一）本次股东会的召集 根据公司于2025年12月31日公告的《常州星宇车灯股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告》以及于同日公告的《常州星宇车灯股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（以下简称《会议通知》），本次股东会由公司董事会召集，并且公司董事会已就此作出决议。根据《会议通知》，本次股东会于2026年1月15日召开。 综上，公司本次股东会的召集符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的相关规定。 （二）本次股东会的通知与提案 根据《会议通知》，公司董事会已就召开本次股东会提前超过15日以公告方式向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点、方式、召集人、会议审议议题、股权登记日以及会议出席对象、登记方法等内容；其中，股权登记日与会议召开日期之间间隔不超过7个工作日。 综上，公司本次股东会的通知和提案符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。 （三）本次股东会的召开 根据《会议通知》，本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 经核查，2026年1月15日，公司通过上海证券交易所股东会网络投票系统向公司股东提供了网络投票服务。 根据本所律师的见证，本次股东会现场会议于2026年1月15日在公司办公楼（常州市新北区秦岭路182号）召开。本次股东会由公司副董事长周宇恒先生主持，符合《公司章程》的有关规定。 综上，本次股东会的召集和召开程序合法、有效。 二、关于出席本次股东会人员的资格和召集人资格 1、出席会议人员的情况 经核查，参加本次股东会的股东及股东代理人包括：（1）现场出席本次股东会并投票的股东及股东代理人；（2）参加本次股东会网络投票的股东。 经核查，参加本次股东会的股东及股东代理人合计 218名，代表公司有表决权的股份 192,466,316股，占公司有表决权股份总数的 67.9200%（按四舍五入保留四位小数方式计算）。 （1） 现场会议出席情况 经核查，出席本次股东会现场会议的股东或股东代理人 6名，代表公司有表决权股份 137,722,573股，占公司有表决权股份总数的 48.6013%（按四舍五入保留四位小数方式计算）。 根据公司提供的于中国证券登记结算有限责任公司综合业务终端拉取的表明公司截至 2026年 1月 12日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东会。 经核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东会。 （2） 参加网络投票情况 根据上证所信息网络有限公司传来的网络投票统计结果，通过上海证券交易所股东会网络投票系统的股东共 212名，代表公司有表决权股份 54,743,743股，占公司有表决权股份总数的 19.3187%（按四舍五入保留四位小数方式计算）。 2、召集人资格 根据公司第七届董事会第六次会议决议及《会议通知》，公司董事会召集了本次股东会。 综上，出席本次股东会的人员资格及本次股东会召集人的资格符合《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。 三、关于本次股东会的表决程序与表决结果 1、根据本所律师的见证，本次股东会现场会议采取记名投票的方式表决，出席会议的股东就列入本次股东会议事日程的提案进行了表决。 2、根据本所律师的核查，本次股东会现场会议实际审议的事项与公司董事会在《会议通知》中所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《股东会规则》的有关规定。 3、根据本所律师的核查，现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决。 该表决方式符合《股东会规则》以及《公司章程》的有关规定。 4、根据本所律师的核查，本次股东会现场会议由股东代表与本所律师共同负责计票、监票，并对会议审议事项的投票表决进行清点，符合《股东会规则》以及《公司章程》的有关规定。 5、根据公司股东代表及本所律师对现场会议表决结果的清点，以及上证所信息网络有限公司传来的本次股东会网络投票统计结果，本次股东会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 6、根据本所律师的见证，本次股东会通过现场投票和网络投票相结合的方式表决通过了以下议案： （1） 《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》，经出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的 99.8979%通过（其中，中小股东及股东代理人关于该议案的表决情况为：同意票54,615,943股，反对票192,900股，弃权票3,500股）； （2） 逐项审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》 2.01 上市地点 经出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的 99.8636%通过（其中，中小股东及股东代理人关于该议案的表决情况为：同意票54,549,843股，反对票259,000股，弃权票3,500股）； 2.02 发行股票的种类和面值 经出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的 99.8635%通过（其中，中小股东及股东代理人关于该议案的表决情况为：同意票54,549,743股，反对票259,000股，弃权票3,600股）； 2.03 发行时间 经出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的 99.8635%通过（其中，中小股东及股东代理人关于该议案的表决情况为：同意票54,549,743股，反对票259,000股，弃权票3,600股）； 2.04 发行方式 经出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的 99.8635%通过（其中，中小股东及股东代理人关于该议案的表决情况为：同意票54,549,743股，反对票259,000股，弃权票3,600股）； 2.05 发行规模 经出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的 99.8635%通过（其中，中小股东及股东代理人关于该议案的表决情况为：同意票54,549,643股，反对票259,000股，弃权票3,700股）； 2.06 发行对象 经出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的 99.8631%通过（其中，中小股东及股东代理人关于该议案的表决情况为：同意票54,549,043股，反对票259,000股，弃权票4,300股）； 2.07 定价原则 经出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的 99.8635%通过（其中，中小股东及股东代理人关于该议案的表决情况为：同意票54,549,643股，反对票259,000股，弃权票3,700股）； 2.08 发售原则 经出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的 99.8635%通过（其中，中小股东及股东代理人关于该议案的表决情况为：同意票54,549,643股，反对票259,000股，弃权票3,700股）； 2.09 决议的有效期 经出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的 99.8635%通过（其中，中小股东及股东代理人关于该议案的表决情况为：同意票54,549,643股，反对票259,000股，弃权票3,700股）； （3） 《关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案》，经出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.8979%通过（其中，中小股东及股东代理人关于该议案的表决情况为：同意票54,615,843股，反对票192,900股，弃权票3,600股）； （4） 《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》，经出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.8973%通过（其中，中小股东及股东代理人关于该议案的表决情况为：同意票54,614,843股，反对票193,900股，弃权票3,600股）； （5） 《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》，经出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.8972%通过（其中，中小股东及股东代理人关于该议案的表决情况为：同意票54,614,643股，反对票193,900股，弃权票3,800股）； （6） 逐项审议通过《关于修订公司章程及相关议事规则的议案》： 6.01 《公司章程》 经出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的 99.8976%通过（其中，中小股东及股东代理人关于该议案的表决情况为：同意票54,615,394股，反对票193,249股，弃权票3,700股）； 6.02 《董事会议事规则》 经出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的 99.8979%通过（其中，中小股东及股东代理人关于该议案的表决情况为：同意票54,615,843股，反对票192,900股，弃权票3,600股）； （7） 《关于增选公司非独立董事的议案》，经出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.6142%通过（其中，中小股东及股东代理人关于该议案的表决情况为：同意票54,069,829股，反对票735,314股，弃权票7,200股）； （8） 《关于增选公司独立董事的议案》，经出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.8761%通过（其中，中小股东及股东代理人关于该议案的表决情况为：同意票54,574,043股，反对票231,100股，弃权票7,200股）； （9） 《关于确定董事角色的议案》，经出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.8955%通过（其中，中小股东及股东代理人关于该议案的表决情况为：同意票54,611,343股，反对票193,900股，弃权票7,100股）； （10）逐项审议通过《关于修订公司于H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》 10.01 《公司章程（草案）》 经出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的 99.8953%通过（其中，中小股东及股东代理人关于该议案的表决情况为：同意票54,610,894股，反对票194,249股，弃权票7,200股）； 10.02 《股东会议事规则（草案）》 经出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的 99.8953%通过（其中，中小股东及股东代理人关于该议案的表决情况为：同意票54,610,894股，反对票194,249股，弃权票7,200股）； 10.03 《董事会议事规则（草案）》 经出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的 99.8955%通过（其中，中小股东及股东代理人关于该议案的表决情况为：同意票54,611,343股，反对票193,900股，弃权票7,100股）； （11）逐项审议通过《关于修订公司于H股发行上市后适用的相关内部治理制度的议案》 11.01 《独立董事制度（草案）》 经出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的 99.8958%通过（其中，中小股东及股东代理人关于该议案的表决情况为：同意票54,611,894股，反对票193,249股，弃权票7,200股）； 11.02 《募集资金管理制度（草案）》 经出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的 99.8960%通过（其中，中小股东及股东代理人关于该议案的表决情况为：同意票54,612,243股，反对票192,900股，弃权票7,200股）； 11.03 《对外投资管理制度（草案）》 经出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的 99.8960%通过（其中，中小股东及股东代理人关于该议案的表决情况为：同意票54,612,243股，反对票192,900股，弃权票7,200股）； 11.04 《担保业务管理制度（草案）》 经出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的 99.8960%通过（其中，中小股东及股东代理人关于该议案的表决情况为：同意票54,612,243股，反对票192,900股，弃权票7,200股）； 11.05 《信息披露管理制度（草案）》 经出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的 99.8960%通过（其中，中小股东及股东代理人关于该议案的表决情况为：同意票54,612,243股，反对票192,900股，弃权票7,200股）； 11.06 《关联（连）交易管理制度（草案）》 经出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的 99.8960%通过（其中，中小股东及股东代理人关于该议案的表决情况为：同意票54,612,243股，反对票192,900股，弃权票7,200股）； （12）《关于公司聘请本次发行H股并上市的审计机构的议案》，经出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.8915%通过（其中，中小股东及股东代理人关于该议案的表决情况为：同意票 54,603,618股，反对票194,187股，弃权票14,538股）； （13）《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次发行H股并上市相关事宜的议案》，经出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.8958%通过（其中，中小股东及股东代理人关于该议案的表决情况为：同意票54,611,843股，反对票192,900股，弃权票7,600股）。 综上，本次股东会所审议议案的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，由此作出的股东会决议合法有效。 四、结论意见 综上，本所认为，公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格和出的股东会决议合法有效。 本所同意将本法律意见书随同公司本次股东会决议按有关规定予以公告。 本法律意见书正本叁份，无副本。 （以下无正文） 中财网
 |