北方股份(600262):内蒙古北方重型汽车股份有限公司关联交易管理办法
关联交易管理办法 （2026年1月15日北方股份九届五次董事会审议通过） 第一章总则 第一条为规范内蒙古北方重型汽车股份有限公司（以下简 称“公司”或“本公司”）的关联交易，提高公司规范运作水平， 保证公司关联交易的公允性，维护公司及全体股东的合法权益， 根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》等有关 规定，结合公司实际情况，制订本办法。 第二条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息 披露规范。公司当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联 交易。 第三条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性 和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标， 损害公司利益。 第四条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协 议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应 明确、具体。 第五条公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关 系损害公司利益，相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现 被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关 联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 第二章关联交易和关联人 第六条公司的关联交易，是指公司、公司控股子公司及控 制的其他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义 务的事项，包括： (一)购买或出售资产； (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； (三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； (四)提供担保； (五)租入或租出资产； (六)委托或者受托管理资产和业务； (七)赠与或受赠资产； (八)债权、债务重组； (九)转让或者受让研究与开发项目； (十)签订许可使用协议； (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等） (十二)购买原材料、燃料、动力； (十三)销售产品、商品； (十四)提供或接受劳务； (十五)委托或受托销售； (十六)在关联人的财务公司存贷款； (十七)与关联人共同投资； (十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第七条本办法所指的关联人包括关联法人（或者其他组织） 和关联自然人。 第八条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关 联法人： (一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织； (二)由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司、公司控 股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； (三)由第十条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的， 或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级 管理人员的，除公司、公司控股子公司及控制的其他主体以外的 法人或其他组织； (四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动 人； (五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形 式原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司 利益对其倾斜的法人或其他组织。 第九条公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管 理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、 总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的 除外。 第十条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： (一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； (二)公司董事和高级管理人员； (三)第八条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管 理人员； (四)本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家 庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟 姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； (五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形 式原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司 利益对其倾斜的自然人。 第十一条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后 的12个月内，存在第八条和第十条所述情形之一的法人（或者 其他组织）、自然人，为公司的关联人。 第十二条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份 的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送 上市公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工 作。 公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报或更新 公司关联人名单及关联关系信息。 第十三条公司关联自然人申报的信息包括： (一)姓名、身份证件号码； (二)与公司存在的关联关系说明等。 第十四条公司关联法人申报的信息包括： (一)法人名称、统一社会信用代码； (二)与公司存在的关联关系说明等。 第十五条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系， 说明： (一)控制方或股权持有方全称、统一社会信用代码； (二)被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码； (三)控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例 等。 第三章关联交易的定价原则 第十六条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联 交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要 条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相 应的审批程序。 第十七条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： (一)交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； (二)交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围 内合理确定交易价格； (三)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独 立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准 确定交易价格； (四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可 以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确 定； (五)既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价 格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格 为合理成本费用加合理利润。 第十八条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五） 项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定 价方法： (一)成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关 联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、 劳务提供、资金融通等关联交易； (二)再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的 价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的 公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、 结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业 务； (三)可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易 相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联 交易； (四)交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定 关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、 劳务提供等关联交易； (五)利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润 的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高 度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第十九条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应 当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允 性作出说明。 第四章关联交易决策程序 第二十条除本办法第二十三条的规定外，公司与关联人发 生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意 后履行董事会审议程序，并及时披露： (一)与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承 担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上的交易； (二)与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用） 在30万元以上的交易； (三)公司与关联人之间发生的其他交易，所涉及的金额达到 《上市规则》等规定需要进行申报、公告及董事会批准的交易。 第二十一条除本办法第二十三条的规定外，公司与关联人 发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《上 市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股 东会审议。 本办法第三十五条规定的日常关联交易可以不进行审计或 者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一 款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资 额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交 股东会审议的规定。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证 监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程 或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规 定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 第二十二条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公 司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且 该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情 形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经 全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第二十三条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关 联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联 董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审 议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股 股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人， 在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行 相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的， 交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十四条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司 的出资额作为交易金额，适用本办法第二十条、第二十一条的规 定。 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照 《上市规则》关于放弃权利的计算标准，适用本办法第二十条、 第二十一条的规定。 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者 收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额， 适用本办法第二十条、第二十一条的规定。 第二十五条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易 频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披 露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计， 以额度作为计算标准，适用本办法第二十条、第二十一条的规定。 第二十六条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应 当按照累计计算的原则，分别适用本办法第二十条、第二十一条 的规定： (一)与同一关联人进行的交易； (二)与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相 互存在股权控制关系的其他关联人。 第五章关联交易的审议程序 第二十七条由董事会审议的关联交易，依据《上市规则》 和《公司董事会议事规则》进行审议。 第二十八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应 当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入 表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会 议的非关联董事人数不足3人时，公司应当将该决议提交股东 会审议。 第二十九条股东会审议关联交易事项时，关联股东（包括 授权他人出席股东会的关联股东）应当回避表决，也不得代理其 他股东行使表决。 第三十条公司拟与关联人发生应当披露的关联交易的，应 当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第三十一条违背本办法相关规定，有关的董事及股东未予 回避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经 司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损 失负责。 第六章关联交易的信息披露 第三十二条公司临时报告和定期报告中关联人及关联交易 的披露应当遵守《上市规则》和中国证监会、上海证券交易所的 相关规定。 第三十三条定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易 的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规 定。 第三十四条公司披露的关联交易公告应当按照《上市规则》 及相关公告格式指引的要求披露所需内容。 第七章日常关联交易披露和决策程序的特别规定 第三十五条公司与关联人进行本办法第六条第（十二）项 至第（十六）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相 应的决策程序和披露义务： (一)已经公司股东会或者董事会审议通过且正在执行的日 常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的， 公司根据规定在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的 实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过 程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司将新 修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额 提交公司董事会或者股东会审议并及时披露，协议没有具体总交 易金额的，应当提交公司股东会审议并及时披露； (二)首次发生的日常关联交易，公司应当与根据协议涉及的 总交易金额，履行审议程序并及时披露，协议没有具体总交易金 额的，提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重 大变化或者协议期满需要续签的，按照本条第（一）项规定处理； (三)公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履 行审议程序并披露；公司实际执行中超出预计金额的，将根据超 出金额重新履行审议程序并披露；公司年度报告和半年度报告应 当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第三十六条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超 过三年的，应当每三年根据本办法的规定重新履行相关决策程序 和披露义务。 第八章关联交易披露和决策程序的豁免 第三十七条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关 联交易的方式进行审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的 交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务 资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报 价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、 可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业 债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的 股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含 企业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖 等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第十条第 （二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第九章与财务公司关联交易的特别规定 第三十八条公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以 下简称“财务公司”）发生存款、贷款等金融业务的，财务公司 应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符 合中国人民银行、国家金融监督管理总局等监管机构的规定。 第三十九条公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷 款等金融业务，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰 高为标准适用《上市规则》关联交易的相关规定。 第四十条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当 签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议 并披露。金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易 预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容。金融服务协 议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。 第四十一条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易， 公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可 能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施 及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审 议并披露。 关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于 财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置 预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施 保障公司利益。 第四十二条公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷 款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与 存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价 是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。 第四十三条公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各 类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业 务情况： （一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围； （二）该年度贷款额度、贷款利率范围； （三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。公司与关联 人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模， 并按照规定提交股东会审议，且协议期间财务公司不存在违法违 规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司 利益或者风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按照前款规 定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险 状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以 充分说明。 第四十四条公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司 的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具 风险持续评估报告，作为单独议案提交董事会，并与半年度报告、 年度报告同步披露。 第十章附则 第四十五条本办法所称“以上”、“内”含本数；“未达 到”、“超过”、“过半数”不含本数。 第四十六条本办法受中国法律、法规、中国证监会或其授 权机构公布的规范性文件以及本公司章程的约束；若有冲突，应 以中国法律、法规和规范性文件以及本公司章程为准，本办法将 予及时调整。 第四十七条本办法未列明事项，以最新修订的《上市规则》、 公司章程和中国证监会、证券交易所相关规定为准。 第四十八条本办法的解释权归公司董事会。 第四十九条本办法自股东会审议通过之日起施行。原公司 《关联交易管理办法》同时废止。 中财网
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