中创智领(601717):中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司 第六届董事会第二十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议于2026年1月15日在公司会议室以现场和通讯结合形式召开。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。公司董事会秘书出席会议，其他高级管理人员列席会议。本次会议由公司董事长焦承尧先生召集并主持，本次会议的召集、召开及表决程序等符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议并记名投票表决，本次会议通过如下决议： （一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行 A股可转换公司债券条件的议案》 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件的规定，公司董事会对公司申请向不特定对象发行A股可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查。经审查，公司董事会认为公司各项条件满足现行法律法规、规范性文件中关于向不特定对象发行A股可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行A股可转换公司债券的条件。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过。 本议案已经公司第六届董事会审计与风险管理委员会、战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议事前审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券方案的议案》 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”或“A股可转债”）。本次发行的A股可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过。 2、发行规模 本次发行的A股可转债募集资金总额不超过人民币435,000.00万元（含435,000.00万元）。具体发行规模将由公司董事会提请公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过。 3、票面金额和发行价格 本次发行的A股可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过。 4、债券期限 本次发行的A股可转债的期限为自发行之日起6年。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过。 5、债券利率 本次发行的A股可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的A股可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的A股可转债本金和最后一年利息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次A股可转债持有人按持有的A股可转债票面总金额自本次A股可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i 1 I：指年利息额； B：指本次发行的A股可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或1 “每年”）付息债权登记日持有的A股可转债票面总金额； i：指A股可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的A股可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为A股可转债发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的A股可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的A股可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）A股可转债持有人所获得利息收入的应付税项由A股可转债持有人承担。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过。 7、转股期限 本次A股可转债转股期自本次A股可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次A股可转债到期日止。 债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的A股可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与主承销商协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该交易日公司A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的A股可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整方式如下： 派送股票股利或转增股本：P=P/（1＋n）； 1 0 增发新股或配股：P=（P＋A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P=P－D； 1 0 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）； 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股0 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转1 股价。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》的要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为A股转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响A股可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护A股可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的A股可转债存续期内，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东会进行表决时，持有公司本次发行的A股可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者。 （2）修正程序 若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为A股可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过。 10、转股数量确定方式 A股可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 Q：指A股可转债持有人申请转股的数量； V：指A股可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 A股可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的A股可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在A股可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分A股可转债的票面余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。该不足转换为一股的本次A股可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的A股可转债到期后的五个交易日内，公司将以本次A股可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向A股可转债持有人赎回全部未转股的A股可转债。具体赎回价格将由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）根据本次发行时市场情况与主承销商协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的A股可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的A股可转债： ①在本次发行的A股可转债转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的A股可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。 本次A股可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次A股可转债到期日止。 当期应计利息的计算公式为：IA=B2*i*t/365。 I：指当期应计利息； A B：指本次发行的A股可转换公司债券持有人持有的将赎回的A股可转换2 公司债券票面总金额； i：指A股可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的A股可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，A股可转债持有人有权将其持有的A股可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。 当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。 若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的A股可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的A股可转债最后两个计息年度，A股可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时A股可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，A股可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 在本次A股可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，A股可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分A股可转债的权利。A股可转债持有人有权将其持有的A股可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若A股可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：I=B*i*t/365。 A 3 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的A股可转换公司债券持有人持有的将回售的A股可转换3 公司债券票面总金额； i：指A股可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过。 13、转股年度有关股利的归属 因本次A股可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有A股股东（含因本次A股可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过。 14、发行方式及发行对象 本次A股可转债的具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与主承销商根据法律、法规的相关规定协商确定。本次A股可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过。 15、向原A股股东配售的安排 本次发行的A股可转债向公司原A股股东实行优先配售，公司原A股股东有权放弃配售权。向A股原股东优先配售的具体比例提请股东会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次A股可转债的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联交易相关的规则和要求），方可落实。 原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与本次发行的主承销商协商确定。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过。 16、债券持有人会议相关事项 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。 （1）可转债债券持有人的权利 1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； 2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票； 3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； 5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； 6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； 7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转债债券持有人的义务 1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； 3）除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》另有约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； 4）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债债券持有人承担的其他义务。 （3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召开债券持有人会议： 1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； 2）拟修改本规则； 3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； 4）公司不能按期支付本次可转债本息； 5）公司减资（因实施股权激励或员工持股计划回购股份、业绩承诺回购股份或者公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； 7）担保人或担保物（如有）发生重大变化； 8）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开； 9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； 10）公司提出债务重组方案的； 11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 （4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会； 2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人； 3）债券受托管理人； 4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举1名代表作为联络人，协助债券受托管理人完成会议召集相关工作。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过。 17、本次募集资金用途 本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过43.50亿元（含43.50亿元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：亿元
A 在本次发行 股可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过。 18、担保事项 A 本次发行的 股可转债不提供担保。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过。 19、评级事项 资信评级机构将为本次发行A股可转换公司债券出具资信评级报告。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过。 20 、募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过。 21、本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行A股可转债方案的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起12个月。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过。 本议案已经公司第六届董事会审计与风险管理委员会、战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议事前审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （三）审议通过《关于公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券预案的议案》 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券预案》。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过。 具体内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券预案》。 本议案已经公司第六届董事会审计与风险管理委员会、战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议事前审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （四）审议通过《关于公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过。 具体内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 本议案已经公司第六届董事会审计与风险管理委员会、战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议事前审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （五）审议通过《关于公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的论证分析报告》。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过。 具体内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的论证分析报告》。 本议案已经公司第六届董事会审计与风险管理委员会、战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议事前审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （六）审议通过《关于向不特定对象发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发 [2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次向不特定对象发行A股可转换公司债券对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施。同时，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过。 具体内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司关于向不特定对象发行A股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-004）。 本议案已经公司第六届董事会审计与风险管理委员会、战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议事前审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （七）审议通过《关于制定 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过。 具体内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》。 本议案已经公司第六届董事会审计与风险管理委员会、战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议事前审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （八）审议通过《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行 A股可转换公司债券具体事宜的议案》 根据公司拟向不特定对象发行A股可转换公司债券的安排，为保证公司本次发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，董事会提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行相关事宜，包括但不限于： 1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模及发行数量、发行方式及对象、向原A股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、开设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜； 2、在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜； 4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；在本次发行的可转债存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与可转债赎回、回售、转股、付息等相关事宜； 6、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整； 7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止； 8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项； 10、在上述授权获得股东会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次可转债发行及上市的相关事宜，并同时生效。 上述授权事项中，除上述第2项及第5项授权有效期为自股东会审议通过之日起至相关事项办理完毕之日止外，其余事项授权有效期为自股东会审议通过之日起12个月。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过。 本议案已经公司第六届董事会审计与风险管理委员会、战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议事前审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （九）审议通过《关于公司主要股东、董事及其联系人可能参与认购本次向不特定对象发行 A股可转换公司债券优先配售的议案》 由于公司主要股东泓羿投资管理（河南）合伙企业（有限合伙）（以下简称“泓羿投资”）及其一致行动人河南资产管理有限公司（以下简称“河南资产”）、河南国有资本运营集团有限公司（以下简称“河南资本集团”）及其全资子公司河南国有资本运营集团投资有限公司（以下简称“河南资本集团投资公司”）、河南中豫格林新能源有限公司（以下简称“中豫格林”）、公司董事为本公司关连人士，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）第14A章，公司主要股东泓羿投资及其一致行动人河南资产、河南资本集团及其子公司河南资本集团投资公司、中豫格林、部分公司董事如果认购公司本次拟发行的A股可转换公司债券，将构成本公司的关连交易，须遵守《香港上市规则》有关报告、公告及独立股东批准的规定。 鉴此，公司董事会提请公司股东会同意公司主要股东、部分公司董事及其联系人在本次向不特定对象发行A股可转换公司债券获批后，若决定参与认购本次向不特定对象发行的A股可转换公司债券，可按经中国证券监督管理委员会注册的发行方案，在优先配售的最高认购额度范围内，参与本次向不特定对象发行的A股可转换公司债券的认购。 本项议案经董事会通过后，尚需提请公司股东会以特别决议案审议，关联股东泓羿投资及其一致行动人河南资产、河南资本集团及其子公司河南资本集团投资公司、中豫格林及持有本公司股份的董事焦承尧、贾浩、孟贺超、李开顺应回避股东会表决。 焦承尧、贾浩、崔凯、孟贺超、李开顺作为关联董事对本议案回避表决。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，一致通过。 本议案已经公司第六届董事会审计与风险管理委员会、独立董事专门会议事前审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。在董事会战略与可持续发展委员会，因委员回避无法形成有效决议，本议案直接提交公司董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十）审议通过《关于暂不召开股东会的议案》 基于本次发行的总体工作安排，公司董事会决定暂不提请召开股东会审议本次发行相关事项。待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东会的通知，并将上述议案提交公司股东会审议。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过。 特此公告。 中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司董事会 2026年1月16日 中财网
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