[收购]博瑞传播(600880):成都博瑞传播股份有限公司收购报告书摘要
收购报告书摘要 上市公司名称：成都博瑞传播股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：博瑞传播 股票代码：600880.SH 收购人：成都传媒产业集团有限公司 住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区中和街道蒲草社区和茂街1号 通讯地址：成都市锦江区三色路39号成都传媒大厦11F 签署日期：二〇二六年一月 收购人声明 本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 一、本收购报告书摘要系收购人根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）《上市公司收购管理办法》（下称《收购管理办法》）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（2025）》（下称《格式准则第16号》）及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。 二、依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》的规定，本收购报告书摘要已全面披露收购人在博瑞传播拥有权益的股份。截至本收购报告书摘要签署日，除本收购报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在博瑞传播股份拥有权益。 三、收购人签署本收购报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、截至本收购报告书摘要出具日，本次收购所涉及的各方需根据相关法律法规及规范性文件依法履行信息披露义务。本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序。本次收购系在成都传媒集团及其实际控制下的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。同时，本次收购属于国有股份无偿划转导致收购人在上市公司中拥有权益的股份占其已发行股份的比例超过30%，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。 五、本次收购是根据本收购报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书摘要中列载的信息和对本收购报告书摘要做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 释义...............................................................1第一节收购人介绍..................................................2第二节收购决定及收购目的.........................................11第三节收购方式...................................................13第四节资金来源...................................................16第五节免于发出要约的情况.........................................17释义 除非上下文义另有所指，本收购报告书摘要中下列用语具有如下含义：
第一节收购人介绍 一、收购人基本情况
截至本收购报告书摘要签署之日，传媒产业集团的股权控制关系如下图所示：截至本收购报告书摘要签署日，传媒产业集团的控股股东为成都传媒集团。 成都传媒集团国家出资企业产权登记记载的出资人为成都市国资委。传媒产业集团的实际控制人为成都市国资委。 三、收购人的控股股东 截至本收购报告书摘要出具之日，收购人控股股东成都传媒集团的基本情况如下：
（一）收购人控股股东控制的核心企业与业务情况 截至本收购报告书摘要签署日，收购人控股股东传媒集团实际控制的除收购人外主要核心企业情况如下：
截至本收购报告书摘要签署日，收购人控制的主要核心企业情况如下：
（一）从事的主要业务 成都传媒产业集团有限公司作为成都市国有文化资产经营与相关产业运营的重要成都市市属国企，在授权范围内开展组织文化艺术交流活动、数字文化创意软件开发、自有资金投资的资产管理服务、数字内容制作服务（不含出版发行）、会议及展览服务、旅游开发项目策划咨询、园区管理服务、专业设计服务、文物文化遗址保护服务、非居住房地产租赁、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、智能农业管理、农业专业及辅助性活动、物业管理、项目策划与公关服务、体育竞赛组织、咨询策划服务、其他文化艺术经纪代理、文艺创作、工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）等经营活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 其作为成都市重要的国有文化资产经营、文化产业运营及相关领域服务的主体，主要从事成都市传媒经营及相关产业投资、文化旅游及相关产业投资、信息及相关产业投资等业务。 （二）收购人最近一年的简要财务状况 收购人成立时间为2024年3月22日，收购人2024年度经审计的财务数据如下：
1、收购人控股股东业务情况 收购人控股股东传媒集团，宗旨和业务范围为传媒经营及相关产业投资、文化旅游及相关产业投资、信息及相关产业投资和其他业务。 2、收购人控股股东近三年财务状况 收购人控股股东传媒集团2022年-2024年度审计的财务数据如下：
收购人成立时间为2024年3月22日，截至本收购报告书摘要签署之日，收购人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 六、收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况 1 截至本收购报告书摘要签署日，传媒产业集团董事、监事及高级管理人员情况如下：
1 注：截至本报告出具之日，公司监事已退休，公司正按相关要求对监事进行调整并取消监事，开展变更七、持有或控制其他上市公司及金融机构5%以上权益的情况 （一）收购人、收购人的控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份比例达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至收购报告书摘要出具之日，收购人及收购人的控股股东不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （二）收购人、收购人的控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 截至收购报告书摘要出具之日，收购人及收购人的控股股东不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 第二节收购决定及收购目的 一、收购目的 本次股权划转系落实《成都传媒集团全面深化改革实施方案》，通过资产专业化重组，为成都传媒产业集团构建现代文创产业生态注入核心动能。本次收购的目的是提升国有资本配置效率，打造城市文化经济新增长极的核心载体，助力于盘活成都市传媒领域国有资产、促进文化资本跨区域流动。 本次收购完成后，传媒产业集团将取得传媒集团直接持有的博瑞传播12.22%股份；同时，新闻实业持有博瑞投资99%股权，博瑞投资持有博瑞传播23.37%股份，收购人通过以无偿划转方式持有新闻实业100%股权在博瑞传播拥有权益的股份比例为23.37%。 二、收购人未来12个月内对上市公司权益的增持或处置计划 截至本收购报告书摘要签署之日，收购人并无在未来12个月内继续增持或处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持上市公司股份之情形。如发生此种情形，收购人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。 三、本次收购所需履行的程序 （一）股权划转事项依据 本次股权无偿划转系根据中共成都市委办公厅成都市人民政府办公厅出具的《关于印发<成都传媒集团全面深化改革实施方案>的通知》进行。《成都传媒集团全面深化改革实施方案》载明“组建成都传媒产业集团，承担成都传媒集团经营性资产整合重组和文化产业发展职责”。 （二）传媒集团及收购人、各主体已经履行的程序 1、信息披露情况 2025年10月28日，成都传媒集团向博瑞传播出具通知，告知拟按照中共成都市委办公厅成都市人民政府办公厅出具的《关于印发<成都传媒集团全面深化改革实施方案>的通知》的规定启动国有股权无偿划转工作，向传媒产业集团无偿划转所持博瑞传播12.22%股份和新闻实业公司100%股权。 2025年10月30日，博瑞传播就上市公司股东即将发生的变动情况发布提示性公告。 2、传媒产业集团主要内部决策程序 2025年12月17日，传媒产业集团召开董事会会议，同意以无偿划转方式受让传媒集团所持博瑞传播公司12.22%股份和新闻实业公司100%股权。 3、成都传媒集团主要内部决策程序 2025年12月17日，传媒集团召开集团委员会会议会议，审议同意《关于无偿划转成都传媒集团所持成都博瑞传播股份有限公司和成都新闻实业有限责任公司相关股权至成都传媒产业集团的工作方案》，同意向传媒产业集团无偿划转其所持博瑞传播公司12.22%股份和新闻实业公司100%股权。 4、《股份划转协议》签署 2026年1月13日，成都传媒集团与传媒产业集团签署《股份划转协议》，约定由传媒集团向传媒产业集团无偿划转其所持博瑞传播公司12.22%股份和新闻实业公司100%股权事宜。 （三）尚待履行的程序 截至本收购报告书摘要出具日，本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序。 还需根据相关法律法规及规范性文件依法履行信息披露义务、完成中国证券登记结算有限公司的登记过户及国资委管理系统备案获取国有公司股份备案表等程序。 第三节收购方式 一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况 本次收购前，成都市国资委持有传媒集团100%股权，传媒集团直接持有博 瑞传播133,612,937股（占上市公司总股本的12.22%）、新闻实业100%股权， 通过新闻实业公司、传媒产业集团控股博瑞投资公司，在上市公司享有 255,519,676股股份权益（占上市公司总股本的23.37%），成都市国资委为上市 公司实际控制人。本次收购前，上市公司控制关系结构图如下：本次收购为传媒产业集团通过国有产权无偿划转方式直接取得博瑞传播12.22%股份，通过取得新闻实业100%股权间接拥有博瑞传播占比23.37%的股份权益。传媒产业集团为传媒集团全资子公司，本次收购完成后，成都市国资委通过传媒集团和传媒产业集团享有博瑞传播公司的股份权益，上市公司的实际控制人仍为成都市国资委。 本次收购完成后，上市公司控制关系结构图如下： 二、本次收购的方式 本次收购的方式是传媒集团将其持有的博瑞传播12.22%股份，新闻实业100%股权无偿划转至传媒产业集团。划转完成后，传媒产业集团直接持有博瑞传播公司12.22%股份；通过持有新闻实业公司100%股权在博瑞传播享有的股份权益占比23.37%。本次收购中，传媒产业集团通过直接和间接方式在上市公司拥有权益的股份占比合计超过30%。 三、本次收购所涉及相关协议的主要内容 （一）协议主体及签订时间 2026年1月13日，成都传媒集团与传媒产业集团签署《股份划转协议》。 （二）协议的主要内容 （1）协议转让当事人 划入方：成都传媒产业集团有限公司 划出方：成都传媒集团 （2）划转标的 划出方持有的博瑞传播公司12.22%股份（股份数量：133,612,937股，流通A股）和新闻实业公司100%股权。 （3）划转基准日 2024年12月31日。 （4）职工安置 本次划转不涉及职工安置问题，新闻实业、博瑞传播所聘员工劳动关系保持不变。 （5）债权债务处置 本次股权划转完成后，新闻实业、博瑞传播在划转基准日之前及之后的债权、债务仍然由新闻实业、博瑞传播享有和承担。 （6）交割条件 ①双方已签署本协议。 ②本次划转已取得全部必要的公司及其他内部批准。 ③本协议项下划出方的陈述与保证仍保持真实有效。 （7）协议生效条件 本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。 四、本次收购尚需取得的批准 截至本收购报告书摘要签署之日，本次收购尚需获得的批准参见本收购报告书摘要“第二节收购决定及收购目的”之“三、本次收购尚待履行的程序”部分。 五、本次收购股份的权利限制情况 截至本收购报告书摘要签署之日，本次收购股份及所涉新闻实业100%股权不存在质押、司法冻结等权利限制的情况，收购人拟持有的上市公司股份均为流通股。本次股份/股权转让未附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。 第四节资金来源 本次收购以国有股权无偿划转方式进行。因此，本次收购不涉及现金支付,不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，亦不涉及利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。 第五节免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项及理由 根据《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项之规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份；《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”。 本次收购系传媒产业集团通过无偿划转方式直接取得成都博瑞传播股份有限公司133,612,937股股份（占上市公司股份总额的12.22%），通过直接取得新闻实业100%股权在上市公司中拥有权益的股份占比23.37%。 传媒产业集团因直接和间接持有上市公司的股份共计超过30%，此次转让股权符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项、第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。 综上，本次收购符合《收购管理办法》中关于免于发出要约的情形。 二、本次收购前后上市公司股权结构 关于本次收购前后上市公司股权结构参见本收购报告书摘要“第三节收购方式”之“一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况”。 三、本次收购相关股份的权利限制情况 本次收购涉及股份的权利限制情况详见本收购报告书摘要“第三节收购方式”之“五、本次收购股份的权利限制情况”。 四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形 本次收购完成后，上市公司实际控制人仍为成都市国资委。 本次收购前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间存在因正常业务经营而产生的经营性往来。截至收购报告书摘要出具日，除上述经营性往来外，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在其他未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。 五、本次免于发出要约事项的法律意见 收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。 中财网
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