中创智领(601717):中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司关于向不特定对象发行A股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司 关于向不特定对象发行A股可转换公司债券摊薄即期回报与 填补措施及相关主体承诺的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中创2026 1 15 智领”）于 年 月 日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了公司关于向不特定对象发行A股可转换公司债券的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规定，为保障投资者知情权、维护投资者合法利益，中创智领就本次向不特定对象发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”；可转换公司债券以下简称“可转债”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采用的措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）财务测算主要假设及前提 A 公司基于以下假设条件对本次向不特定对象发行 股可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次向不特定对象发行A股可转债发行方案和实际发行完成时间最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册的情况为准。 具体假设如下： 1、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化； 2、假设本次A股可转债于2026年6月底完成本次发行，并分别假设截至2026年12月31日全部未转股、全部完成转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准； 3、本次发行募集资金总额预计不超过人民币435,000.00万元（含本数），不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次向不特定对象发行A股可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定； 4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本1,785,399,930股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响； 5 24.16 / 、假设本次可转债的转股价格为人民币 元股，该价格为公司第六届 董事会第二十一次会议召开日（2026年1月15日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）； 6 2024 、公司 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为393,383.61万元及360,360.65万元。假设公司2025年度、2026年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）与上期持平；（2）较上期增长10%；（3）较上期增长20%； 7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为； 8、上述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年度、2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对主要财务指标影响的测算 A 基于上述假设情况，公司测算了本次发行 股可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示 本次发行A股可转债募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益，且存在不能当期实现预期效益的风险。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次向不特定对象发行的A股可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 公司本次向不特定对象发行A股可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。 三、本次发行的必要性和合理性说明 本次向不特定对象发行A股可转债募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。 具体分析详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 本次发行是公司顺应国家产业升级导向、践行自身主业战略升级的关键举措。 本次募投项目紧密围绕公司主营业务及发展战略展开：在传统优势领域，通过开展高端液压部件生产系统智能化升级项目，对液压支架油缸工厂进行智能化改造，旨在巩固煤机板块龙头地位，实现内生式增长，进而推动煤机行业制造方式转型升级；在新兴拓展领域，建设新能源汽车高端零部件产业基地，主要生产新能源汽车高压驱动电机定转子以及底盘电机、全主动悬架电液泵等新能源汽车高端零部件，把握市场窗口期，支撑已获订单的可靠交付；在前沿技术领域，建设智能制造全场景研发中心与智能移动机器人制造基地，是公司从以提供解决方案为主向解决方案与智能装备制造并重转型的战略跃升，旨在构建“软硬一体”的综合竞争力，促进人工智能科技创新与产业创新深度融合、人工智能技术与制造业应用双向赋能，为公司长远发展注入科技动能。 （一）公司具有充足的人员储备 公司构建了一支覆盖研发、生产、市场等全链条的专业人才队伍，核心成员均具备多年煤机装备、汽车零部件及工业智能领域从业经验，对行业技术趋势、生产工艺及市场需求有着深刻理解。在研发端，组建了由行业资深专家领衔的技术团队，涵盖材料、结构、自动化等多个专业方向，同时通过内部培育与外部引育相结合的方式，持续强化新能源汽车零部件、智能移动机器人等领域的人才储备；在生产端，拥有一批熟悉智能化生产流程的熟练技术工人，可快速适配募投项目智能化生产线的操作与运维需求；在市场端，配备了经验丰富的营销团队，具备成熟的客户对接与市场拓展能力，为募投项目产品的市场推广奠定人才基础。 （二）公司具有充足的技术储备 公司在业务开展中均积累了扎实的技术沉淀，形成了完善的技术体系。煤机业务领域，主导高端液压支架国产化替代，破解液压电控系统国外封锁，掌握智能开采、智能掘进、工业互联网等前沿技术；汽车零部件业务领域，深耕动力系统、底盘系统零部件制造，在新能源驱动电机零部件、智能底盘等领域形成关键技术突破，旗下索恩格品牌在高压驱动电机领域具备成熟技术积累；工业智能业务领域，以自身“灯塔工厂”实践经验为基础，掌握智能生产系统、数字孪生、AI视频分析、智能物流装备研发等核心技术，形成“技术-产品-方案-订单”的完整闭环。 这些技术储备可应用于本次募投项目，大幅降低项目技术攻关难度，保障项目产品的技术领先性。 （三）公司具有充足的市场储备 公司在长期经营中积累了广泛且稳定的客户资源，为募投项目产能消化提供有力支撑。煤机业务方面，作为全球最大的煤矿综采装备制造商，与国内外主流煤炭企业建立长期合作关系，智能升级需求持续稳定；汽车零部件业务方面，旗下亚新科、索恩格品牌已进入全球跨国公司供应链体系，索恩格电动化业务订单充足，同时与国内头部新势力车企达成合作；工业智能业务方面，已获取煤矿、非煤矿山、造船、冶金、汽车零部件等多行业客户订单，市场认可度持续提升。 此外，本次募投项目产品精准匹配制造业智能化升级、新能源汽车产业发展等行业趋势，市场需求空间广阔，进一步保障了项目的市场前景。 综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务和未来发展战略展开，在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施并全面带动业务发展。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 公司向不特定对象发行A股可转换公司债券后，为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司制定了多项措施，承诺努力提升经营水平，增加未来收益，以填补被摊薄的即期回报。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。具体措施如下： （一）加大产品研发和市场拓展力度，持续增强公司竞争力 公司将依托自身的技术研发能力，加强研发与创新，提升产品质量、优化产品结构，提高公司的市场地位和盈利能力，巩固和提升公司的市场竞争优势。 （二）加强内部控制管理，全面提升经营管理效率 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东会、董事会及其各专门委员会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。 （三）加强募集资金管理，加快募投项目实施进度 为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存储、使用、监督等做出了明确规定。 本次募集资金到位后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，确保公司规范、有效使用募集资金。在保证建设质量的基础上，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达成并实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。 （四）保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制 为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策事宜进行了详细规定，并制定了《郑州煤矿机械集团股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》，从而积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，强化中小投资者权益保障。 本次发行后，公司将坚定不移地推动公司实现高质量发展，结合公司经营现状和业务发展规划，统筹好经营发展、业绩增长和股东回报的动态平衡，兼顾投资者的短期利益和长期利益，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，继续为投资者提供持续、稳定的分红回报，及时回馈广大投资者。 六、相关主体对本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺 （一）公司控股股东对本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺 为使公司本次发行的填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护公司股东的合法权益，公司控股股东作出如下承诺： “1、不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益； 2、本企业/本公司将严格遵守发行人制定的填补回报措施，将根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，在本企业/本公司职权范围内督促发行人制定的填补回报措施的执行；3、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本企业/本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺； 4、本企业/本公司承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本企业/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本公司违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本企业/本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证/ 券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。若本企业/本公司违反该等承诺并给发行人或投资者造成损失的，本企业/本公司愿依法承担由此而导致的对发行人或投资者相应的补偿责任。” （二）公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺为使公司本次发行的填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益； 2、承诺对本人相关的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用发行人资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若发行人未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至发行人本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺并给发行人或投资者造成损失的，本人愿依法承担由此而导致的对发行人或投资者相应的补偿责任。” 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 2026年1月15日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，该议案尚需提交股东会审议。 特此公告。 中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司董事会 2026年1月16日 中财网
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