*ST景峰(000908):摩根士丹利证券（中国）有限公司关于湖南景峰医药股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）受托管理事务临时报告
（注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室） 2026年1月 重要声明 摩根士丹利证券（中国）有限公司（以下简称“摩根士丹利证券”）编制本报告的内容及信息均来源于湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“景峰医药”、“公司”、“发行人”）对外披露的公告及相关公开信息披露文件。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为摩根士丹利证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经摩根士丹利证券书面许可，不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，摩根士丹利证券不承担任何责任。 摩根士丹利证券作为湖南景峰医药股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“16景峰01”或“本期债券”）的受托管理人，持续密切关注对该等债券持有人权益有重大影响的事项。 根据《公司债券受托管理人执业行为准则》《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定及本期债券《受托管理协议》的约定，摩根士丹利证券特此出具本受托管理事务临时报告。根据景峰医药于2026年1月10日披露的《关于与重整投资人签署重整投资协议及补充协议的公告》，现就相关情况报告如下： 特别提示： 1.景峰医药重整工作正有序推进中，如公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于化解债务风险，优化公司资产负债结构，提升公司的持续经营和盈利能力。如果公司未能顺利实施重整或执行完毕重整计划，公司仍存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。 2.公司2022年度、2023年度及2024年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值。同时，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告出具了带持续经营相关重大不确定性段落的无保留意见审计报告，公司存在触及《股票上市规则》第9.8.1条第（七）项规定的被实施其他风险警示的情形。截至本公告披露日，《2024年年度审计报告》中“与持续经营相关的重大不确定性”段落涉及事项的影响暂未消除。 根据《股票上市规则》的相关规定，法院已裁定受理申请人提出的重整申请，公司股票交易已被深圳证券交易所实施退市风险警示。 3.关于本次重整的相关投资协议，可能存在因重整投资人筹措资金不到位等无法按照协议约定履行投资义务的风险。虽然《重整投资协议》《重整投资协议之补充协议》已经签署，但仍可能存在协议被终止、解除、撤销、认定为未生效、无效或不能履行等风险。根据《股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》等相关规定，现将重整投资相关协议签署情况公告如下： 一、公司重整概况 2024年7月2日，湖南省常德市中级人民法院（以下简称“常德中院”）作出（2024）湘07破申7号《湖南省常德市中级人民法院决定书》，决定对公司启动预重整程序，并于2024年7月30日指定北京市中伦律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人（以下简称“临时管理人”）。具体内容详见公司于2024年7月3日和2024年8月1日在巨潮资讯网披露的《关于法院受理预重整的公告》（公告编号：2024-048）和《关于法院指定公司预重整期间临时管理人的公告》（公告编号：2024-067）。 2024年8月2日，公司披露了《关于公开招募重整投资人的公告》（公告编号：2024-070）。2024年8月25日，经临时管理人与意向投资人商业谈判，最终确定以石药控股集团有限公司（以下简称“石药控股集团”）作为牵头投资人的联合体为中选重整投资人。确定中选投资人后，公司及临时管理人与石药控股集团及作为联合体成员之一的常德市德源招商投资有限公司（以下简称“德源招商”）分别签署《重整投资协议》。具体内容详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网披露的《关于与重整投资人签署重整投资协议的公告》（公告编号：2025-039）。 2025年10月21日，公司收到常德中院送达的（2024）湘07破申7号《民事裁定书》和（2025）湘07破15号《决定书》，常德中院裁定受理债权人对公司的重整申请，并指定北京市中伦律师事务所担任公司管理人。 2025年12月3日，公司召开第一次债权人会议，会议表决通过了《后续非现场及网络方式召开债权人会议及表决规则的方案》。具体内容详见公司于2025年12月4日在巨潮资讯网披露的《关于公司第一次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2025-089）。 2026年1月9日，公司、管理人与相关方签署《重整投资协议》及《重整投资协议之补充协议》，具体如下： 1.公司、管理人与石药控股集团、德源招商分别签署了《重整投资协议之补充协议》。 2.公司、管理人与中国长城资产管理股份有限公司（以下简称“长城资产”）签署了《重整投资协议》。 3.公司、管理人与常德瑞健一禾咨询管理合伙企业（有限合伙）、常德智恒咨询管理合伙企业（有限合伙）、常德金洋洪赢商务服务合伙企业（有限合伙）、宁波量利私募基金管理有限公司-量利元启1号私募证券投资基金、湖南财鑫资本管理有限公司、安徽明泽投资管理有限公司－明泽远见6号债券私募证券投资基金、常德顺行至通咨询管理合伙企业（有限合伙）、湖南景一企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波量利私募基金管理有限公司-量利元启4号私募证券投资基金、青岛祺顺投资管理有限公司－祺顺扬帆5号私募证券投资基金、杭州源铨投资管理有限公司-源铨东湖6号私募债券投资基金、杭州源铨投资管理有限公司-源铨东湖9号私募证券投资基金、常德德润产业发展有限公司、宁波量利私募基金管理有限公司-量利元玺3号私募证券投资基金、青岛祺顺投资管理有限公司－祺顺扬帆19号私募证券投资基金、上海鑫绰投资管理有限公司-鑫绰鑫融3号私募证券投资基金等16家财务投资人分别签署了《重整投资协议》。 相关协议对应的股票数量、认购价格、总对价如下：
（一）石药控股集团 石药控股集团基本情况详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网披露的《关于与重整投资人签署重整投资协议的公告》（公告编号：2025-039）。 （二）德源招商 德源招商基本情况详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网披露的《关于与重整投资人签署重整投资协议的公告》（公告编号：2025-039）。 （三）长城资产 1.工商信息
长城资产的实际控制人为国务院。 4.主营业务情况和近三年主要财务数据 长城资产主要从事金融机构及非金融机构的不良资产处置，运用多元化金融工具，修复提升资产价值，优化资源配置。长城资产近三年主要财务数据如下： 单位：亿元
长城资产现为景峰医药股东，持有景峰医药股票数量为113,680,665股，持股比例为12.92%。景峰医药现任董事谢树青先生，现任长城资产湖南省分公司资产经营二部一级业务主管；景峰医药原监事会主席纪纲先生（离任未满12个月），现任长城资产资产经营六部高级经理。除此之外，长城资产与公司及公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系，与景峰医药其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系及股权出资。 （四）常德瑞健一禾咨询管理合伙企业（有限合伙） 1.基本情况
常德瑞健一禾咨询管理合伙企业（有限合伙）的实际控制人为徐铭泽。 4.主营业务和近三年的主要财务数据 常德瑞健一禾咨询管理合伙企业（有限合伙）成立时间较短，未实际经营，暂无业务情况和财务数据。 5.关联关系或者一致行动关系 常德瑞健一禾咨询管理合伙企业（有限合伙）与上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系，与景峰医药其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系及股权出资。 （五）常德智恒咨询管理合伙企业（有限合伙） 1.基本情况
常德智恒咨询管理合伙企业（有限合伙）的实际控制人为贾路琦。 4.主营业务和近三年的主要财务数据 常德智恒咨询管理合伙企业（有限合伙）成立时间较短，未实际经营，暂无业务情况和财务数据。 5.关联关系或者一致行动关系 常德智恒咨询管理合伙企业（有限合伙）与上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系，与景峰医药其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系及股权出资。 （六）常德金洋洪赢商务服务合伙企业（有限合伙） 1.基本情况
常德金洋洪赢商务服务合伙企业（有限合伙）的实际控制人为江西省人民政府。 4.主营业务和近三年的主要财务数据 常德金洋洪赢商务服务合伙企业（有限合伙）成立时间较短，未实际经营，暂无业务情况和财务数据。 5.关联关系或者一致行动关系 常德金洋洪赢商务服务合伙企业（有限合伙）与上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系，与景峰医药其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系及股权出资。 （七）宁波量利私募基金管理有限公司（代表“宁波量利私募基金管理有限公司-量利元启1号私募证券投资基金”“宁波量利私募基金管理有限公司-量利元启4号私募证券投资基金”及“宁波量利私募基金管理有限公司-量利元玺3号私募证券投资基金”） 1.基本情况
宁波量利私募基金管理有限公司的实际控制人为何振权。 4.关联关系或者一致行动关系 宁波量利私募基金管理有限公司代表“宁波量利私募基金管理有限公司-量利元启1号私募证券投资基金”“宁波量利私募基金管理有限公司-量利元启4号私募证券投资基金”及“宁波量利私募基金管理有限公司-量利元玺3号私募证券投资基金”参与公司重整投资。 宁波量利私募基金管理有限公司与上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系，与景峰医药其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系及股权出资。 （八）湖南财鑫资本管理有限公司 1.基本情况
湖南财鑫资本管理有限公司与上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系，与景峰医药其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系及股权出资。 （九）安徽明泽投资管理有限公司（代表“安徽明泽投资管理有限公司-明泽远见6号债券私募证券投资基金”） 1.基本情况
安徽明泽投资管理有限公司的实际控制人为马科伟。 4.关联关系或者一致行动关系 安徽明泽投资管理有限公司代表“安徽明泽投资管理有限公司－明泽远见6 号债券私募证券投资基金”参与公司重整投资。 安徽明泽投资管理有限公司与上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系，与景峰医药其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系及股权出资。 （十）常德顺行至通咨询管理合伙企业（有限合伙） 1.基本情况
常德顺行至通咨询管理合伙企业（有限合伙）的实际控制人为王立平。 4.主营业务和近三年的主要财务数据 常德顺行至通咨询管理合伙企业（有限合伙）成立时间较短，未实际经营，暂无业务情况和财务数据。 5.关联关系或者一致行动关系 常德顺行至通咨询管理合伙企业（有限合伙）与上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系，与景峰医药其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系及股权出资。 （十一）湖南景一企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 1.基本情况
湖南景一企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的实际控制人为长沙市人民政府国有资产监督管理委员会。 4.主营业务和近三年的主要财务数据 湖南景一企业管理咨询合伙企业（有限合伙）成立时间较短，未实际经营，暂无业务情况和财务数据。 5.关联关系或者一致行动关系 湖南景一企业管理咨询合伙企业（有限合伙）与上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系，与景峰医药其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系及股权出资。 （十二）青岛祺顺投资管理有限公司（代表“青岛祺顺投资管理有限公司－祺顺扬帆19号私募证券投资基金”及“青岛祺顺投资管理有限公司－祺顺扬帆5号私募证券投资基金”） 1.基本情况
青岛祺顺投资管理有限公司的实际控制人为宋耀。 4.关联关系或者一致行动关系 青岛祺顺投资管理有限公司代表“青岛祺顺投资管理有限公司－祺顺扬帆19 号私募证券投资基金”及“青岛祺顺投资管理有限公司－祺顺扬帆5号私募证券投资基金”参与公司重整投资。 青岛祺顺投资管理有限公司与上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系，与景峰医药其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系及股权出资。 （十三）杭州源铨投资管理有限公司（代表“杭州源铨投资管理有限公司-源铨东湖6号私募债券投资基金”及“杭州源铨投资管理有限公司-源铨东湖9号私募证券投资基金”） 1.基本情况
杭州源铨投资管理有限公司的实际控制人为石良希。 4.关联关系或者一致行动关系 杭州源铨投资管理有限公司代表“杭州源铨投资管理有限公司-源铨东湖6 号私募债券投资基金”及“杭州源铨投资管理有限公司-源铨东湖9号私募证券投资基金”参与公司重整投资。 杭州源铨投资管理有限公司与上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系，与景峰医药其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系及股权出资。 （十四）常德德润产业发展有限公司 1.基本情况
常德德润产业发展有限公司与上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系，与景峰医药其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系及股权出资。 （十五）上海鑫绰投资管理有限公司（代表“上海鑫绰投资管理有限公司-鑫绰鑫融3号私募证券投资基金”） 1.基本情况
上海鑫绰投资管理有限公司的实际控制人为周俊彦。 4.关联关系或者一致行动关系 上海鑫绰投资管理有限公司代表“上海鑫绰投资管理有限公司-鑫绰鑫融3 号私募证券投资基金”参与公司重整投资。 上海鑫绰投资管理有限公司与上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系，与景峰医药其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系及股权出资。 三、财务投资人《重整投资协议》的主要内容 （一）协议签署方 甲方：湖南景峰医药股份有限公司管理人 乙方：常德瑞健一禾咨询管理合伙企业（有限合伙）、常德智恒咨询管理合伙企业（有限合伙）、常德金洋洪赢商务服务合伙企业（有限合伙）、宁波量利私募基金管理有限公司-量利元启1号私募证券投资基金、宁波量利私募基金管理有限公司-量利元启4号私募证券投资基金、宁波量利私募基金管理有限公司-量利元玺3号私募证券投资基金、湖南财鑫资本管理有限公司、安徽明泽投资管理有限公司－明泽远见6号债券私募证券投资基金、常德顺行至通咨询管理合伙企业（有限合伙）、湖南景一企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、青岛祺顺投资管理有限公司－祺顺扬帆19号私募证券投资基金、青岛祺顺投资管理有限公司－祺顺扬帆5号私募证券投资基金、杭州源铨投资管理有限公司-源铨东湖6号私募债券投资基金、杭州源铨投资管理有限公司-源铨东湖9号私募证券投资基金、常德德润产业发展有限公司、上海鑫绰投资管理有限公司-鑫绰鑫融3号私募证券投资基金 丙方：湖南景峰医药股份有限公司 （二）投资方案 乙方同意按每股3.57元的价格受让转增股票。乙方合计支付1,203,659,000.88元的投资资金，获得景峰医药337,159,384股的转增股票。 乙方受让转增股票的数量、受让股票对价款及受让条件等出资人权益调整方案内容以最终常德中院裁定批准的上市公司重整计划记载内容为准。 （三）股票锁定期 重整完成后，乙方承诺自受让转增股票之日起12个月内不转让或者委托他人管理其基于本次重整投资所直接和间接持有的上市公司股份。 （四）违约责任及协议的终止 若乙方未按各方协商约定向甲方足额支付投资保证金或未按协议约定支付全部剩余投资款，经丙方催告后2个自然日内仍不能足额履行现金支付义务，甲方有权单方书面通知乙方解除协议，并有权另行指定其他重整投资人受让乙方认缴的股票份额。乙方或其指定方已支付的款项不予退还。 若重整计划（草案）表决未能通过且未经法院裁定批准的，协议自动解除，甲方应在二十个工作日内原路、原额返还乙方已支付的保证金。 四、产业投资人《重整投资协议》的主要内容 （一）协议签署方 甲方：湖南景峰医药股份有限公司管理人 乙方：中国长城资产管理股份有限公司 丙方：湖南景峰医药股份有限公司 （二）投资方案 乙方通过上市公司重整程序中的出资人权益调整，受让上市公司20,000,000 股转增股票，受让价格为3.57元/股，投资款总计为71,400,000元。 乙方受让转增股票的数量、受让股票对价款及受让条件等出资人权益调整方案内容以最终常德中院裁定批准的上市公司重整计划记载内容为准。 （三）股票锁定期 重整完成后，乙方承诺自受让转增股票之日起36个月内不转让或者委托他人管理其基于本次重整投资所直接和间接持有的上市公司股份。 （四）违约责任及协议的终止 1.乙方未按本协议约定向甲方足额支付投资保证金或未按本协议约定支付全部剩余投资款，经丙方催告后2个自然日内仍不能足额履行现金支付义务的，甲方有权单方书面通知乙方解除协议，并有权另行指定其他重整投资人受让乙方认缴的股票份额。乙方或其指定方已支付的款项不予退还。 2.如常德中院裁定批准重整计划但景峰医药不执行重整计划导致重整失败，景峰医药被终止上市或未能维持上市公司地位或依据《深圳证券交易所股票上市规则》规定确定退市的，乙方有权单方要求解除协议并书面通知其他方。协议解除后，甲方应于协议解除之日起10个工作日内向乙方全额无息退还其已支付的款项。 3.各方同意丙方按照本协议的实质性条件制定重整计划，本协议的实质性条件为按每10股转增10股的比例实施资本公积转增股票、乙方的认购价格、认购数量、股票过户安排、股票锁定期。各方同意在未实质性违反本协议的前提下，丙方制定的重整计划在经石药控股集团书面确认后可提交给常德中院和债权人会议，由债权人会议和出资人组表决。如根据监管要求或法院的指导意见对本协议的实质性条件进行调整的，各方应本着诚信原则进行协商，协商不成，乙方可书面通知解除本协议，甲方应于协议解除之日起10个工作日内向乙方全额无息退还其已支付的款项。 五、产业投资人《重整投资协议之补充协议》的主要内容 （一）协议签署方 甲方：湖南景峰医药股份有限公司管理人 乙方：石药控股集团有限公司、常德市德源招商投资有限公司 丙方：湖南景峰医药股份有限公司 （二）协议内容 本次重整中，石药控股集团受让转增股票的每股对价为1.45元/股，受让转增股票的数量为457,482,662股，受让价款总计为663,349,859.90元。德源招商受让转增股票的每股对价为1.88元/股，受让转增股票的数量为65,132,305股，受让价款总计为122,448,733.40元。 乙方受让转增股票的数量、受让股票对价款及受让条件等以最终常德中院裁定批准的重整计划记载内容为准。 补充协议经协议各方签字、盖章后成立，自常德中院裁定批准景峰医药重整计划之日起生效。除特别说明外，补充协议的用语与乙方签署的《重整投资协议》的相关用语相同。补充协议未约定的，按照《重整投资协议》的约定执行。 六、关于投资人受让股份对价的定价依据、资金来源及合理性说明 本次受让股份的定价依据为，各方以《重整投资协议》签订日前一百二十个股票交易日股票交易均价的50%为基础协商确定。本次重整投资人受让股票的对价符合《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》第八条的规定。重整投资人受让转增股票的资金来源为自筹或自有资金。 七、签署《重整投资协议》及《重整投资协议之补充协议》对公司的影响 《重整投资协议》《重整投资协议之补充协议》的签署是公司重整程序的必要环节，有利于推动公司重整相关工作的顺利进行。公司将根据《重整投资协议》《重整投资协议之补充协议》的具体内容并结合公司实际情况及与重整投资者、债权人、出资人的沟通情况，制定重整计划草案并提交出资人会议、债权人会议审核。如果公司顺利实施重整并将重整计划执行完毕，则有利于改善公司的资产负债结构及经营状况。本次重整完成后，公司的控股股东及实际控制人可能发生变化。《重整投资协议》《重整投资协议之补充协议》的具体实施相关内容最终以常德中院裁定批准的重整计划为准。 八、风险提示 1.公司重整工作正在推进中，如公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于化解债务风险，优化公司资产负债结构，提升公司的持续经营和盈利能力。 如果公司未能顺利实施重整或执行完毕重整计划，公司仍存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。 2.公司2022年度、2023年度及2024年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，同时，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告出具了带持续经营相关重大不确定性段落的无保留意见审计报告，公司存在触及《股票上市规则》第9.8.1条第（七）项规定的被实施其他风险警示的情形，截至本公告披露日，《2024年年度审计报告》中“与持续经营相关的重大不确定性”段落涉及事项的影响暂未消除。 根据《股票上市规则》的相关规定，法院已裁定受理申请人提出的重整申请，公司股票交易已被深圳证券交易所实施退市风险警示。 3.关于本次重整的相关投资协议，可能存在因重整投资人筹措资金不到位等无法按照协议约定履行投资义务的风险。虽然《重整投资协议》《重整投资协议之补充协议》已经签署，但仍可能存在协议被终止、解除、撤销、认定为未生效、无效或不能履行等风险。 摩根士丹利证券就上述事项提醒投资者关注相关风险。摩根士丹利证券将继续密切关注对债券持有人利益有重大影响的事项，并严格按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》、本期债券《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。（以下无正文） 中财网
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