[收购]中原内配(002448):收购联营企业河南中原吉凯恩气缸套有限公司59%股权
证券代码： 证券简称：中原内配 公告编号： 中原内配集团股份有限公司 关于收购联营企业河南中原吉凯恩气缸套有限公司 59%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中原内配”或“买方”）于2026年1月15日召开的第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于收购联营企业河南中原吉凯恩气缸套有限公司59%股权的议案》，具体情况现公告如下：一、交易概述 （一）基本情况 为实现公司战略目标、强化产业链布局，提高公司市场竞争力和盈利水平，公司拟与GKNIndustriesLimited签署《股权转让协议》（以下简称“协议”）以14,341.20 及《股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），以人民币万元收购与GKNIndustriesLimited持有河南中原吉凯恩气缸套有限公司（以下简称“中原吉凯恩”或“目标公司”）59%的股权。本次交易完成后，中原吉凯恩将成为公司的全资子公司，并纳入公司合并报表范围。 （二）审议情况 公司于2026年1月15日召开的第十一届董事会第五次会议以全票通过的表59% 决结果审议通过了《关于收购联营企业河南中原吉凯恩气缸套有限公司 股权的议案》。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会权限内，无需提交股东会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。 二、交易对手方的基本情况 1 、基本情况 三、目标公司基本情况 1、基本情况 （1）本次交易前，目标公司的股权结构如下：
（3）其他情况说明 本次目标公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。目标公司的公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 3、目标公司主要财务数据 目标公司最近一年及最近一期财务数据具体如下： 单位：人民币万元
主要的调整事项包括：为使资产折旧年限与资产使用寿命更加接近，对固定资产的折旧年限进行了调整；为使资产净残值更接近实际处置价格，对固定资产预计净残值进行了调整；为了更准确地对金融工具中应收款项进行后续计量，对应收款项和其他应收款的预期信用损失率进行了调整，以及其他调整事项。 注2：以上数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《河南中原吉凯恩气缸套有限公司2024年度至2025年10月审计报告及财务报表》【信会师报字[2025]第ZB51082号】。 4 、目标公司业务情况 中原吉凯恩是全球发动机“同步设计、同步研发、同步量产”的汽车零部件制造企业，专注于大缸径气缸套的研发、生产及销售，产品广泛应用于发电机组、500 重型卡车、工程机械、船舶等领域，目前年产能达 万只。中原吉凯恩与康明斯、卡特彼勒、斯堪尼亚、帕卡、戴姆勒、帕金斯、INNIO等国际知名企业建立稳定合作关系，行业认可度与品牌影响力稳居前列。 四、交易的定价依据和合理性说明 经交易双方就目标公司的财务状况、经营能力、业务规模及协同发展前景等核心要素进行充分协商与谈判，最终确定目标公司整体估值为人民币64,307.20万元。且经交易双方协商一致，中原吉凯恩于本次协议签署后、股权转让交割完成前实施现金分红，分红金额为人民币40,000万元。根据上述估值及分红安排，公司本次购买中原吉凯恩59%股权的交易价格=（目标公司整体估值-现金分红总金额）×59%，即人民币14,341.20万元，交易对价全部以现金方式支付。本次交易遵循自愿、平等、公允、合法的原则，转让对价定价公允、计算依据充分，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。 五、协议的主要内容 （一）协议双方 卖方：GKNIndustriesLimited 买方：中原内配集团股份有限公司 （二）购买价格 为卖方持有的河南中原吉凯恩气缸套有限公司59%股权的出售之目的，双方同意目标公司的全部股权的估值为人民币64,307.20万元，其中含双方在完成拟议交易前从目标公司获得的分红，共计人民币40,000万元。据此，待售股权的购买价格应为前述公司股权估值减去前述分红后的余额的59%，即，人民币14,341.20 万元。双方确认并同意，购买价款系基于目标公司应于交割前向卖方支付人民币23,600万元红利的安排确定。 （三）交割 双方同意合资合同应自交割日自动终止。自交割后，各方在此同意解除并免除对方因合资合同及任何与该合资合同相关的既往协议、安排或谅解所产生或可能产生的或相关的任何及所有索赔、请求、责任、法律行动或诉由，无论其已知或未知、是否存在怀疑。但本协议及其所涉拟议交易项下明确规定或由一方承担的特定权利、义务和责任除外（如有）。 （四）卖方保证与承诺 卖方向买方承诺，在自签署日起至交割日后五周年期间，卖方将确保其自身及其关联方在全球范围内：（a）不得直接或间接参与内燃机气缸套产品（“竞争产品”）的制造、销售或开发；且（b）不得直接或间接向客户或潜在客户就竞争c 产品的制造、销售或开发进行报价；且（）不得委托任何第三方代表其从事竞争产品的制造、销售或开发，亦不得故意为任何第三方以独立身份从事竞争产品的制造、销售或开发提供便利。 若卖方违反上述承诺，应当赔偿买方及目标公司所遭受的损失。 （五）买方保证与承诺 （a）除签约后登记事项以外，买方应确保目标公司在其他所有机关妥善完成全部所需手续，确保GKNIndustriesLimited不再被登记为目标公司的股东（之一），且卖方委派至目标公司的董事和监事不再被登记为担任相关职务。 （b）双方同意，《商标许可协议》应于交割日起满十二个月之日自动终止。 买方应确保目标公司自该《商标许可协议》终止之日起停止使用该协议项下的任何GKN标志。 （六）付款 a （）付款应以本协议指定货币并以立即可用的资金，通过电汇方式在付款到期日或之前完成。如果按照本协议到期的任何款项未能于到期日完成付款，违约方应就未付的款项按0.05%的日利率按日支付逾期利息，计息期自到期日（不含该日）起至实际付款日（含该日）止。 （b）买方应承担其银行收取的与向卖方汇付购买价款相关的所有费用、收费或开支。卖方应承担其银行就从买方收悉购买价款而收取的所有费用、收费或开支。 （c）双方确认并同意，目标公司与卖方以下关联方之间存在的所有应收和应付款项，应当在交割日后三十日内全部结清。最终金额按照届时实际产生的金额确定并结算。 （七）成本及税项 （a）卖方和买方应分别承担拟议交易给各自带来的成本、费用和其他开支。 （b）就拟议交易应由卖方承担的印花税及中国企业所得税，买方作为扣缴义务人应根据适用法律向对目标公司具有管辖权的税务当局进行申报并缴纳。 （c）除法律要求或本协议明确约定外，买方根据本协议向卖方支付的所有款项均不得进行任何扣除、抵销和预扣。 六、本次交易的背景、目的和对公司的影响 （一）本次交易的背景 当前人工智能技术迭代升级带动AIDC备用电源市场扩容，船舶制造业延续快速增长态势，大缸径柴油发动机领域市场需求旺盛。为把握AIDC备用电源和船舶市场的需求，公司紧抓行业机遇，通过整合中原吉凯恩生产能力、市场份额及优质国际客户资源，进一步深化气缸套产业战略布局，巩固在全球大缸径气缸套市场的竞争地位。同时，本次收购解除了公司大缸径气缸套产品受原合资合同在国际国内市场的销售限制，为后续持续增长奠定坚实基础。 （二）本次交易的目的 1、整合控股权，强化核心业务 通过整合控股权，公司将统筹中原吉凯恩的技术、产能与市场，打通高端气缸套从研发到量产的全产业链条，强化在发电机组、船舶、工程机械等高端领域的产品覆盖，巩固全球大缸径气缸套市场的竞争优势。同时，将中原吉凯恩的气缸套技术与公司现有摩擦副产业链布局深度融合，形成一体化解决方案。本次控股权整合提升了决策与资源配置效率，强化了公司在发电机组、船舶、工程机械等国内外高端市场的产品覆盖。 2、拓展产品布局，提升市场竞争力 收购完成后，公司产品矩阵将得到战略性补强。中原吉凯恩作为全球大缸径气缸套核心供应商，其产品已稳定配套康明斯、卡特彼勒、斯堪尼亚、帕卡、戴姆勒、帕金斯、INNIO等国际知名客户。本次收购将助力公司快速切入全球高端市场，大幅提升在发电机组、船舶、工程机械等领域的产品覆盖广度与深度。 + + + 同时，通过整合形成“气缸套活塞活塞环轴瓦”的一体化解决方案，提升对国内外核心客户的综合供应能力及客户粘性。 3、优化运营效率，提升盈利水平 本次控股权整合将彻底解决合资模式下的决策效率瓶颈，实现研发、产能、客户资源的统一调度。通过深度整合中原吉凯恩先进的材质技术、成熟的制造能力、严格的质量控制体系，叠加公司在气缸套领域的生产经验、全流程工艺创新与技术升级，为全球客户更好地提供高性能的动力核心零部件支持。从长远来看，本次收购将提升公司整体运营效率与盈利水平，助力公司扩大营收规模，增强核心竞争力与市场影响力，为长远发展注入强劲动力。 （三）本次交易对公司的影响 本次交易的资金来源于公司自有资金或自筹资金，不会影响公司正常的经营活动，不会对公司本期财务状况和经营成果产生重大影响。本次收购中原吉凯恩，进一步提高了公司综合实力和市场影响力，增强公司的可持续发展能力，符合公司的长远战略发展规划，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，目标公司将被纳入公司合并报表范围，目标公司未来的生产经营情况将对公司的业绩产生积极的影响。 七、风险提示 本次交易公司虽然进行了充分的必要性和可行性论证分析，但交易过程中可能存在交割风险以及交易完成后的市场风险、经营风险、整合风险等。目标公司在实际经营过程中可能存在市场风险、技术风险、行业竞争风险、经营管理风险等潜在风险，公司将加强对目标公司所处市场需求的研判和机遇把握，积极采取相应措施予以防范和应对。 提请广大投资者注意投资风险。 八、备查文件 1、公司第十一届董事会第五次会议决议； 2、《股权转让协议》； 3、《股权转让协议之补充协议》 4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南中原吉凯恩气缸套有限公司2024年度至2025年10月审计报告及财务报表》【信会师报字 [2025]第ZB51082号】。 特此公告。 中原内配集团股份有限公司董事会 二〇二六年一月十五日 中财网
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