德力股份(002571):安徽德力日用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书（第二次修订稿）
详式权益变动报告书 （第二次修订稿） 上市公司名称 ：安徽德力日用玻璃股份有限公司 上 市 地 点 ：深圳证券交易所 股 票 简 称 ：德力股份 股 票 代 码 ：002571 信息披露义务人 ：辽宁翼元航空科技有限公司 住所/通讯地址 ：辽宁省沈阳市于洪区怒江北街183号7门 权益变动性质 ：股份增加（认购上市公司向特定对象发行股票、表决权放弃）二〇二六年一月 信息披露义务人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在安徽德力日用玻璃股份有限公司拥有权益的股份。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在安徽德力日用玻璃股份有限公司拥有权益。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 六、本次权益变动为信息披露义务人以现金方式认购上市公司向特定对象发行的股票。本次发行已经上市公司第五届董事会第十三次会议及2026年第1次临时股东会审议通过，尚需经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。 本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，并且根据《合作协议书》及《控制权稳定协议》之约定，若上市公司未能完成本次发行，则双方终止合作，协议约定的表决权放弃相关全部安排自始不生效，双方就表决权放弃事宜恢复至协议签订前状态，产生费用双方各自承担。提请投资者注意相关风险。 目 录 信息披露义务人声明........................................................................................................................2 释 义.................................................................................................................................................4 第一节 信息披露义务人介绍........................................................................................................5 第二节 权益变动目的及决策程序..............................................................................................12 第三节 权益变动方式..................................................................................................................15 第四节 资金来源..........................................................................................................................26 第五节 后续计划..........................................................................................................................27 第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析..........................................................................29 第七节 与上市公司之间的重大交易..........................................................................................33 第八节 前六个月内买卖上市公司股票的情况..........................................................................34 第九节 信息披露义务人财务资料..............................................................................................35 第十节 其他重要事项..................................................................................................................36 信息披露义务人声明......................................................................................................................37 第十一节 备查文件......................................................................................................................38 详式权益变动报告书附表..............................................................................................................40 释 义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 本报告书 指 《安徽德力日用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》上市公司、德力股份、目 指 安徽德力日用玻璃股份有限公司 标公司 信息披露义务人、翼元航 指 辽宁翼元航空科技有限公司 空、发行对象 华天股份 指 辽宁华天航空科技股份有限公司 中新绿能 指 新疆中新绿能科技有限公司 2025年12月23日，翼元航空与施卫东签署的《合作协议 《合作协议书》 指 书》 2025年12月23日，上市公司与翼元航空签署的《安徽德 《附条件生效的股票认 指 力日用玻璃股份有限公司与辽宁翼元航空科技有限公司之 购协议》 附条件生效的股票认购协议》 2025年12月23日，翼元航空与施卫东签署的《表决权放 《控制权稳定协议》 指 弃及控制权稳定相关事项之协议》 本次发行 指 上市公司向翼元航空发行股份不超过117,585,200股的行为翼元航空以现金认购上市公司向其发行不超过117,585,200 股的股份，同时，施卫东在本次发行完成后无条件地、不可 本次权益变动 指 撤销地放弃其持有的上市公司全部股份的表决权，使得翼元航空成为上市公司控股股东，王天重、徐庆华成为上市公司 实际控制人 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《公司章程》 指 《安徽德力日用玻璃股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股注：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。 第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人翼元航空基本情况如下：
（一）信息披露义务人股权控制关系
2025年12月23日，王天重与徐庆华签署《一致行动人协议》，约定双方在行使股东权利时采取一致行动，共同实施对翼元航空的控制，如双方经充分沟通协商仍无法达成一致意见的，则以王天重的意见为准；王天重、徐庆华合计持有翼元航空75%股权，因此，王天重、徐庆华为翼元航空的共同实际控制人。 2025年12月26日，王天重、徐庆华、中新绿能签署《一致行动协议之补充协议》，中新绿能充分认可王天重、徐庆华对翼元航空股东会及日常经营管理等事项的重大影响，确认王天重、徐庆华为翼元航空的共同实际控制人，且其无意通过任何形式谋求翼元航空的控制权。各方按照达成的一致意见在公司股东会、董事会（如有）中进行表决，对上市公司行使股东权利。如各方无法就相关决策事项达成一致意见的，各方将无条件同意共同以王天重和徐庆华的意见作为协议各方的最终意见；若王天重和徐庆华意见不一致时，以王天重意见为准。协议有效期内，任何一方均不得以委托、信托等任何方式将其所持公司股权的相应股东权利交由其他任何第三人行使。翼元航空通过本次发行认购的上市公司股份的18个月限售期届满后，中新绿能向任何第三方转让公司股权，需事先取得王天重、徐庆华的一致书面同意，否则不得实施。协议有效期至翼元航空通过本次发行认购的上市公司股份发行结束之日起满36个月时终止。 其中，中新绿能是一家专注于动力全产业链发展的高新技术企业，致力于构建清洁能源动力生态体系，通过持续技术创新为全球客户提供高效节能、安全环保的动力解决方案。中新绿能的股权结构如下：
（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人情况 1、信息披露义务人控股股东情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人无控股股东。 2、信息披露义务人实际控制人情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人王天重基本情况如下：
核心业务情况 截至本报告书签署日，翼元航空无对外投资。 截至本报告书签署日，除翼元航空外，信息披露义务人实际控制人控制的核心企业和核心业务情况如下：
（一）信息披露义务人从事的主要业务 信息披露义务人翼元航空成立于2025年12月23日，除本次收购德力股份外，未实际开展其他业务活动，无其他对外投资。 （二）信息披露义务人近三年财务状况 翼元航空成立于2025年12月23日，系专为本次收购而新设持股平台，截至本报告书签署日，尚未开展具体经营活动，无财务数据。 五、信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人、股东最近5年未受关的重大民事诉讼或者仲裁，未被列为失信被执行人。 六、信息披露义务人主要负责人员情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人翼元航空的主要负责人情况如下：
七、信息披露义务人及其股东、实际控制人在境内、境外其他上 市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，翼元航空及其实际控制人、股东不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 八、信息披露义务人及其股东、实际控制人持股5%以上的银行、 信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 截至本报告书签署日，翼元航空及其实际控制人、股东不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。 九、信息披露义务人最近控股股东、实际控制人变动情况 翼元航空成立于2025年12月23日，成立至今无控股股东，实际控制人为王天重、徐庆华，未发生变更。 十、关于不构成一致行动关系的说明 根据信息披露义务人、施卫东以及上市公司出具的相关情况说明，信息披露义务人与施卫东之间不存在《收购管理办法》第八十三条第二款规定的构成一致行动关系的情形，信息披露义务人与施卫东之间不存在一致行动的意愿和安排，不存在通过协议、其他安排共同扩大能够支配上市公司股份表决权数量的情形，信息披露义务人有权独立行使表决权。 因此，信息披露义务人与施卫东不构成一致行动关系。 第二节 权益变动目的及决策程序 一、本次权益变动目的 （一）优化资本结构，降低财务风险 由于受国内消费市场持续低迷及关税税率、海运费波动等综合因素的影响，上市公司成品库存处于高位，占用了大额的流动资金。此外，上市公司积极进行海外布局，投资产线，导致上市公司负债率处于较高水平。本次发行募集资金，将一定程度上缓解上市公司资金压力，优化上市公司资本结构，提高上市公司抗风险能力。 （二）认可投资价值，促进产业发展 信息披露义务人通过本次权益变动取得上市公司控制权后，一方面将依托上市公司的上市平台，优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司主营业务的持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报，协同推动上市公司高质量发展。 另一方面，信息披露义务人实际控制人之一王天重为沈阳市“兴沈英才计划”高水平技术创新人才，拥有国家专利30余项，其控制的华天股份是专业从事航空航天复杂构型钛合金零部件加工、飞机部件装配和工艺装备研制的国家级高新技术企业。华天股份在钛合金热塑成形、超塑成形领域处于国内领先地位，是国家重点型号主承制单位的一级供应商，承担了多个型号关重件生产的攻关和批产任务；是国家级“专精特新”小巨人企业，同时也是省级瞪羚企业、雏鹰企业。 信息披露义务人将在符合监管政策要求的前提下，依托其实际控制人控制的华天股份等高端装备制造领域的核心技术、产业资源及项目经验，以“业务拓展+资源整合+管理赋能”为核心路径，推动上市公司突破现有业务边界、布局高端制造赛道，实现业务结构升级与价值提升，同时延伸自身产业布局、达成资产增值。 原新疆兵新建高新技术产业投资运营合伙企业（有限合伙）拟认购上市公司股票并取得控制权，并招引翼元航空落地钛产业基地，通过有效资源整合实现上市公司产业结构升级。 更延续原核心目标，变更未偏离上市公司往高端产业发展方向，有利于上市公司实现高端产业发展的目标。同时，翼元航空实际控制人旗下华天股份，系航空航天、深海装备领域领先企业。依托华天股份在国家战略新兴领域的积累，有利于提升上市公司产业附加值与竞争力，实现地方经济、公司发展、股东利益的多方共赢。 二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市 公司中拥有权益股份的计划 截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内拟继续通过增持等方式提升其持股比例，无处置上市公司股份的计划。 若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。 三、本次权益变动履行的决策程序 （一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准 1、2025年12月23日，翼元航空召开股东会审议通过本次权益变动相关事项。 2、2025年12月23日，上市公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次权益变动相关的议案。 3、2025年12月23日，信息披露义务人与上市公司签署《附条件生效的股票认购协议》。 4、2025年12月23日，信息披露义务人与施卫东签署《合作协议书》。 5、2025年12月23日，信息披露义务人与施卫东签署《控制权稳定协议》。 6、2026年1月12日，上市公司2026年第1次临时股东会审议通过本次向特定对象发行股票事项。 信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的决策程序。 （二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准 本次权益变动信息披露义务人取得上市公司发行的新股尚需经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。 本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性。 第三节 权益变动方式 一、本次权益变动的方式 本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司未拥有权益。 2025年12月23日，上市公司与信息披露义务人签署《附条件生效的股票认购协议》，信息披露义务人以现金认购上市公司向其发行不超过117,585,200股的股份，占发行完成后上市公司总股本23.08%。最终发行股票数量以中国证监会同意注册批复的数量为准。 2025年12月23日，信息披露义务人与施卫东签署《合作协议书》，约定施卫东在本次发行完成后无条件地、不可撤销地放弃其持有上市公司全部股份（包括但不限于本次发行前施卫东已持有的股份、和本次发行后通过各种途径新增的股份）对应的表决权，使得信息披露义务人取得上市公司实际控制权。表决权放弃期限为自信息披露义务人认购德力股份本次发行的股票登记完成之日起36个月，期限届满后若施卫东持有上市公司股份比例低于信息披露义务人持股比例不足15%（含15%），则表决权放弃期限延长至信息披露义务人持股比例高于施卫东持股比例超过15%之日止（不含15%）。 同时，表决权放弃期限内，施卫东及其关联方、一致行动人不得以谋求控制权为目的的任何直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位；亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；并通过逐步减持等途径巩固信息披露义务人对上市公司的控制权。 2025年12月23日，信息披露义务人与施卫东签署《控制权稳定协议》，约定自股票登记完成之日起36个月内，施卫东通过减持使得信息披露义务人及其一致行动人持股比例高于施卫东持股比例不低于7%（以下简称“股比差”），具体如下： 在股票登记完成之日起18个月内，施卫东拟通过集中竞价交易、大宗交易或者协议转让等方式减持股份，使施卫东及其一致行动人（如有）合计持股比例低于信息披露义务人，确保信息披露义务人取得第一大股东地位。在股票登记完成之日起36个月内，根据市场情况，施卫东将继续通过集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式进一步减持股份，使施卫东及其一致行动人（如有）持股比例与信息披露义务人及其一致行动人达到前述股比差。 上述事项实施后，信息披露义务人持有上市公司117,585,200股股份，占发行完成后上市公司总股本23.08%，信息披露义务人成为上市公司控股股东，王天重、徐庆华成为上市公司实际控制人。 本次权益变动前后，信息披露义务人及施卫东拥有的股份及表决权数量变动情况如下：
（一）《附条件生效的股票认购协议》主要内容 2025年12月23日，上市公司与信息披露义务人签署了《附条件生效的股票认购协议》，主要内容如下： 第一条 签署主体 甲方：安徽德力日用玻璃股份有限公司 乙方：辽宁翼元航空科技有限公司 第二条 乙方认购的股份情况 1、甲方本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过88,541.66万元，发行价格为7.53元/股，因此，本次向特定对象发行股票数量不超过117,585,200股，不超过本次发行前甲方总股本的30%。 2、若在定价基准日至本次发行完成日期间甲方发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行的股票数量将作相应调整。 3、乙方同意按本协议约定的条件认购甲方本次向特定对象发行的标的股份。 如包括中国证监会、深交所在内的监管机构要求甲方调整本次向特定对象发行的方案，则甲方有权根据中国证监会、深交所的要求对发行方案进行调整。 第三条 本次向特定对象发行股票的方式、定价及支付方式、锁定期、滚存利润 1、本次向特定对象发行股票为甲方向特定对象发行新股，发行对象为乙方，乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。 2、认购价格：不低于定价基准日（甲方就本次定向发行股票作出第五届董事会第十三次会议决议公告日）前20个交易日目标公司股票交易均价的80%。 即7.53元/股。 甲乙双方一致同意，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购价格将相应调整。调整公式如下： 假设调整前发行价格为P，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本0 数为N，调整后发行价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五1 入），则： 派息/现金分红后P=P-D； 1 0 送股或转增股本后P=P/（1+N）； 1 0 两项同时进行则P=（P-D）/（1+N）。 1 0 3、锁定期：乙方认购的本次向特定对象发行的股份自该等股份上市之日起18个月内不转让。法律法规对锁定期另有规定的，依其规定。 前述锁定期内，乙方由于甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 如果中国证监会及/或深交所对于上述股份锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述股份锁定期进行修订并予执行。如上述锁定期安排与未来相关法律法规及证券监管机构的最低要求不相符，乙方同意根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整。 4、乙方对本次向特定对象发行的股份认购款以人民币现金方式支付。本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册后，甲方将向乙方发出缴纳通知，乙方应在收到缴款通知后，按照缴款通知的要求将认购款以现金方式一次性划入甲方在缴款通知中指定的银行账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方指定的甲方募集资金专项存储账户。 5、在乙方按约定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购股份在登记结算公司办理股票登记手续，以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。 6、甲方本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。 第四条 资金来源 1、甲乙双方确认，乙方用于认购本次向特定对象发行股票的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金），乙方的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形； 甲方不得以任何方式向乙方及其出资人提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方以任何方式提供的财务资助或补偿；乙方的出资人之间不包含任何分级收益、杠杆融资等结构化安排。 2、乙方承诺，在甲方本次向特定对象发行获得中国证监会同意注册后，按照甲方的《缴款通知书》的规定及时足额支付股份认购款。 （二）《合作协议书》主要内容 2025年12月23日，信息披露义务人与施卫东签署了《合作协议书》，主要内容如下： 第一条 签署主体 甲方：辽宁翼元航空科技有限公司 乙方：施卫东 第二条 合作内容 1、甲方拟参与上市公司本次发行，同时乙方在本次发行完成后放弃其持有上市公司全部股份（简称“弃权股份”，包括但不限于本次发行前乙方已持有的股份、和本次发行后通过各种途径新增的股份）对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利（统称“表决权”），使得甲方取得上市公司实际控制权。 2、若上市公司未能完成本次发行，则双方终止合作，乙方恢复其全部股东权利，产生费用双方各自承担。 第三条 表决权放弃 乙方无条件、不可撤销并无偿地作出如下承诺： 1、在表决权放弃期限内，乙方不可撤销地放弃其持有的上市公司全部股份对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利，亦不得委托第三方行使前述权利，前述表决权包括但不限于： （1）请求、召集、召开和出席（或委托代理人出席）上市公司股东会会议（含年度股东会和/或临时股东会）； （2）行使股东提案权，向上市公司股东会提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司董事（候选人）、高级管理人员（候选人）等股东提议或议案及做出其他意思表示； （3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司届时有效的公司章程需要经股东会讨论、审议的事项行使表决权，并签署相关文件； （4）法律法规或上市公司章程规定的股东享有的其他非财产性权利。 2、为免疑义，表决权放弃期限内，弃权股份对应的收益权、分红权、处分权等财产性权利仍由乙方享有，同时乙方作为弃权股份所有权人应履行的信息披露义务仍由乙方承担。 3、乙方及其关联方、一致行动人如减持或质押所持上市公司股份的，须确保该等行为不会影响甲方对上市公司的实际控制权。 4、乙方承诺是弃权股份的合法所有人，对弃权股份拥有完整的权益，不存在信托持股、委托持股或者股份权属纠纷的情形，亦不存在其他任何形式的权利限制、优先安排、表决权委托安排。 5、表决权放弃期限内，未经甲方事先书面同意，乙方不得实施以下任一行为： （1）单方撤销或终止本协议约定表决权放弃事宜； （2）通过任何方式直接或间接委托第三方行使本协议项下弃权权利；（3）通过网络投票等任何方式直接或间接行使弃权股份表决权。 6、表决权放弃期限内，乙方及其关联方、一致行动人不得以谋求控制权为目的的任何直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位；亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；并通过逐步减持等途径巩固甲方对上市公司的控制权。 第四条 表决权放弃期限 乙方前述表决权放弃的期限为自甲方认购德力股份本次发行的股票登记完成之日起36个月，期限届满后若乙方持有上市公司股份比例低于甲方持股比例不足15%（含15%），则表决权放弃期限延长至甲方持股比例高于乙方持股比例超过15%之日止（不含15%）。 第五条 业绩承诺 1、乙方承诺并保证上市公司原有业务（指本协议生效之日上市公司的全部业务，含光伏玻璃板块）在2026年、2027年及2028年产生的每年年度经审计经营活动产生的现金流量净额不得为负数。且乙方承诺2026至2028三年经审计的日用玻璃业务板块净利润累计不低于4000万元。乙方承诺应维持上市公司原有业务财务指标不触及相关退市风险警示标准。 2、上市公司原有业务如发生下列情形之一，乙方应向甲方进行现金补偿：（1）上市公司的原有业务2026至2028年经审计的每年年度经营活动产生的现金流量净额为负数，乙方应就该负数的绝对值向甲方进行现金补偿；（2）上市公司的2026至2028年日用玻璃业务板块经审计的净利润累计低于4000万元，乙方应就该净利润差额的绝对值向甲方进行现金补偿；（3）上市公司的原有业务财务指标触及相关退市风险警示标准的，乙方应就该财务指标与相关退市风险警示标准的差额向甲方进行现金补偿。 如上市公司原有业务发生一种以上上述情形的，应累计计算乙方应向甲方支付的现金补偿。 3、乙方应在上市公司年度审计报告出具后60日内向甲方或其指定主体支付补偿款，逾期按每日0.05%支付违约金；若乙方对业绩差额有异议，可在15日内聘请第三方机构复核，复核费用由异议方承担。 第六条 公司治理 1、上市公司董事会：目前上市公司董事会席位为9名，本次发行完成后，乙方应保证配合甲方完成上市公司董事会改组，改组后上市公司董事会席位调整为7名。其中甲方有权提名3名非独立董事和2名独立董事，乙方提名1名非独立董事和1名独立董事。 2、上市公司高级管理人员：本次发行完成后，上市公司总经理、财务总监、董事会秘书由甲方提名，乙方有权提名1名常务副总经理及1名财务副总监负责上市公司原有业务。 （三）《控制权稳定协议》主要内容 2025年12月23日，信息披露义务人与施卫东签署了《控制权稳定协议》，主要内容如下： 甲方：施卫东 乙方：辽宁翼元航空科技有限公司 第一条 表决权放弃 1.1本次表决权放弃的股份，为甲方直接持有的上市公司全部股份，即截至2025年12月23日，甲方持有的全部德力股份124,159,350股股份（占德力股份总股本的31.68%）（以下对包括但不限于本次发行前甲方已持有的股份、和本次发行后通过各种途径新增的股份统称为“弃权股份”）。 1.2表决权放弃期限：甲方前述表决权放弃的期限为自乙方认购德力股份本次发行的股票登记完成之日（以下简称“股票登记完成之日”）起36个月，期限届满后若甲方持有上市公司股份比例低于乙方持股比例不足15%（含15%），则表决权放弃期限延长至乙方持股比例高于甲方持股比例超过15%之日止（不含15%）。 1.3在表决权放弃期限内，甲方同意无条件地、不可撤销的放弃弃权股份对应提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利（统称“表决权”），亦不得委托第三方行使前述权利，前述表决权包括但不限于如下权利： （1）请求、召集、召开和出席（或委托代理人出席）上市公司股东会会议（含年度股东会和/或临时股东会）； （2）行使股东提案权，向上市公司股东会提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司董事（候选人）、高级管理人员（候选人）等股东提议或议案及做出其他意思表示； （3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司届时有效的公司章程需要经股东会讨论、审议的事项行使表决权，并签署相关文件； （4）法律法规或上市公司章程规定的股东享有的其他非财产性权利。 1.4本协议的签订和履行不影响甲方对其弃权股份享有的收益权、分红权、处分权等财产性权利。 1.5在表决权放弃期限内，甲方由于弃权股份送红股、转增股本、配股等原因而增持的股份亦属于弃权股份范围，应遵守本协议的相关约定。 1.6就甲方放弃表决权事项，甲方应当按照证监会及证券交易所的监管要求履行相应的信息披露及公告义务。 1.7本次发行失败的效力约定：若本次发行未能完成，包括但不限于以下情形（以下统称“本次发行失败”）： （1）未获得中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管机构就本次发行出具的核准或注册文件； （2）发行过程中未能满足《合作协议书》及本次发行相关方案约定的认购条件（如乙方未足额缴纳认购款等）； （3）乙方所认购的本次发行股票未完成中国证券登记结算有限责任公司相关登记程序（即未达成本协议1.2所述“股票登记完成之日”）； （4）其他导致本次发行目的无法实现的法定或约定情形。 若发生上述本次发行失败情形，本协议第一条约定的甲方表决权放弃相关全部安排（包括但不限于弃权股份范围、表决权放弃期限、放弃的权利内容等）自始不生效，甲方无需履行本协议第一条项下任何义务，双方就表决权放弃事宜恢复至本协议签订前状态。 第二条 巩固控制权 2.1自股票登记完成之日起36个月内，甲方通过减持使得乙方及其一致行动人持股比例高于甲方持股比例不低于7%（以下简称“股比差”），具体如下：截至2025年12月23日，甲方持有德力股份124,159,350股股份（占德力股份总股本的31.68%）； 在股票登记完成之日起18个月内，甲方拟通过集中竞价交易、大宗交易或者协议转让等方式减持股份，使甲方及其一致行动人（如有）合计持股比例低于乙方，确保乙方取得第一大股东地位。在股票登记完成之日起36个月内，根据市场情况，甲方将继续通过集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式进一步减持股份，使甲方及其一致行动人（如有）持股比例与乙方及其一致行动人达到前述股比差。 2.2表决权放弃期限内，甲方不得以谋求控制权为目的直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位；亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；并通过逐步减持等途径巩固乙方对上市公司的控制权。 第三条 违约责任 如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此实际遭受的直接损失（包括但不限于经济损失、因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费），并且守约方有权要求违约方继续履行本协议。 第四条 协议的生效、变更与终止 4.1本协议自双方亲自签字（若为自然人）或法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效。 4.2本协议经双方协商一致可进行变更。对本协议的任何修改，需经双方同意并以签署书面文件的形式作出，否则，对其他方均不具有约束力；该等以书面文件形式对协议作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。 4.3除本协议另有约定外，本协议至以下任一情形发生之日终止： 4.3.1本次发行完成后乙方丧失对上市公司的控制权（以证监会、深交所认定或双方书面确认为准）； 4.3.2双方书面协商一致终止本协议。 三、本次权益变动所涉及股份的权利限制情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。 截至本报告书签署日，施卫东持有上市公司124,159,350股股份，占上市公司总股本的31.68%，包含高管限售股，累计质押49,000,000股股份，累计质押股份数占上市公司总股本的12.50%。根据《合作协议书》及《控制权稳定协议》约定，本次发行完成后，施卫东承诺无条件地、不可撤销地放弃其持有上市公司全部股份表决权。 根据信息披露义务人出具的《关于股份锁定期的承诺》，信息披露义务人承诺：在本次权益变动完成后18个月内，不以任何形式转让本次权益变动所获得的股份。上述股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 根据信息披露义务人出具的《关于特定期间不减持公司股票的承诺》，信息披露义务人承诺：自承诺函出具之日起至上市公司本次发行完成后6个月内，不以任何方式减持持有的上市公司股份，亦不存在减持上市公司股份的计划。 第四节 资金来源 一、资金总额 根据上市公司与信息披露义务人签署的《附条件生效的股票认购协议》，信息披露义务人拟认购上市公司本次发行的股份数量不超过117,585,200股，发行价格7.53元/股，认购金额不超过88,541.66万元。 二、资金来源 本次权益变动资金来源为信息披露义务人合法自有或自筹资金。其中自有资金来源于股东未来对信息披露义务人的实缴出资，自筹资金将来源于股东及其关联方提供的借款及银行并购贷款。 信息披露义务人实际控制人具有坚实的资金实力。一方面，信息披露义务人实际控制人控制的华天股份2024年度营业收入约1.9亿元；2025年1-9月营业收入约7790万元，拥有较好的盈利能力；截至2025年9月30日，总资产约5.1亿元、净资产4.6亿元，其中货币资金及交易性金融资产合计约1.56亿元，未分配利润约2.05亿元，华天股份盈利能力良好，具备较强的资金调配能力。另一方面，信息披露义务人实际控制人拥有大额可支配资产，资金来源主要系其多年薪酬积累、自华天股份取得的分红收益、房产等。信息披露义务人之实际控制人承诺未来将通过自有资金、华天股份分红、股权资产等资金，结合银行并购贷款解决资金来源。 信息披露义务人及其股东、实际控制人承诺：本次权益变动的资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，除计划使用并购贷款而需质押本次权益变动所得的股份，具体根据银行贷款要求进行确认外，不存在其他利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得融资。 三、支付方式 本次权益变动资金支付方式详见本报告书“第三节权益变动方式”之“二、第五节 后续计划 一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营 业务作出重大调整的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。本次发行完成36个月后，不排除实施以下事项的可能性：与信息披露义务人或其他合作方通过合资、合作等方式开展钛产业布局。 如果届时需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。 二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出 售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在上市公司拟购买或置换资产的重组计划。本次发行完成36个月后，不排除实施以下事项的可能性：与信息披露义务人或其他合作方通过合资、合作等方式开展钛产业布局。 如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。 三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 根据《合作协议书》约定，本次发行完成后，信息披露义务人对上市公司董事会改组，改组后上市公司董事会席位调整为7名。其中信息披露义务人有权提名3名非独立董事和2名独立董事，施卫东提名1名非独立董事和1名独立董事。 本次发行完成后，上市公司总经理、财务总监、董事会秘书由信息披露义务人提名，施卫东有权提名1名常务副总经理及1名财务副总监负责上市公司原有业务。 如果对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。 四、对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本报告书签署日，除因本次权益变动完成后对上市公司章程进行必要修订外，信息披露义务人暂无其他在未来12个月内对上市公司章程条款进行修改的计划。 如果因上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司现有员工的聘用计划作出重大变动的计划。 如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。 六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司分红政策进行调整的计划。 如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，除上市公司已披露的事项外，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析 一、对上市公司独立性的影响 本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立未产生不利影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。 为保证上市公司的独立性，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下： “（一）人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体（以下简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及关联企业中领薪。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及关联企业中兼职或领取报酬。 3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人及关联企业之间完全独立。 （二）资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及关联企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 2、保证不以上市公司的资产为承诺人及关联企业的债务违规提供担保。 （三）财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及关联企业共用银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 5、保证上市公司依法独立纳税。 （四）机构独立 1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及关联企业不存在机构混同的情形。 （五）业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。 本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因承诺人违反上述承诺而导致公司及其相关股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再作为上市公司控制方之日止。” 二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 截至本报告书签署日，上市公司主营业务是日用玻璃器与光伏玻璃的生产、销售，主要产品是日用玻璃、光伏玻璃。 信息披露义务人及其实际控制人控制或关联的企业未以任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务，与上市公司不存在同业竞争情况。 本次权益变动完成后，为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下： “承诺人及承诺人实际控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争的情况。 为避免承诺人及承诺人实际控制的其他企业与上市公司的潜在同业竞争，承诺人及承诺人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与上市公司及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。 如承诺人及承诺人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能发生竞争的，则承诺人及承诺人实际控制的其他企业将立即通知上市公司，并将该商业机会给予上市公司。 承诺人将不利用对上市公司及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。 如承诺人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司所有，如因此给上市公司及其他股东造成损失的，承诺人将及时、足额赔偿上市公司及其他股东因此遭受的全部损失。” 三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 截至本报告书签署日前24个月，除本次权益变动外，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易的情况。 本次权益变动后，为减少与规范与上市公司的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：“1、承诺人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，规及中国证券监督管理委员会和上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。 2、承诺人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。 3、承诺人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 4、本次权益变动完成后不利用上市公司控股股东/实际控制人地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。” 第七节 与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的交易 截至本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行过合计金额高于人民币3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易的情形。 二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易 截至本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。 三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合 意或安排 截至本报告书签署日前24个月内，除上市公司已披露的事项以外，信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或安排。 第八节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 经自查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 二、信息披露义务人主要负责人及其直系亲属前六个月买卖上市 公司股票的情况 经自查，信息披露义务人的主要负责人及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生日前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 第九节 信息披露义务人财务资料 截至本报告书签署日，翼元航空成立于2025年12月23日，系专为本次收购而新设持股平台，尚未开展具体经营活动，无财务数据。 第十节 其他重要事项 一、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 二、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人声明 本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人（盖章） ：辽宁翼元航空科技有限公司 法定代表人（签字） ： 王天重 2026年1月15日 第十一节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人营业执照； 2、信息披露义务人主要负责人身份证明文件； 3、关于本次权益变动开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况的说明； 4、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议文件； 5、信息披露义务人关于本次权益变动相关的协议文件； 6、信息披露义务人关于本次权益变动作出的相关承诺； 7、关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明； 8、关于安徽德力日用玻璃股份有限公司股票交易自查报告； 9、关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合第五十条规定的承诺； 10 、中国证监会及交易所要求报送的其他备查文件。 二、备查地点 本报告书及备查文件置备于上市公司办公地点，供投资者查阅。 （本页无正文，系《安徽德力日用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页） 信息披露义务人（盖章） ：辽宁翼元航空科技有限公司 法定代表人（签字） ： 王天重 2026年1月15日 附表： 详式权益变动报告书
信息披露义务人（盖章） ： 辽宁翼元航空科技有限公司 法定代表人（签字） ： 王天重 2026年1月15日 中财网
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