博菲电气(001255):财通证券股份有限公司关于浙江博菲电气股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见
关于浙江博菲电气股份有限公司与关联方共同投资 暨关联交易的核查意见 财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）作为浙江博菲电气股份有限公司（以下简称“博菲电气”或“公司”）2025年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对博菲电气与关联方共同投资暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、本次对外投资概述 （一）投资的主要内容 博菲电气拟以自有资金与公司控股股东嘉兴博菲控股有限公司（以下简称“博菲控股”）共同投资海宁启源置业有限公司（以下简称“海宁启源”），其中公司和博菲控股拟分别出资2,338.28万元和1,079.28万元，用于海宁启源的经营活动。 （二）关联关系介绍 2025年12月26日，公司实际控制人、董事长陆云峰经海宁启源股东会选聘担任海宁启源董事；同日，陆云峰经海宁启源董事会选举为海宁启源董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，海宁启源为公司的关联方，公司向海宁启源出资构成关联交易。 博菲控股系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，博菲控股为公司的关联方，公司与博菲控股共同向海宁启源出资构成关联交易。 （三）董事会审议情况 公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》，关联董事陆云峰、凌莉回避表决。 本次关联交易预计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，该议案无需提交公司股东会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方的基本情况 （一）基本情况 公司名称：嘉兴博菲控股有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期：2015-12-21 注册地址：浙江省嘉兴市海宁市海宁经济开发区隆兴路118号主办公楼3楼358室 法定代表人：凌莉 注册资本：1,000万元 统一社会代码：91330481MA28A4CC8T 经营范围：一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；咨询策划服务；企业形象策划；市场营销策划；知识产权服务（专利代理服务除外）；包装服务；包装材料及制品销售；厨具卫具及日用杂品批发；日用品销售；文具用品批发；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 51.00% 49.00% 主要股东：陆云峰持股 、凌莉持股 。 （二）主要财务数据 单位：万元
三、关联交易标的的基本情况 （一）基本情况 公司名称：海宁启源置业有限公司 企业类型：其他有限责任公司 成立日期：2024-12-20 注册地址：浙江省嘉兴市海宁市硖石街道鹃湖科技创新园7幢131室 法定代表人：张月松 注册资本：1,000万元 91330481MAE8P6GF7Y 统一社会代码： 经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：工程和技术研究和试验发展；创业空间服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；非居住房地产租赁；会议及展览服务；办公服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 主要股东：
单位：万元
四、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易为公司与博菲控股按照对海宁启源的持股比例，同比例以现金方式出资，海宁启源的其他股东根据各自持股比例承担对应的责任，收益分配和亏损承担公平、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的安排。本次交易不涉及对交易标的的评估、定价。 五、关联交易协议的主要内容 （一）博菲电气与海宁启源的投资协议 第一条投资项目内容 被投资公司名称：海宁启源置业有限公司。 被投资公司股东：
投资项目概算：24,641万元。（预估金额，最终金额视项目发展确定）第二条项目出资 海宁启源注册资本为人民币1,000万元，均以货币方式出资。预计启源大楼的投资概算为24,641万元。 第三条出资方式和期限 博菲电气占海宁启源9.4894%股份，根据项目概算24,641万元确定，博菲电气预计需支付海宁启源2,338.28万元。其中94.89万元计入注册资本，2,243.39万元计入资本公积。出资根据工程进度进行支付，具体的付款时间由海宁启源董事会讨论决定，并提前一个月通知博菲电气。 （二）博菲控股与海宁启源的投资协议 第三条出资方式和期限 博菲控股占海宁启源4.3800%股份，根据项目概算24,641万元确定，博菲控股预计需支付海宁启源1,079.28万元，其中43.80万元计入注册资本，1,035.48万元计入资本公积。出资根据工程进度进行支付，具体的付款时间由海宁启源董事会讨论决定，并提前一个月通知博菲控股。 六、交易目的和交易对上市公司的影响 公司拟通过投资海宁启源参与海昌商会的商务服务业务，该投资有助于加强公司与本地商会企业之间的交流联系，使公司更紧密地融入当地产业生态，增强公司与地方政府及相关部门的沟通与协作，符合公司业务战略发展规划。启源大楼项目建成后公司拟认购楼层将作为自有办公场所使用，提升公司对外品牌形象。 公司与关联方开展上述关联交易事项，交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，也不会损害公司股东尤其是中小股东利益，不会影响公司独立性。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2025年初至本公告披露日，公司与关联方海宁启源已发生的各类关联交易总金额为100万元（不含本次），与关联方博菲控股已发生的各类关联交易总金额为100万元（不含本次）。 八、履行的审议程序 （一）董事会审议情况 2026年1月15日公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》，董事会认为，本次与关联方共同对外投资符合公司业务战略发展规划，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会授权管理层实施具体工作。 （二）董事会独立董事专门会议审议情况 2026年1月15日公司召开2026年独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》，董事会独立董事专门会议认为：本次审议的关联交易定价公允合理，不会对公司独立性产生影响，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，也不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。 （三）董事会审计委员会审议情况 2026年1月15日公司召开第二届审计委员会第十四次会议，会议审议通过了《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》，董事会审计委员会认为：相关关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格定价公允，程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。 九、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次与关联方共同投资暨关联交易已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。 综上所述，保荐机构对公司本次与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江博菲电气股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 余东旭 刘可朦 财通证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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