[担保]东方电子(000682):对外担保制度
第一章总则 第一条为加强东方电子股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理、规范公司对外担保行为，有效防范和控制公司资产运营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条本制度所述的“对外担保”系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为，包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。 第三条公司及控股子公司非经公司董事会核准不得对外担保。公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，比照本制度执行。 第四条公司对外担保应当遵循平等自愿、合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第五条公司对除控股公司以外的对外担保原则上应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力及具有可执行性，公司应当谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。提供方提供的反担保财产为法律法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝为其进行担保。 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第二章对外担保的决策权限 第六条未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。 第七条担保金额在公司最近一期经审计净资产10%以内的对外担保须经董事会审议。 董事会审议对外担保事项时，须经全体董事三分之二以上同意。 第八条应由股东会审议批准的对外担保事项，必须经董事会审议通过后方可提交股东会进行审议。 第九条公司下列对外担保事项，须经董事会审议通过后报经股东会审议批准： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 股东会审议前款第四项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或实际控制人支配的股东，不得参与表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十一条公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东额度进行合理预计，并提交股东会审议： （一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十二条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况； （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 第三章对外担保申请审核流程 第十三条公司拟提供担保业务前，应当由财务部对被担保企业进行实地调查，了解其资产经营和资质信誉状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，并提出初步评估意见。涉及海外履约担保事项，由国际业务部组织相关部门就担保事项形成初步评估意见。 第十四条公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括： （一）财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；（二）证券部负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东会的审批程序。 第十五条公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前10个工作日向财务部提交担保申请书等相关资料，担保申请书至少应包括以下内容： （一）被担保人的基本情况，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； （六）反担保方案。 第十六条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，包括但不限于： （一）被担保人的最近三年经审计后的财务报告； （二）被担保人的最近一期的财务报告； （三）被担保人的房地产、固定资产及其他享有财产所有权的有效管理证件；（四）担保的主债务合同复印件； （五）债权人提供的担保合同格式文本； （六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （七）财务部认为必须提交的其他资料。 第十七条财务部在受理被担保人的申请后，应会同相关部门及时对被担保人的资信状况进行调查并进行风险评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交证券部。 第十八条证券部在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。 第十九条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； 第二十条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。 公司控股子公司的融资或对外担保事项比照本办法的规定执行，经公司及该子公司有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人员代表该公司对外签署融资合同或担保合同。 第四章对外担保的日常监管与持续风险控制 第二十一条财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。 公司财务部应督促公司分支机构及控股子公司建立相关的风险管理制度。 第二十二条财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会或股东会的审核意见、经签署的担保合同等）。 第二十三条财务部应当对担保期间内被担保人的经营状况、财务情况、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况等进行跟踪监督，以便积极持续风险控制，被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化时应当及时向公司董事会汇报。财务部应具体做好以下工作： （一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况； （二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况； （三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；（四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作； （五）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。 第二十四条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本规定重新执行担保申请审核批准程序。 第二十五条在使用融资获得的资金时，应依据融资合同所规定的资金用途使用，如确需变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本办法第七条规定的相关权限履行批准程序。 第二十六条被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。 第二十七条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部与公司法律顾问应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第二十八条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。 第二十九条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。 第三十条公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极地向被担保人追偿。 第三十一条内部审计部门应当在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。 内部审计部门应当将审计对外担保作为年度工作计划的必备内容。将对外担保事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。 内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注下列内容： （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序； （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好； （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性； （四）独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）； （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。 审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每季度对外担保事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等第五章对外担保的信息披露 第三十二条董事会秘书负责公司担保事项的信息披露，证券部是具体操作部门。 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 证券部负责在公司董事会或股东会对公司对外担保事项做出决议后，按《上市规则》的要求，将有关文件及时报送深圳证券交易所并在指定媒体上进行信息披露。 第三十三条对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知证券部，以便公司及时履行信息披露义务： （一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。 第三十四条公司独立董事应当在半年度报告、年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所进行核查。 第三十五条经公司董事会核准的公司控股子公司对外担保，应在其董事会或股东会做出决议后1个工作日内通知公司证券部履行有关信息披露义务。 第六章相关人员责任 第三十六条未遵守公司对外担保制度擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。 第三十七条相关责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予处分并要求其承担相应经济赔偿责任。构成犯罪的，移交司法机关处理。 第七章附则 第三十八条本制度与国家有关部门机构颁布的法律法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律法规及规章为准。 第三十九条本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。 第四十条本制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起实施，修改亦同。 东方电子股份有限公司 董事会 2026年1月15日 中财网
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