东方电子(000682):规范关联交易行为制度
第一章总则 第一条为了规范东方电子股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章及《公司章程》的有关规定，制订本制度。 第二条公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第三条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第四条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司证券部做好登记管理工作。 第二章关联交易和关联人 第五条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权力（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十九）深交所认定属于关联交易的事项。 第六条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第七条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。 第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事和高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事及高级管理（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第九条具有以下情形之一的法人（或其他组织）、自然人，为公司关联人：（一）根据相关协议安排在未来十二个月内，将具有本制度第七条、第八条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第七条、第八条规定的情形之一。 第三章关联交易的审议决策和披露 第十条公司发生的关联交易未达到应提交董事会审批标准的，可由公司经营层会议审议决策后执行。 第十一条公司与关联人发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后，履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 第十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十三条公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议。 公司依据其他法律法规或公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合证券交易所要求的审计报告或者评估报告。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）符合证券交易所规定的日常经营相关的关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）证券交易所规定的其他情形。 第十四条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十五条公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第十六条股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）提交股东会审议的关联交易，关联股东应当在股东会召开之日前向公司董事会说明其关联关系； （二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，须经出席股东会的非关联股东所持有效表决权股份数量的过半数通过，若该交易事项属于股东会特别决议范围，应由出席会议的非关联股东所持有效表决权的股份数量的三分之二以上通过； 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。 第十七条公司与关联人发生与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十一条和第十三条的规定及时披露和履行审议程序：（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额，履行审议程序并及时披露。 关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第十八条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于公司的关联法人（或者其他组织）。 第十九条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度适用审批标准。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 务协议，作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。 金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务。 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者适用审批标准。公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准适用审批标准。 第二十二条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标作为审批标准；未导致合并报表发生变更的，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标作为审批标准。 第二十三条公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用审批标准。 第二十四条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则履行审批程序： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 第二十五条公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用审批标准。 第二十六条公司董事和高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。 公司审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 公司如发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第四章附则 第二十七条本制度未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章及《公司章程》执行。若有冲突，应以法律法规、部门规章及证券交易所的相关规定以及《公司章程》为准。 第二十八条本制度由公司董事会负责解释，修订亦同，于公司董事会审议通过后生效。 东方电子股份有限公司 董事会 2026年1月15日 中财网
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