天际股份(002759):天际新能源科技股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书和深圳证券交易所监管函
天际新能源科技股份有限公司 关于收到中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措 施决定书和深圳证券交易所监管函的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天际股份”）于近日收到中国证券监督委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）出具的《关于对天际新能源科技股份有限公司采取责令改正措施并对吴锡盾、杨志轩、郑文龙采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕168号，以下简称“《决定书》”）和深圳证券交易所出具的《关于对天际新能源科技股份有限公司、吴锡盾、杨志轩、郑文龙的监管函》（公司部监管函〔2025〕第232号，以下简称“《监管函》”），现将相关情况公告如下： 一、《决定书》主要内容 经查，公司存在以下违规行为： （一）商誉减值测试不规范 一是在2023年度对子公司江苏新泰材料科技有限公司（以下简称新泰材料）商誉减值测试过程中，对资产组新泰材料2028年及永续期销量增长率预测依据不充分，未谨慎考虑并获取实现高于行业研究报告增长率的依据；对2024年印花税发生额的预测不合理，未考虑除销售及运输环节外的印花税；对未来生产材料成本进行预测的依据不充分，未获取生产材料的合理采购价。上述情形不符合《企业会计准则第8号——资产减值》（财会[2006]3号）第十一条第一款、第二款、第四款等相关规定，导致公司披露的2023年年度报告相关财务信息披露不准确，违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。 二是在2024年度对子公司常熟市誉翔贸易有限公司（以下简称誉翔贸易）商誉减值测试过程中，采用五年期贷款市场报价利率3.6%作为誉翔贸易的债务资本成本，未使用誉翔贸易资产组的实际平均贷款利率或与之更接近的1年期LPR作为债务成本。上述情形不符合《企业会计准则第8号——资产减值》（财会[2006]3号）第九条第一款的规定，导致公司披露的2024年年度报告相关财务信息披露不准确，违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。 （二）财务核算不准确 天际股份及其子公司常熟新特化工有限公司（以下简称新特化工）在2023年9月至2024年12月末期间，未恰当计提销售人员及管理人员薪酬，导致2023年年度报告、2024年各期定期报告相关财务信息不准确。上述情形不符合《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》（财会[2014]8号）第五条的规定，违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。 （三）信息披露不规范 2023年9月至2025年8月，天际股份向非关联方提供财务资助，未按规定履行相关审议程序和披露义务，不符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》第6.1.3条第一款、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》第6.1.3条第一款的规定，违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第226号）第三条第一款的规定。 吴锡盾作为公司董事长、总经理，杨志轩作为公司财务总监，郑文龙作为公司董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第226号）第四条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。 根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第226号）第五十三条第一项及第三项的规定，我局决定对天际股份采取责令改正的行政监管措施，对吴锡盾、杨志轩、郑文龙采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，有效规范财务核算、公司治理。同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书后30日内向我局报送整改及内部问责情况报告，并抄报深圳证券交易所。 如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。 二、《监管函》主要内容 经查，公司存在以下违规行为： 一是2023年度对子公司江苏新泰材料科技有限公司、2024年度对子公司常熟市誉翔贸易有限公司的商誉减值测试不规范。 二是你公司及子公司常熟新特化工有限公司2023年9月至2024年12月未恰当计提销售人员及管理人员薪酬。 三是你公司2023年9月至2025年8月向非关联方提供的财务资助未接规定履行相关审议程序和信息披露义务。 你公司的上述行为违反了我所《股票上市规则(2023年8月修订）》第1.4条、第2.1.1条、第6.1.9条，《股票上市规则(2024年修订）》第1.4条、第2.1.1条、第6.1.9条，以及《股票上市规则(2025年修订）》第1.4条、第2.1.1条、第6.1.9条的规定。 你公司董事长兼总经理吴锡盾、财务总监杨志轩、董事会秘书郑文龙，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了我所《股票上市规则(2023年8月修订）》第1.4条、第2.1.2条、第4.3.1条，《股票上市规则(2024年修订）》第1.4条、第2.1.2条、第4.3.1条，以及《股票上市规则(2025年修订）》第1.4条、第2.1.2条、第4.3.1条的规定，对上述违规行为负重要责任。 本所希望你公司及全体董事、高级管理人员认真吸取教训，并提醒你公司及全体董事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》及相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。 三、相关说明 公司及相关责任人员高度重视《决定书》和《监管函》中指出的相关问题，将严格按照广东证监局和深圳证券交易所的要求，自查自纠，制定切实可行的整改措施，并及时向监管部门报送书面整改报告。同时，公司及相关人员将深刻反思，认真吸取教训，进一步加强对相关法律法规、规范性文件的学习和理解，持续提升证券合规意识，完善内部控制体系，不断提高公司规范运作水平和信息披露质量，维护公司及全体股东利益，促进公司质量提升、价值提升与形象提升。 本次行政监管措施不会对公司日常生产与持续经营造成重大不利影响，如若给广大投资者带来不便，公司董事会致以诚挚的歉意，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 四、备查文件 （一）《关于对天际新能源科技股份有限公司采取责令改正措施并对吴锡盾、杨志轩、郑文龙采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕168号） （二）《关于对天际新能源科技股份有限公司、吴锡盾、杨志轩、郑文龙的监管函》（公司部监管函〔2025〕第232号） 特此公告 天际新能源科技股份有限公司董事会 2026年1月16日 中财网
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