雅创电子(301099):上海广发律师事务所关于雅创电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关股票买卖情况的专项核查意见

时间：2026年01月15日 19:16:14 中财网

原标题:雅创电子:上海广发律师事务所关于雅创电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关股票买卖情况的专项核查意见

上海市广发律师事务所 关于上海雅创电子集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 相关股票买卖情况的 专项核查意见电话：021-58358013|传真：021-58358012
上海市广发律师事务所
关于上海雅创电子集团股份有限公司
重大资产重组相关股票买卖情况的
专项核查意见
致：上海雅创电子集团股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”、“公司”或“上市公司”）的委托，作为雅创电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所现就本次交易相关人员及机构买卖雅创电子股票情况进行核查并出具本专项核查意见。

本所律师履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本专项核查意见作为本次交易必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本专项核查意见仅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下专项核查意见。

一、本次交易相关人员及机构买卖雅创电子股票的情况
本所律师查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的自2025年3月26日（即本次交易首次公开披露日前6个月）至2025年12月31日期间（以下简称“核查期间”）的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，雅创电子提供的关于本次交易相关的内幕信息知情人档案登记表，雅创电子、中介机构及其相关单位和人员出具的关于上海雅创电子集团股份有限公司股票交易自查报告/说明等文件。根据本所律师的核查，本次核查期间，相关自然人及法人存在买卖雅创电子股票的行为。具体情况如下：（一）相关自然人买卖雅创电子股票的情况

序号	股东	关联关系	交易期间	累计买入 （股）	累计卖出 （股）	核查期末持股 数量（股）
1	李永红	交易对方之一	2025年3月27日至 2025年9月11日	15,000	19,400	-
2	黄琴	交易对方之一	2025年7月17日至 2025年9月12日	12,900	12,900	-
3	杨龙飞	交易对方之一	2025年4月8日至 2025年9月29日	5,500	6,280	-
4	王利荣	交易对方之一	2025年3月26日至 2025年7月17日	50,000	50,000	-

根据本所律师的核查，本次交易于2025年9月17日开始商议筹划，上述交易对方首次接触本次交易内幕信息的时间为2025年9月17日，但上述交易对方买卖雅创电子股票的行为主要发生在2025年9月17日雅创电子与交易对方初步接洽前。2025年9月17日至本次交易首次披露之日（2025年9月26日），仅发生杨龙飞于2025年9月29日卖出雅创电子股票180股，该等股票交易行为系其清理雅创电子剩余股票目的，并非利用本次交易内幕信息卖出股票，不属于利用内幕信息实施股票交易的行为。因此，上述相关自然人买卖雅创电子股票系其个人基于证券市场公开信息独立判断作出的增持或减持行为，与本次交易事项无关。

针对上述股票买卖行为，李永红、黄琴、杨龙飞、王利荣分别作出如下承诺：“本人在上述核查期间买卖雅创电子的股票系基于对证券市场公开信息独立判断进而做出的投资决策，属于个人投资行为，与本次交易无关，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。本人未向本人直系亲属泄露任何有关本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人直系亲属做出买卖上市公司股票的指示。

若本人上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺本人愿意承担相应的法律责任。”

（二）相关法人买卖雅创电子股票的情况
1、雅创电子
本次核查期间，雅创电子存在通过回购专用证券账户买入上市公司股票的情况，具体如下：

账户名称	交易期间	累计买入 （股）	累计卖出 （股）	核查期末持股 数量（股）
上海雅创电子集团股份有 限公司回购专用证券账户	2025年4月7日至 2025年7月4日	3,499,942	-	5,800,002

本所律师查阅了雅创电子回购股份的相关会议文件、公告等资料。根据本所律师的核查，雅创电子于2025年2月17日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股），回购股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，回购资金总额不低于人民币12,000万元且不超24,000
过人民币 万元，回购期限自雅创电子董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。自2025年2月20日起，雅创电子通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式陆续执行上述回购计划。2025年7月4日，雅创电子披露《关于股份回购进展暨回购实施结果的公告》，截至2025年7月4日，雅创电子通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份合计5,000,002
股。

针对上述股票买卖行为，雅创电子作出如下承诺：“上述在自查期间回购股票的行为系公司依据相关回购股份方案实施，并已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在利用本次交易的内幕信息买卖雅创电子股票的情形。”

2、国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）
国信证券系本次交易的独立财务顾问，本次核查期间，国信证券存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：

账户名称	交易期间	累计买入 （股）	累计卖出 （股）	核查期末持股 情况（股）
自营业务股票账户	2025年3月26日至 2025年12月31日	1,229,051	1,224,869	29,180

注：上表中“累计买入”和“累计卖出”的情况包含买入还券、卖出融券、中国证券金融股份有限公司（以下简称“证金公司”）出借证券给证券公司以及证券公司归还证券给证金公司，但不包含相关划拨。

针对上述股票买卖行为，国信证券作出如下说明及承诺：“本公司通过自营业务股票账户买卖雅创电子股票的行为系基于证券交易所及上市公司发布的公开数据进行的正常业务活动，国信证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。国信证券上述账户买卖雅创电子股票行为与本次重组无关联性，国信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。除上述业务外，国信证券在自查期间不存在买卖雅创电子股票的行为。”

3、东方财富证券股份有限公司（以下简称“东方财富证券”）
东方财富证券本次交易为雅创电子提供文件审阅服务，本次核查期间，东方财富证券存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：

账户名称	交易期间	累计买入 （股）	累计卖出 （股）	核查期末持股 情况（股）
自营业务股票账户	2025年4月11日至 2025年12月31日	292,337	292,230	437

注：上表中“累计买入”和“累计卖出”的情况包含买入还券、卖出融券、证金公司出借证券给证券公司以及证券公司归还证券给证金公司，但不包含相关划拨。

针对上述股票买卖行为，东方财富证券作出如下说明及承诺：“本公司通过自营业务股票账户买卖雅创电子股票的行为系因场外收益互换交易过程中对冲风险需要，通过自营账户进行的交易。上述交易不带有自营的择时、选股观点，不以博取股票上涨收益为最终交易目的，交易时未获取内幕信息或者未公开信息，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关规定。”除上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他主体在核查期间不存在于二级市场买卖上市公司股票的情况。

二、结论意见
综上所述，本所认为，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及相关主体出具的自查报告/说明和承诺函等文件，在前述主体出具的自查报告/说明和承诺函等文件真实、准确、完整的前提下，上述相关主体在核查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍；除上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他主体在核查期间不存在于二级市场买卖上市公司股票的情况。

本专项核查意见一式肆份。

（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关股票买卖情况的专项核查意见》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 姚思静 ______________
姚思静 ______________ 姚培琪 ______________
2025年 1月 15日