顺络电子(002138):控股子公司与专业投资机构共同投资
深圳顺络电子股份有限公司 关于控股子公司与专业投资机构共同投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”、“顺络电子”）于2026年1月14日召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于控股子公司与专业投资机构共同投资的议案》。 公司之控股子公司贵阳顺络迅达电子有限公司（以下简称“顺络迅达”）与深圳保腾福顺创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“保腾福顺”）、深圳集福新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“集福基金”）、成都芯思源科技有限公司（以下简称“芯思源”、“目标公司”）、肖山拟签署《成都芯思源科技有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”），经协商，本次投资各方以芯思源经审计的2023年度、2024年度、2025年1-6月的财务报表数据作为投资基础，投资方对芯思源本次投资后的估值为人民币3亿元。顺络迅达增资款为人民币13,516,223.75元，其中169,850.00元计入注册资本，溢价部分计入资本公积；保腾福顺增资款为人民币12,209,667.50元，其中153,430.00元计入注册资本，溢价部分计入资本公积；集福基金增资款为人民币4,505,358.75元，其中56,615.00元计入注册资本，溢价部分计入资本公积。 同时，顺络迅达与保腾福顺、集福基金、成都菁英航远创业投资合伙企业（有“ ” 限合伙）（以下简称 菁英航远）拟签署《成都芯思源科技有限公司之股份转让协议》（以下简称“转让协议”），菁英航远持有芯思源45,000.00元注册资本，现拟将其所持有的芯思源20,119.00元注册资本以1,483,776.25元的价格转让给顺络迅达；持有的芯思源18,174.00元注册资本以1,340,332.50元的价格转让给保腾福顺；持有的芯思源6,707.00元注册资本以494,641.25元的价格转让给集福基金。 顺络迅达与保腾福顺、集福基金拟通过增资及受让股权的方式，合计向芯思源投资人民币3,355.00万元。其中，顺络迅达拟以自有资金1500万元向芯思源进行投资，本次投资后顺络迅达持有芯思源的股权比例将由6.6372%增加至11.0074%。 本次交易无需提交股东会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组及重组上市。 二、交易各方基本情况 (一)贵阳顺络迅达电子有限公司 1、公司名称：贵阳顺络迅达电子有限公司 2 、注册地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区高新沙文生态科技产业园二十六大道1656号 3、法定代表人：高海明 4、统一社会信用代码：91520100675403975X 5、公司组织形式：有限责任公司 6 10,000 、注册资本：人民币 万元 7、成立日期：2008年6月11日 8 ; 、经营范围：研发、设计、生产、销售电子元器件及组件产品提供技术方案设计和技术转让、咨询服务;进出口业务。（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营） 9、股东及持股比例：
(二)深圳保腾福顺创业投资基金合伙企业（有限合伙） 1、公司名称：深圳保腾福顺创业投资基金合伙企业（有限合伙） 2、注册地址：深圳市福田区香蜜湖街道香岭社区深南大道8000号建安山海中心11C 3、执行事务合伙人：深圳市保腾资本管理有限公司 4、统一社会信用代码：91440300MADYD14P59 5、公司组织形式：有限合伙企业 6、注册资本：人民币15000万元 7、成立日期：2024-09-04 8、公司经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。 （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 9、股权结构：
11、关联关系或其他利益说明：公司持有保腾福顺46.67%的认缴出资比例，且公司副总裁高海明先生及财务总监徐佳先生担任保腾福顺投资委员会委员。本次投资前，保腾福顺基金管理人深圳市保腾资本管理有限公司管理的深圳保腾顺络创业投资企业（有限合伙）持有芯思源2.2124%的股权。保腾福顺及深圳市保腾资本管理有限公司未以直接或间接形式持有本公司股份。 (三)深圳集福新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙） 1、公司名称：深圳集福新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）2、注册地址：深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道6011-8号深铁置业大厦四十四层 3、执行事务合伙人：深圳市福田创业投资有限公司 4、统一社会信用代码：91440300MADYQWMA2B 5、公司组织形式：有限合伙企业 6、注册资本：11800万元 7、成立日期：2024-09-04 8、公司经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。 （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 9、股权结构：
11、关联关系或其他利益说明：集福基金与公司及公司持股5%以上股东、董事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。 (四)成都菁英航远创业投资合伙企业（有限合伙） 1、公司名称：成都菁英航远创业投资合伙企业（有限合伙） 2、注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区西南航空港经济开发区黄甲街道双兴大道1号 3、执行事务合伙人：成都菁英致远创业投资管理有限公司 4、统一社会信用代码：91510116MA7E5K9953 5、公司组织形式：有限合伙企业 6 3003 、注册资本：人民币 万元 7、成立日期：2021-12-29 8、公司经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 9 、股权结构：
11、关联关系或其他利益说明：菁英航远与公司及公司持股5%以上股东、董事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。 (五)肖山 姓名：肖山，国籍：中国，住所：成都高新区天府软件园，肖山先生为芯思源的法定代表人与实际控制人。肖山先生与公司不存在关联关系。经查询，肖山先生不是失信被执行人。 三、交易标的基本情况 1、公司名称：成都芯思源科技有限公司 2、社会统一信用代码:91510122MA6CH7PA1P 3、注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道中段1268号1栋4层11号 4 、法定代表人：肖山 5、成立日期：2018-06-21 6、注册资本：339万元 7、企业类型：其他有限责任公司 8、经营范围：生产加工电子产品；集成电路、计算机软件开发、设计、销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9、最近一年又一期主要财务数据如下： 单位：人民币万元
四、增资协议的主要内容 1、协议签署方 甲方1：贵阳顺络迅达电子有限公司 甲方2：深圳保腾福顺创业投资基金合伙企业（有限合伙） 甲方3：深圳集福新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙） 乙方：成都芯思源科技有限公司（简称“芯思源”、“目标公司”、“标的公司”）丙方：肖山（“实际控制人”） （甲方1、甲方2、甲方3合称“甲方”、“投资方”；甲方1、甲方2、甲方3、乙方、丙方单称“一方”，合称“各方”。） 2、增资方案 2.1各方以乙方经审计的2023年度、2024年度、2025年1-6月的财务报表数据作为投资基础，在满足本协议第三条款的投资先决条件前提下：甲方1增资款为人民币13,516,223.75元，其中169,850.00元计入目标公司注册资本，溢价部分计入目标公司资本公积；甲方2增资款为人民币12,209,667.50元，其中153,430.00元计入目标公司注册资本，溢价部分计入目标公司资本公积；甲方3增资款为人民币4,505,358.75元，其中56,615.00元计入目标公司注册资本，溢价部分计入目标公司资本公积。 2.2各方确认，投资方对目标公司本次投资后的估值为300,000,000.00元人民币，该估值已考虑了目标公司的所有权益和资产，包括但不限于累计未分配利润，所有专利、商标（无论境内或境外注册）、著作权、其他无形资产以及与无形资产相关的所有权益。 2.3各方确认，自本次增资完成后，目标公司股东和持股比例如下：
3.1投资方在满足以下全部先决条件的前提下（或被投资方书面豁免）才有义务向目标公司实缴增资认缴款： （1）本协议各签署方均已签署完毕并已生效； （2）目标公司通过同意本次增资的股东会决议； 3.2若本协议第3.1条的任何条件因任何原因未实现，则投资方有权单方解除本协议。 4、交割和本次增资完成 在第三条款前提条件全部满足之日起且投资方收到目标公司发出书面缴款通知书之日起的20个工作日内，投资方向目标公司书面缴款通知书指定的缴款账户一次性缴纳全部实缴增资认缴款完成本次增资交割。 5、协议生效 本协议自各方签署之日起生效。 五、股权转让协议的主要内容 1、协议签署方 转让方：成都菁英航远创业投资合伙企业（有限合伙） 受让方1：贵阳顺络迅达电子有限公司 受让方2：深圳保腾福顺创业投资基金合伙企业(有限合伙) 受让方3：深圳集福新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙） 受让方1、受让方2、受让方3合称“受让方”，上述每一协议签署方以下单独称“一方”，合称“各方”。 2、标的股份的价格及转让 2-1 20,119.00 1,483,776.25 转让方同意将其所持有的目标公司 元注册资本以 元的价格转让给受让方1，受让方1同意按照本协议的条款和条件受让。 2-2转让方同意将其所持有的目标公司18,174.00元注册资本以1,340,332.50元的价格转让给受让方2，受让方2同意按照本协议的条款和条件受让。 2-3转让方同意将其所持有的目标公司6,707.00元注册资本以494,641.25元的价格转让给受让方3，受让方3同意按照本协议的条款和条件受让。 2-4本协议生效且股份转让款支付完成后，转让方应积极配合受让方及目标公司完成股东名册变更，包括但不限于提供和签署目标公司所需的全部文件资料（如有），并应在收到股权转让款后20日内完成标的股份的工商变更登记程序。 2-5受让方自股份转让款支付完成之日起取得标的股份对应的股东权益，转让方不再享有标的股份对应的股东权益，本协议另有约定的除外。 3、股份转让价款及支付方式 受让方应于本协议生效之日起30日内，将全部股份转让价款一次性支付至转让方指定账户。 4、未分配利润及过渡期安排 4-1各方同意，过渡期间标的股份对应的目标公司的损益归属情况如下：目标公司在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产及目标公司在过渡期间运营所产生的亏损或因其他原因减少的净资产，均由受让方按本次股份转让后持有的目标公司股权比例享有或承担。 4-2本次股份转让完成后，目标公司截至股份转让款支付完成之日的滚存未分配利润，在股份转让款支付完成后由其届时的股东享有。 5、生效、变更与解除 本协议经各方签署并加盖公章（如涉及）之日起生效。 除法律另有规定或本协议另有约定外，对本协议之任何修改或解除，应经相关方协商一致书面签署并经法律规范规定的审批机构批准（如涉及），方可生效。 六、本次投资目的和对上市公司的影响 本次投资有利于增强控股公司顺络迅达的产品多样性及对下游的影响，推进公司内外部资源整合，进一步提升顺络迅达的竞争力。 本次投资后顺络迅达持有芯思源的股权比例将由6.6372%增加至11.0074%，本次对外投资不会对顺络电子财务及经营状况产生重大影响，不存在损害顺络电子及其全体股东利益的情形，不存在相关经营风险。 七、备查文件 1、第七届董事会第十九次会议决议； 2、《成都芯思源科技有限公司增资协议》； 3、《关于成都芯思源科技有限公司之股份转让协议》。 特此公告。 深圳顺络电子股份有限公司 董事会 二〇二六年一月十六日 中财网
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