恒生电子(600570):恒生电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会组织和工作办法（2026年1月修订）
董事会薪酬与考核委员会组织和工作办法 （2026年1月修订） 第一章总则 第一条为建立、完善恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员（根据《公司章程》规定，高级管理人员系指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人）的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，加强对公司整体薪酬战略的策划与管理，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本办法。 第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，向董事会负责，在董事会的领导下开展工作，主要负责董事和高级管理人员的薪酬策略与方案的制定，审核经营管理团队的绩效指标并对其进行相应的绩效考核，同时负责公司整体薪酬战略计划与拟定公司股权激励计划等事项。 第二章组织机构与成员 第三条薪酬与考核委员会成员（以下简称“委员”或“成员”）由三至五名董事组成，其中独立董事需过半数。薪酬与考核委员会设召集人一人，由独立董事担任。 第四条薪酬与考核委员会委员组成及召集人由董事长提名，经董事会全体董事过半数同意后选举产生。薪酬与考核委员会召集人全权负责薪酬与考核委员会工作。公司执委会对薪酬与考核委员会开展相关工作提供支持。 第五条薪酬与考核委员会成员应当具备以下条件： （一）符合国家法律、法规规定，具备担任公司董事资格； （二）熟悉国家相关法律、法规，具备公司经营管理经验或具备管理学习经历，熟悉人力资源与绩效管理工作； （三）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，能为维护公司股东权益，积极开展工作； 第六条薪酬与考核委员会成员任期与董事会成员任期相同。在任期届满前，可提出辞职，任期届满，可连选连任，如任期届满但新的薪酬与考核委员会尚未成立，则当届委员会继续履行职责直至新的委员会成立。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，由董事长另行提名委员，并由董事会选举补足委员人数。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第三章职责与义务 第七条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）经董事会授权拟定公司整体薪酬战略，包括高管及核心员工的长期激励（包括但不限于员工股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就）、公司整体薪酬定位及预算等； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第八条薪酬与考核委员会拟订的公司股权激励计划经公司董事会审议后需经公司股东会批准。 第九条薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、公司《章程》及本办法的有关规定，不得损害公司和股东的利益。 第十条薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；薪酬与考核委员会成员应当保证向董事会提交报告或出具文件内容的真实性和合规性。无充分理由或可靠证据的情况下，薪酬与考核委员会的建议应被充分尊重。 第十一条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用列入公司预算，由公司承担，主要包括： （一）委员会行使职权时聘请咨询机构和专业人员所发生的合理费用；（二）委员会成员参加委员会会议发生的合理费用。 第十二条薪酬与考核委员会委员的职责与义务 （一）遵守国家法律、法规以及《公司章程》的规定，切实履行职责；（二）遵守职业道德规范，切实维护公司和股东的权益； （三）有充足的时间投入工作，参加薪酬与考核委员会会议并进行讨论与表决； （四）能够向薪酬与考核委员会提供各种有益的建议； 第十三条薪酬与考核委员会召集人的职责与义务： （一）召集、主持薪酬与考核委员会会议； （二）审定、签署薪酬与考核委员会报告； （三）检查薪酬与考核委员会决议和建议的执行情况； （四）代表薪酬与考核委员会向董事会报告工作； （五）应当由薪酬与考核委员会召集人履行的其他职责。 薪酬与考核委员会召集人不能或者拒绝履行前款第（一）项职责时,由过半数的薪酬与考核委员会成员共同推举一名成员主持。 第十四条薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料： （一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标； （二）公司的定期报告； （三）公司财务报表； （四）公司各项管理制度； （五）公司股东会、董事会、总经理办公会会议决议及会议记录； （六）其他相关资料。 第十五条薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对董事、高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出合理评估。 第十六条薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。 第四章工作流程 第十七条董事会授权薪酬与考核委员会可以根据公司的实际情况，制订适合公司发展的具体的《薪酬与考核实施细则》。 薪酬与考核委员会拟定董事长、总经理及其他高管薪酬及考核方案，根据需要由公司执委会对薪酬与考核委员会开展相关工作提供支持。 第十八条经营管理团队绩效考核工作应当遵循以下原则： （一）按照股东价值最大化以及可持续发展的要求，依法考核经营团队经营业绩。 （二）按照权责利相统一的要求，建立经营团队经营业绩同激励约束机制相结合的考核制度，即业绩上、薪酬上，业绩下、薪酬下，并作为职务任免的重要依据。 建立健全科学合理、可追溯的经营责任制。 （三）推动公司提高战略管理、价值创造、自主创新水平，不断增强企业核心竞争能力和可持续发展能力。 （四）推动公司建立健全全员绩效管理体系，增强公司管控力和执行力，确保经营责任层层落实。 第十九条薪酬与考核委员会可依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究市场的薪酬情况，并结合公司的发展形势提出薪酬战略计划，形成提案后提交董事会通过，并遵照实施。 第二十条董事会授权薪酬与考核委员会审核公司经营管理团队递交的年度整体薪酬方案，并负责监督和相应调整与考核。 第二十一条董事、总经理的薪酬（含董事长、副董事长、总经理）与独立董事的津贴标准由薪酬与考核委员会牵头拟定，递交董事会审议。副总经理的薪酬标准由总经理牵头拟定，递交审议后递交董事会批准。董事会秘书、财务负责人的薪酬标准由董事长牵头拟定，递交薪酬与考核委员会审议后递交董事会批准。 第二十二条薪酬与考核委员会在拟定公司股权激励计划时，需充分听取经营管理层的意见，并与激励人员作充分沟通，并可借鉴国内外知名咨询机构的意见。 董事与高级管理人员的激励标准由薪酬与考核委员会牵头拟定，其他人员的激励标准由总经理根据实际情况后报薪酬与考核委员会审议。 第二十三条薪酬与考核委员会决议实施的过程中，薪酬与考核委员会召集人应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬与考核委员会召集人应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。公司的人力资源与财务部门应切实配合委员会的工作。 第五章会议与议事规则 第二十四条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，薪酬与考核委员会应至少召开一次定期会议。定期会议由召集人负责召集。董事长、薪酬与考核委员会召集人或两名以上（含两名）委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。 第二十五条薪酬与考核委员会召开定期会议，应提前三天将通知用传真、特快专递、挂号邮寄、电子邮件或专人送达委员会成员，采用电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。临时会议可以随时发起（包含以电话形式发出通知），但需要有充分的时间让委员对会议议题有全面了解。 会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议需要讨论的议题； （三）会议联系人及联系方式； （四）会议通知的日期。 第二十六条薪酬与考核委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式，如采用通讯表决方式，需要委员能够全面、准确了解表决的议案内容，通讯表决时，委员在会议决议上签字（或传真签字）即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第二十七条薪酬与考核委员会成员应当如期出席会议，对拟讨论或审议的事项充分发表意见、表明自己的态度。因故不能出席会议时，可以书面委托其他委员代其行使职权，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限、并由委托人签字或盖章。委员会成员连续两次不出席会议，也不委托其他人代其行使职权，由董事长提请董事会予以更换。 第二十八条薪酬与考核委员会应由三分之二以上委员（含本数）出席方可举行。公司董事、总经理、董事会秘书可以列席薪酬与考核委员会会议，但列席人员对会议议案没有表决权。薪酬与考核委员会会议应当作出决议，决议采取投票表决方式，所有决议必须经过半数全体委员表决同意方为有效。薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。委员会召集人如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。 第二十九条薪酬与考核委员会会议应有明确的会议记录（通讯记录则记录会议时间、议题、表决结果即可）。会议记录包括会议召开的时间、地点、主持人、参加人员、议题，讨论经过和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。出席会议的委员应在记录上签字。 第三十条薪酬与考核委员会记录、决议作为公司档案至少保管十年。 第六章附则 第三十一条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第三十二条本办法由公司董事会负责解释和修改，经董事会审议通过后生效并实施。 恒生电子股份有限公司 中财网
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