振石股份(601112):中国国际金融股份有限公司关于浙江振石新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之参与战略配售的投资者的专项核查报告
原标题:振石股份:中国国际金融股份有限公司关于浙江振石新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之参与战略配售的投资者的专项核查报告 二〇二六年一月 上海证券交易所： 浙江振石新材料股份有限公司（以下简称“振石股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）并在主板上市的申请文件已于 2025年 11月 18日经上海证券交易所（以下简称“贵所”或“上交所”）上市审核委员会审议通过，于 2025年 12月 5日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2025〕2672号文注册同意。 本次发行拟采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐人”、“主承销商”或“保荐人（主承销商）”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。 为出具本核查报告，保荐人（主承销商）已经得到潜在参与战略配售的投资者的如下保证：其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。主承销商已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行证券承销业务规则》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等相关法律法规和上海证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求以及上海证券交易所的监管意见对本次战略配售相关事项进行了核查，并委托北京市海问律师事务所对本次战略配售相关事项进行核查。 基于发行人和参与战略配售的投资者提供的相关资料，并根据北京市海问律师事务所出具的核查意见，以及保荐人（主承销商）的相关核查结果，保荐人（主承销商）特就本次战略配售事宜的核查意见说明如下。 一、参与战略配售的投资者的选择标准及配售资格 根据《发行承销实施细则》第四十一条，参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。根据《证券发行与承销管理办法》第二十一条第三款，参与战略配售的投资者应当使用自有资金认购，不得接受他人委托或者委托他人参与配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除外。 发行人和保荐人（主承销商）对本次参与战略配售的投资者的选择标准如下： （1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业； （2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业； （3）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。 本次共有 9家投资者参与本次战略配售，该等投资者的名单和类型如下表所示：
（一）本次参与战略配售的投资者的基本情况 1、明阳智慧能源集团股份公司 （1）基本情况 根据明阳智能的《营业执照》、公司章程等资料及明阳智能的确认，并经保荐人（主承销商）于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，明阳智能的基本信息如下：
（2）股权结构和实际控制人 根据《明阳智慧能源集团股份公司 2025年第三季度报告》等资料及明阳智能的确认，明阳智能为上海证券交易所主板上市公司，股票代码为 601615。截至 2025年 9月 30日，明阳智能的前十大股东如下所示：
（3）关联关系 经保荐人（主承销商）核查，并经明阳智能确认，明阳智能与发行人、主承销商之间不存在关联关系。 （4）战略配售资格 根据明阳智能的确认，明阳智能主营业务为风电机组的研发、制造及销售与新能源电站的运营、售电、销售业务，系全球新能源 500强企业。明阳智能于2019年 1月登陆上海证券交易所主板上市，已入选“沪深 300指数”，逐渐成为中国风电的龙头企业。根据中国可再生能源学会风能专业委员会数据，明阳智能产品 2024年装机容量为 12.29GW，国内市场份额 14.1%，排名居行业第三。根据彭博新能源财经统计数据，明阳智能是 2024年全球海上风电创新和全球海上风电新增装机量第 1位的风电整机企业。2024年度，明阳智能实现营业收入271.58亿元，净利润为 3.72亿元；截至 2024年末，明阳智能的总资产为 867.95亿元，净资产为 272.64亿元；2025年 1-9月，明阳智能实现营业收入 263.04亿元，净利润为 7.89亿元；截至 2025年 9月 30日，明阳智能的总资产为 913.28亿元，净资产为 274.17亿元。因此，明阳智能为大型企业。 根据发行人招股说明书（注册稿）的披露，明阳智能为发行人 2022-2024年度、2025年 1-6月的前五大客户之一。根据发行人与明阳智能签署的《战略合作备忘录》，双方拟就纤维复合材料及风机叶片先进材料研发等领域积极开展战略合作，潜在重点合作领域包括但不限于： 1）技术创新与合作研发 双方同意将加强叶片用纤维复合材料、新型先进材料等新材料等方面的合作，加强大叶片材料创新与探索，充分发挥各自优势，实现优势互补和互利共赢。 （a）高模高强玻璃纤维联合开发 双方针对风电叶片大型化对材料性能的更高要求，开展新型高模高强纤维复合材料的配方设计、工艺优化与应用验证合作。发行人基于其在纤维复合材料领域的深厚技术积累，结合明阳智能在叶片设计方面的需求，共同开发满足大型风电机组叶片需求的新型纤维复合材料。 （b）可回收叶片材料体系开发 响应风电产业可持续发展需求，双方将共同探索可回收叶片材料体系的开发与应用，推动风电叶片全生命周期绿色发展。双方共同研究热塑性复合材料的回收技术，实现纤维和树脂单体的高效分离与回收。双方探索回收玻璃纤维在非关键部件中的应用方案，如叶片腹板、叶根挡板等部位，形成闭环材料循环。 2）产业链协同与市场开发 （a）生产与供应链深度协同 双方将建立跨企业的供应链协同机制，实现从原材料到终端产品的无缝对接。由发行人指定部门与明阳智能的供应链部门直接对接，确保高质量产品的稳定供应。同时，双方共同优化物流与库存管理，降低供应链综合成本。 （b）市场开发与品牌协作 双方将整合市场资源，共同开发风电叶片新材料市场，利用各自的市场渠道和客户关系，联合推广新型材料在大型风电叶片中的应用解决方案。 （c）全球市场拓展合作 双方将携手开拓国际市场，发行人为明阳智能海外项目提供符合国际标准的材料保障，明阳智能利用其在海外市场的地缘优势，为发行人产品国际化提供市场入口。 明阳智能未曾作为战略配售的投资者参与认购上海证券交易所、深圳证券交易所上市公司的首次公开发行股票。 因此，明阳智能属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，符合《发行承销实施细则》第四十一条第（一）项的规定，具有参与本次战略配售的资格。 根据明阳智能出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。 （5）参与战略配售的认购资金来源 根据明阳智能出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查明阳智能截至 2025年 9月 30日的财务报表，明阳智能的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。 2、三一重能股份有限公司 （1）基本情况 根据三一重能的《营业执照》、公司章程等资料及三一重能的确认，并经保荐人（主承销商）于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，三一重能的基本信息如下：
（2）股权结构和实际控制人 根据《三一重能股份有限公司 2025年第三季度报告》等资料及三一重能的确认，三一重能为上海证券交易所科创板上市公司，股票代码为 688349。截至2025年 9月 30日，三一重能的前十大股东如下所示：
（3）关联关系 经保荐人（主承销商）核查，并经三一重能确认，三一重能与发行人、主承销商之间不存在关联关系。 （4）战略配售资格 根据三一重能的确认，三一重能主营业务为风电机组的研发、制造与销售，风电场设计、建设、运营管理业务。三一重能于 2022年 6月 22日在上海证券交易所科创板成功上市，股票代码为 688349，已入选“科创 50指数”、“中国电气工业百强”、“北京制造业百强”，先后摘得“全国智能制造标杆企业”、“全球首家风电行业灯塔工厂”等多项荣誉，逐渐成为中国风电的“中流砥柱”。三一重能产品的年装机容量从 2019年的 0.7GW，增长至 2024年的 9.15GW，国内市场份额突破 10%。根据彭博新能源财经统计，三一重能于 2024年已成为全球综合排名第六、中国综合排名前五的风电整机商。2024年，三一重能实现营业收入177.92亿元，净利润 18.12亿元。截至 2024年 12月 31日，三一重能总资产 414.03亿元，归属于上市公司股东的净资产 137.24亿元。因此，三一重能为大型企业。 此外，三一重能近年作为参与战略配售的投资者认购了道生天合材料科技（上海）股份有限公司（601026.SH）等上市公司的首次公开发行的股票。 根据发行人与三一重能签署的《战略合作备忘录》，双方拟就风电叶片材料等领域积极开展战略合作，合作内容包括：1）研发与技术创新：双方同意将加强风电纤维织物（包含并不限：玻纤编织、玻纤套裁和定型、玻纤预航缝等先进玻纤成型技术）、风电拉挤型材等新材料的研发方面的合作，加强大叶片材料创新与探索，联合进行部件验证，充分发挥各自优势，实现优势互补和互利共赢，引领行业发展。2）质量控制：双方将协同建立严格的质量控制体系，确保叶片用材料的性能稳定性与可靠性，双方将共同制定产品测试和试验流程，起草行业标准，通过持续的质量改进，提升产品质量和市场竞争力。3）产业链合作：双方将以风电产业链上下游协同为核心，建立紧密协作机制，聚焦核心材料供应保障与供应链协同效率提升两大关键方向深化合作，为强化风电产业供应链韧性贡献合力。在上述重点合作领域，发行人和三一重能将共同努力，就开展深入的战略合作进行探讨并积极推动合作落地。同时，双方也在新的领域积极探索，寻求双方共识，扩大合作范围。 因此，三一重能属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，符合《发行承销实施细则》第四十一条第（一）项的规定，具有参与本次战略配售的资格。 根据三一重能出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。 （5）参与战略配售的认购资金来源 根据三一重能出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查三一重能截至 2025年 9月 30日的财务报表，三一重能的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。 3、中国石化集团资本有限公司 （1）基本情况 根据石化资本的《营业执照》、公司章程等资料及石化资本的确认，并经保荐人（主承销商）于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，石化资本的基本信息如下：
（2）股权结构和实际控制人 根据石化资本的公司章程等资料及石化资本的确认，并经保荐人（主承销商）于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本专项核查报告出具之日，中国石油化工集团有限公司（以下简称“石化集团”）持有石化资本 51%股权，为石化资本的控股股东；国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）持有石化集团 100%股权，因此，国务院国资委为石化资本的实际控制人。石化资本的股权结构如下所示： 其中，中国石油化工股份有限公司（600028.SH，以下简称“中国石化”）为上海证券交易所主板上市公司，根据中国石化披露的《中国石油化工股份有限公司 2025年第三季度报告》，截至 2025年 9月 30日，中国石化的前十大股东如下所示：
（3）关联关系 经保荐人（主承销商）核查，并经石化资本确认，石化资本与发行人、主承销商之间不存在关联关系。 （4）战略配售资格 根据石化资本的确认，石化集团的前身是成立于 1983年 7月的中国石油化工总公司。石化集团是上下游、产供销、内外贸一体化特大型能源化工集团公司，注册资本 3,265亿元人民币，目前是中国最大的成品油和石化产品供应商，世界第一大炼油公司、第二大化工公司，加油站总数位居世界第二，近年来在《财富》世界 500强企业排名中始终位居前列。2024年，石化集团营业收入为 31,387.68亿元，净利润为825.31亿元。截至2024年12月31日，石化集团总资产为27,401.22亿元，净资产为 13,115.80亿元。因此，石化集团为大型企业。 根据石化资本的确认，石化资本是石化集团的控股子公司，主营股权投资和基金投资业务，采用直投与基金双轮驱动模式，布局新兴产业前沿。石化资本自成立之日起，以通过财务投资带动后续业务合作的方式，积极落实集团战略规划，聚焦新能源、新材料等战略性新兴产业。截至 2025年 2月 28日，石化资本在管投资项目共 50个，包括直投项目 49个（含已上市项目 7个），基金 1支；在管项目（包含基金）资产总规模超过 150亿元，在带动传统产业转型升级的同时，努力培育新的战略增长点。截至 2024年 12月 31日，石化资本总资产为 181.21亿元，净资产为 152.91亿元，2024年 1-12月营业收入为 0.04亿元，净利润为4.90亿元。因此，石化资本为大型企业的下属企业。 此外，石化资本近年作为参与战略配售的投资者认购了华电新能源集团股份有限公司（600930.SH）等上市公司的首次公开发行的股票。 根据发行人与石化集团、石化资本签署的《战略合作备忘录》，各方拟就推动石化资本所属石化集团下属实业公司与发行人在风电领域碳纤维制品等领域积极开展战略合作，潜在重点合作领域包括但不限于：风电用碳纤维制品的合作开发。发行人为全球最大的风电纤维增强制造商，并在国内市场率先实现了风电叶片主梁用拉挤型材的规模化销售，风电拉挤型材销量在国内排名前列。石化资本母公司石化集团是全球最大的化工企业，关联方中国石化上海石油化工股份有限公司（600688.SH，以下简称“上海石化”）在国内率先建成投产我国首套万吨级 48K大丝束碳纤维国产化生产线，实现了从关键技术突破到规模化生产的跨越，打破了长期依赖进口的局面。相关 48K大丝束碳纤维已成功应用于风电领域。例如，2024年三一重能利用该材料制造出全球最长的 131米陆上风电叶片，解决了大型叶片轻量化和高强度需求；2025年，其碳纤维还助力中国中车制造风电叶片，推动了风电产业链国产化。各方或其关联方在风电用碳纤维拉挤板或碳玻拉挤板领域存在明确的产业上下游关系。发行人为保障供应链稳定，为客户提供优质产品，石化集团、石化资本关联方为推动碳纤维产品在风电领域的应用，各方有意建立包括但不限于风电用碳纤维、碳玻拉挤型材的原材料和成品技术合作研发，客户联合开发，采购销售合作等。截止目前，发行人所属振石集团华美新材料有限公司已与石化集团、石化资本关联方上海石化在 2025年 5月签署高模量碳纤维、普通模量碳纤维采购合同，合同额 24,010.00万元，合同期间涵盖2025年 5月 30日至 2027年 12月 31日。目前双方合作良好。 因此，石化资本属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，符合《发行承销实施细则》第四十一条第（一）项的规定，具有参与本次战略配售的资格。 根据石化资本出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。 （5）参与战略配售的认购资金来源 根据石化资本出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查石化资本截至 2025年 9月的财务报表，石化资本的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。 4、北京安鹏科创汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙） （1）基本情况 根据安鹏科创基金的《营业执照》、合伙协议等资料及安鹏科创基金的确认，并经保荐人（主承销商）于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，安鹏科创基金的基本信息如下：
（2）股权结构和实际控制人 根据安鹏科创基金的合伙协议等资料及安鹏科创基金的确认，并经保荐人（主承销商）于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本专项核查报告出具之日：1）从控制权角度而言，安鹏科创基金的执行事务合伙人系安鹏投资，北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）通过其全资子公司北京汽车集团产业投资有限公司（以下简称“北汽产投”）间接持有安鹏投资100%股权；2）从收益权角度而言，安鹏科创基金的有限合伙人为北汽集团、北汽产投、北汽福田汽车股份有限公司（600166.SH，以下简称“福田汽车”）、北京汽车股份有限公司（1958.HK，以下简称“北京汽车”），出资比例分别为13.7931%、51.7207%、17.2414%、17.2414%，北汽集团合计享有安鹏科创基金超过 80%合伙份额，因此，安鹏科创基金为北汽集团的下属企业。北京市人民政 府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）通过其全资子公司北 京国有资本运营管理有限公司间接持有北汽集团 100%股权，因此，北京市国资 委为安鹏科创基金的实际控制人。安鹏科创基金的出资结构如下所示： 其中，福田汽车为上海证券交易所主板上市公司，根据福田汽车披露的《北汽福田汽车股份有限公司 2025年第三季度报告》，截至 2025年 9月 30日，福田汽车的前十大股东如下所示：
经保荐人（主承销商）核查，并经安鹏科创基金确认，安鹏科创基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系。 （4）战略配售资格 根据安鹏科创基金的确认，北汽集团是中国汽车行业的骨干企业，初创于1958年，总部位于北京，现已发展成长为产业链涵盖整车及零部件研发制造、汽车服务贸易、综合出行服务、金融与投资等业务，世界 500强排名第 192位的大型企业集团。北汽集团研制生产了北京第一辆汽车“井冈山”牌轿车、新中国轻型越野车第一品牌 BJ212和第一代轻型载货车 BJ130，成立了中国汽车工业第一家整车制造合资企业—北京吉普汽车有限公司，中国加入 WTO以后第一家整车制造合资企业—北京现代汽车有限公司，中德全面深化战略合资合作的典范—北京奔驰汽车有限公司，在自主研发、产业链建设、对外开放、转换机制、合资合作、引进技术和运用社会资本等方面走在全国行业前列，为中国汽车工业发展做出了积极贡献。截至 2024年末，北汽集团总资产 3,903.59亿元、净资产 1,225.07亿元，2024年度，北汽集团实现营收 3,002.56亿元、净利润 53.82亿元。因此，北汽集团为大型企业。（未完）  |