莱绅通灵(603900):江苏泰和关于公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格之法律意见书
关于莱绅通灵珠宝股份有限公司 2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股 票及调整回购价格之 法律意见书 致：莱绅通灵珠宝股份有限公司 江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”或“莱绅通灵”）的委托，作为其实行2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《莱绅通灵珠宝股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及调整回购价格（以下简称“本次调整回购价格”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师声明如下： 一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、公司已保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面承诺均是真实、准确、完整和有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。 三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具或提供的证明文件出具法律意见。 四、本所律师仅就与公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格有关的法律问题发表法律意见，并不对所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及有关会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中如涉及对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行必要的注意义务，但并不意味着本所对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 五、本法律意见书仅供公司为本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解除限售的必备文件之一，随其他申报材料一同上报或者公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格所涉及的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，发表法律意见如下： 一、本激励计划已经履行的决策程序、本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的批准与授权 （一）本激励计划已经履行的程序 1.2022年11月30日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过《公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 2.2022年11月30日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》等与本激励计划相关的议案。同日，公司独立董事发表同意实行本激励计划的独立意见。 司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。 4.2022年12月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《莱绅通灵珠宝股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄国雄先生作为征集人就2022年第三次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 5.2022年12月1日至2022年12月10日，公司对本次激励计划的预留部 分授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，未收到任何员工对本次公示的相关内容存有疑义或异议。 6.2022年12月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《莱绅通灵珠宝股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，确认本次授予的激励对象均具备《公司法》等法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留部分授予激励对象的主体资格合法、有效。 7.2022年12月20日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《莱绅通灵珠宝股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《莱绅通灵珠宝股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 8.2022年12月20日，公司出具了《莱绅通灵珠宝股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行公司股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。 9.2022年12月20日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2022年12月20日为首次授予日，以人民币3.33元/股的授予价格向26名激励对象授予385万股限制性股票。同日，公司独立董事对首次授予相关事项发表了同意的独立意见。 10.2022年12月20日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2022年12月20日为首次授予日，以人民币3.33元/股的授予价格向26名激励对象授予385万股限制性股票。同日，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。 11.2023年9月20日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定本激励计划的预留授予日为2023年9月20日，向5名符合预留授予条件的激励对象预留授予80.00万股限制性股票，剩余尚未授予的预留权益作废处理，未来不再授予。同日，公司独立董事对本次授予相关事项发表了同意的独立意见。 12.2023年9月20日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年9月20日，向符合授予条件的5名激励对象授予限制性股票80万股，授予价格为3.33元/股，剩余尚未授予的预留权益作废处理，未来不再授予。同日，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。 13.公司对预留授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期为自2023年9月21日至2023年9月30日。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划预留授予激励对象名单有关的任何异议，并于2023年10月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 14.2023年11月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2022年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，公司已于2023年11月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2022年限制性股票激励计划限制性股票预留授予的登记工作。 15.2024年4月17日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销31名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计192万股。 16.2024年4月17日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销31名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计192万股。同日，公司监事会对本次回购注销相关事项进行了核查并发表了核查意见。 17.2024年6月4日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票6万股。 18.2024年6月4日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票6万股。公司监事会对本次回购注销事项发表了核查意见。 19.2024年10月30日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票12万股。 20.2024年10月30日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票12万股。公司监事会对本次回购注销事项发表了核查意见。 21.2025年4月21日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为23名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售103.50万股限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了审核并发表了审核意见。 22.2025年4月21日，公司第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为23名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售103.50万股限制性股票。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了核查意见。 23.2025年11月27日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本次激励计划预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为5名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，可解除限售限制性股票240,000股。董事会薪酬与考核委员会审议通过上述议案并发表相关意见。 （二）本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的批准与授权 2026年1月15日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。因1名激励对象离职，不再具备激励对象资格，公司拟对上述激励对象已授予但尚未解除限售的6.00万股限制性股票进行回购注销，并将回购价格调整为3.13元/股。董事会薪酬与考核委员会审议通过上述议案并发表相关意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及本激励计划的相关规定。 二、本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格情况 （一）本次回购注销的具体内容 1.本次回购注销的原因及回购数量 根据公司《激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。 根据公司提供的资料以及上述《激励计划（草案）》的规定，鉴于1名激励对象主动离职不再符合激励条件，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票6万股由公司进行回购注销。 2.回购注销的资金来源 根据公司召开第五届董事会第十三次会议文件，本次回购注销的资金来源为自有资金。 （二）本次调整回购价格的具体内容 1.调整事由 2025年11月25日，公司完成2025年前三季度利润分配，每股派发现金红利0.1元（含税）。 2.调整方法 根据《激励计划（草案）》“第十四章限制性股票回购注销原则”相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。 派息的调整方法如下： P＝P-V 0 其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调0 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 3.调整结果 根据以上规定，公司本激励计划限制性股票调整后的回购价格=3.23元/股-0.10元/股=3.13元/股。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及资金来源符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购价格调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销及回购价格调整已履行了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、回购数量、价格的确定及回购资金来源均符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《公司法》和《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定就本次回购注销相关事宜履行相应的信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 本法律意见书正本一式三份，无副本，经经办律师签字、并加盖本所印章后生效。 （以下无正文） 中财网
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