[风险]金道科技(301279):向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺
浙江金道科技股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风 险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。浙江金道科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月15日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）财务指标计算主要假设和说明 1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、产业政策等方面未发生重大变化。 2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2026年6月30日实施完毕，且分别假设所有可转换公司债券持有人于2026年12月31日全部转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）和截至2026年12月31日全部未转股（即转股率为0%）两种情形。（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以本次发行经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册后的实际完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）。 3、以2025年9月30日公司总股本129,738,973股为测算基础，仅考虑本次/ 发行可转债的影响，暂不考虑如股权激励、员工持股计划、现金股票分红、增发及股票回购等其他会对公司股本产生影响或潜在影响的情形。 4、为量化分析本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本次发行的转股价格为34.55元/股，该价格不低于公司第三届董事会第九次会议2026年1月15日（不含该日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。 5、假设本次可转换公司债券发行募集资金总额为30,572.30万元，不考虑发行费用。本次发行的最终发行股数和实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 6、2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润为4,269.95万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,103.94万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2025年度、2026年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照年度增长率为0%、10%、20%的业绩增幅分别测算（上述假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。 7、在预测及计算2025年度、2026年度相关数据及指标时，仅考虑本次发行对净利润的影响，不考虑限制性股票的发行、回购、解锁及稀释性影响，不考虑利润分配、权益分派及其他因素的影响。 8、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 9、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转换公司债券利息费用的影响。 10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，亦不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。 （二）对公司主要指标的影响 基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
风险提示 本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。 本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的经济效益将在可转换公司债券存续期内逐渐释放。本次发行完成，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益可能产生一定的摊薄作用。另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。 三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 本次融资的必要性和合理性请见公司同日披露的《浙江金道科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募 投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司是一家专业从事各类叉车等工业车辆变速装置研发、生产及销售的高新技术企业。公司产品齐全，是产品线最为丰富的少数叉车传动装置企业之一，也是能提供工业车辆传动系统整体技术解决方案的企业之一。公司主要产品包括机械传动变速箱、液力传动变速箱、电动叉车变速箱、湿式驱动桥、桥箱一体、主减速器等。本次募投项目中的中、大功率电动变速箱、中、大功率液力传动变速箱、工程机械传动系统、智能物流机器人减速器属于公司主营业务范畴。本次募集资金投资项目的实施，不会导致公司的主营业务发生变化。 （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、人才储备 公司构建了一支以资深技术专家和高级工程师为核心的高素质研发团队，团队成员在齿轮工艺设计、传动系统集成、品质管控等关键领域具备行业先进水平，能够为产品迭代与市场拓展提供专业支撑。针对核心技术团队，公司建立了完善的引才、育才与激励机制，有效保障了团队的稳定性与创新活力。 2、技术储备 公司以技术创新为发展核心，深耕工业车辆传动系统研发制造领域，积淀了深厚的行业技术底蕴，凭借突出的技术实力获评国家高新技术企业、浙江省隐形冠军培育企业等多项荣誉。通过与国内外主流叉车主机厂深度协同，公司可同步参与整车新平台开发，实现变速箱产品前置设计与持续优化，精准响应客户在性能、装配及可靠性等方面的多元需求。目前，公司已构建起覆盖工业车辆变速箱的完整核心技术体系，囊括噪音分析与控制、电液控制、机电一体化控制、齿轮及变矩器优化设计等关键技术，形成机械、液力、电力传动全技术路径的产品结构，覆盖变速箱、主减速器等全部件模块。同时，公司依托由技术部、工程部、质量部协同构成的研发中心，搭建起全流程技术保障体系，结合丰富的生产工艺专利积累，为项目实施筑牢技术根基。 3、市场储备 公司为客户提供工业车辆传动系统的整体技术解决方案，凭借先进的技术、过硬的产品质量以及优质的售后服务，赢得了国内外叉车整车企业客户的信赖，与杭叉集团、柳工、江淮银联、三菱重工、斗山叉车、台励福等著名叉车整车企业建立并保持了长期稳定的合作关系。本次募投项目的目标市场与现有客户高度重合，良好的客户合作关系可保障产能消化。除现有客户外，公司将凭借品牌形象和技术能力逐步加大市场开拓力度，在叉车等工程机械装备和仓储物流装备两个市场中争取更多合作客户，为项目提供市场资源支撑。 五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回 报采取的措施 为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下： （一）严格执行募集资金管理制度 公司根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件，制定了《浙江金道科技股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的要求，持续监督募集资金的管理和使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金的使用风险。 （二）加快推进募投项目，早日实现预期效益 公司董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募投项目的实施，有助于公司提升业务规模，优化产品结构，提高持续盈利能力。本次募集资金到位后，公司将积极调配资源，统筹安排，加快募投项目的建设工作，争取早日完成并实现预期收益，进一步提高公司的盈利能力和可持续发展能力。 （三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律和相关规定建立了规范的法人治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。确保股东能够充分行使股东权利；确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策；确保独立董事能够独立履行职责，维护公司和投资者的合法权益。 （四）完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护 为进一步规范和完善公司的利润分配政策，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，在充分考虑公司实际经营情况和未来发展需要的基础上，制定了《浙江金道科技股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》，具体内容详见同日披露的相关公告及文件。本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。 六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期 回报措施切实履行的承诺 （一）控股股东、实际控制人的承诺 为保证公司本次发行后的填补回报措施能够得到切实履行，本公司控股股东浙江金道控股有限公司、实际控制人金言荣、金刚强、王雅香和金晓燕做出如下不可撤销的承诺和保证： “1、本企业/本人承诺依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益；2、本企业/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本企业/本人对此做出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任； 3、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”（二）公司董事、高级管理人员的承诺 为保证公司本次发行后的填补回报措施能够得到切实履行，本公司全体董事、高级管理人员做出如下不可撤销的承诺和保证： “1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺在自身职责和权限范围内促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩； 5、如公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 7 、本人如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。” 特此公告。 浙江金道科技股份有限公司董事会 2026年1月15日 中财网
 |