天原股份(002386):向特定对象发行股份涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
债券代码:524174.SZ 债券简称：25天原K1 宜宾天原集团股份有限公司 关于向特定对象发行股份涉及关联交易事项暨与特定对象 签署附条件生效的股份认购协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、本次向特定对象发行股票事项尚需履行国有资产监管审批程 序，并经公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。 2、公司于2026年1月15日召开第九届董事会第二十二次会议， 审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票涉及关联交易 的议案》和《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》。公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚需提交股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。 一、关联交易概述 （一）交易概述 宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会 审计委员会第十九次会议、第九届董事会第二十二次会议，审议通过了公司2026年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的 相关议案。本次发行的发行对象为控股股东宜宾发展控股集团有限公司（以下简称“宜宾发展”），宜宾发展通过现金方式认购本次发行的全部股票，募集资金总额不超过人民币70,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还银行贷款并补 充流动资金。本次发行对象宜宾发展认购股票数量不超过 140,562,200股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第二十二次会议决议公告 日。本次发行股票的价格为4.98元/股，发行价格为定价基准日前二 十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价 基准日前二十个交易日股票交易总量）保留两位小数并向下取整，不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。 本次发行的发行对象宜宾发展系公司控股股东。根据《深圳证券 交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的相关规定，宜宾发展为公司关联方，公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。 （二）关联方基本情况 1、公司名称：宜宾发展控股集团有限公司 2、法定代表人：韩成珂 3、成立日期：1999年8月4日 4、注册资本：557,729.28万元人民币 5、统一社会信用代码：915115007118234259 6、企业类型：其他有限责任公司 7、企业地址：四川省宜宾市叙州区航天路中段4号莱茵河畔小 区阳光半岛独幢商业六1-3层独幢商业6号 8、经营范围：在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资 产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9、股权结构：宜宾市政府国有资产监督管理委员会持股90%， 四川省财政厅持股10% 10、实际控制人：宜宾市政府国有资产监督管理委员会 11、主要财务指标： 单位：人民币万元
本次关联交易标的系公司拟向特定对象发行的股票，股票种类为 境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次向 特定对象发行股票数量为不超过140,562,200股（含本数），募集资 金总额为不超过70,000万元（含本数）。 三、关联交易定价及原则 公司本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第二十二次会 议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价 基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股 票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。 调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）； 派送现金股利：P1=P0-D； 现金分红同时送股或资本公积转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股 送股或资 本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。 若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定 价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。本次发行定价的原则及依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。 四、关联交易协议主要内容 公司（甲方）与宜宾发展（乙方）于2026年1月15日签署《附 条件生效的股份认购协议》（以下简称“协议”），协议主要内容如下： （一）本次发行方案 1.1拟发行种类及面值：境内上市人民币普通股（A股）股票， 每股面值人民币1.00元。 1.2拟发行数量：因目前发行价格无法确定，在认购金额不超过 7亿元（含7亿元）的前提下，本次发行股票的数量根据发行价格予 以调整。最终发行数量将在本次发行申请获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会在股东会授权范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量将进行相应调整。 1.3定价原则：公司本次发行的定价基准日为公司第九届董事会 第二十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二 十个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。 1.4发行方式：本次发行的股票全部采取向特定对象发行人民币 普通股（A股）的方式。公司获得深圳证券交易所（以下简称“深交 所”）审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 1.5发行前滚存未分配利润安排：本次发行完成后，本次发行前 滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 （二）乙方认购方案 2.1拟认购的金额：认购金额不超过7亿元人民币（含7亿元）， 最终认购金额为认购数量乘以发行价格确定，认购金额应精确到分，不足一分的余数按照向上取整的原则处理。若在定价基准日至发行日期间甲方发生除权、除息事项，则乙方认购金额将依据按照第1.3条 确定的调整后发行价格进行相应调整。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或根据发行审核文件的要求或协议相 关约定等情况予以调整的，则乙方的最终认购金额、认购数量将相应调整。 2.2认购价格：乙方同意认购甲方本次发行股票的价格按照本协 议第1.3条款确定。 2.3认购方式：乙方同意全部以现金方式认购本协议所约定的股 票。 2.4支付方式：乙方应于甲方本次发行股票获得中国证监会注册 批复文件后且收到甲方和/或本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后，按照缴款通知中的日期和方式将最终确定的认购价款足额支付指定账户；上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，将划入甲方的募集资金专项存储账户。 2.5在乙方支付认购款后，甲方应该尽快将乙方认购的股票在证 券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议第1.1及 1.2款约定之种类和数额股票的合法持有人。 2.6锁定期：若本次发行完成后，乙方及其一致行动人在甲方拥 有表决权的股份未超过甲方已发行股票的30%，则乙方通过本次发行 认购的股票自股份登记完成之日起18个月内不得转让；若本次发行 完成后，乙方及其一致行动人在甲方拥有表决权的股份超过甲方已发行股票的30%，则乙方通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日 起36个月内不得转让。 （三）协议的生效 双方同意，本协议由双方签署后，在下述条件全部满足时生效： 1.甲方董事会及股东会批准本次发行，以及同意乙方免于发出要 约（如需）； 2.本协议获得甲方董事会及股东会审议通过； 3.深交所审核通过本次发行相关事项； 4.中国证监会同意对本次发行予以注册； 5.根据《上市公司国有股权监督管理办法》的要求，就本次发行， 甲方取得有权国资审批主体的审核批准。 上述最后一个条件的满足日为本协议生效日。 （四）违约责任条款 1.本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。 2.任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何 其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用）。 3.若乙方违反本协议约定未按期足额缴纳用于认购甲方本次发 行股票资金或拒绝履行本协议的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下认购价款总金额2%的违约金。 4.如本协议第三条约定的生效条件未成就，则本协议自动终止， 甲乙双方均不构成违约。 5.任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协 议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不 能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。 如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本 协议。 五、关联交易的目的以及对上市公司的影响 （一）关联交易的目的 本次向特定对象发行股票募集资金符合公司所处行业发展趋势 及公司长期发展战略，公司控股股东参与本次定向发行，体现了公司控股股东对公司发展前景的信心及对公司价值的认可，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社会形象。 （二）关联交易的影响 本次发行完成后，公司股本结构将根据发行数量相应调整，但不 会导致公司控制权发生变化。募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增加，公司流动性水平将相应增加，资产结构更加合理，有利于提升公司的资金实力，提升公司盈利能力及偿债能力。 六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的 总金额 2026年年初至本公告日，公司与宜宾发展累计已发生关联交易 总金额为0.00万元（不含本次关联交易）。 七、独立董事专门会议审议意见 公司2026年第一次独立董事会议审议通过了《关于公司2026年 度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》和《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》，并发表如下意见：本次发行涉及的关联交易事项遵循公开、公平、公正原则，其交易定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、深圳证券交易所有关规定；公司拟与宜宾发展签署的附条件生效的股份认购协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。上述议案经出席会议的全体独立董事审议同意。 八、备查文件 1、公司第九届董事会第二十二次会议决议； 2、2026年第一次独立董事会议决议； 3、第九届董事会审计委员会第十九次会议决议； 4、《附条件生效的股份认购协议》。 特此公告。 宜宾天原集团股份有限公司 董事会 二〇二六年一月十六日 中财网
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