天晟新材(300169):详式权益变动报告书
原标题:天晟新材:详式权益变动报告书 详式权益变动报告书 上市公司名称：常州天晟新材料集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：天晟新材 股票代码：300169.SZ 信息披露义务人1：北京融晟鑫泰科技发展合伙企业（有限合伙） 住所及通讯地址：北京市海淀区中关村大街18号11层1138-34 信息披露义务人2：北京融晟致瑞科技发展合伙企业（有限合伙） 18 12 1225-37 住所及通讯地址：北京市海淀区中关村大街 号 层 股份变动性质：权益增加[股份增加（协议受让、认购上市公司向特定对象发行股票）] 详式权益变动报告书签署日期：2026年1月14日 信息披露义务人声明 1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则16 第 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。 2、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。 3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 4、本次上市公司权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。 5、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 6、本次权益变动未触发要约收购义务。 7、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 目 录 目 录...........................................................................................................................2 释 义...........................................................................................................................3 第一节 信息披露义务人介绍...................................................................................4 第二节 权益变动目的及批准程序.........................................................................12 .............................................................................................14第三节 权益变动方式 第四节 资金来源.....................................................................................................26 第五节 后续计划.....................................................................................................27 第六节 对上市公司的影响分析.............................................................................29 第七节 与上市公司之间的重大交易.....................................................................32 .....................................................33 第八节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 第九节 信息披露义务人的财务资料.....................................................................34 第十节 其他重大事项.............................................................................................40 释 义 在本报告书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：
第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 （一）信息披露义务人1的基本情况 截至本报告出具日，信息披露义务人1的基本情况如下：
截至本报告出具日，信息披露义务人2的基本情况如下：
/ （二）信息披露义务人的执行事务合伙人控股股东、实际控制人的基本情况 截至本报告签署日，信息披露义务人1和信息披露义务人2的执行事务合伙人为尚融控股，尚融控股的控股股东、实际控制人均为尉立东先生，因此信息披露义务人1和信息披露义务人2的实际控制人为尉立东先生。 1、信息披露义务人的执行事务合伙人 截至本报告签署日，尚融控股的基本情况如下所示：
截至本报告签署日，尉立东先生的基本情况如下所示：
（三）信息披露义务人及其执行事务合伙人/控股股东、实际控制人控制的核心企业和业务情况 1、信息披露义务人1控制的核心企业 截至本报告书签署日，信息披露义务人1未开展实际经营活动，不存在控制的核心企业。 2、信息披露义务人2控制的核心企业 截至本报告书签署日，信息披露义务人2未开展实际经营活动，不存在控制的核心企业。 3、信息披露义务人的执行事务合伙人控制的核心企业 截至本报告书签署日，信息披露义务人执行事务合伙人控制的核心企业情况如下：
截至本报告书签署日，信息披露义务人1和信息披露义务人2的实际控制人控制的核心企业情况如下：
信息披露义务人1成立于2026年1月6日，信息披露义务人2成立于2026年1月6日，截至本报告签署日，均尚未实际开展经营活动，暂无最近三年的财务资料。 信息披露义务人的执行事务合伙人尚融控股，成立于2016年2月1日，主要从事资产管理和投资业务，最近三年的主要财务数据如下： 单位：万元
四、信息披露义务人及其执行事务合伙人/控股股东最近五年是否受 到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁及诚信记录 截至本报告书签署日，信息披露义务人1及其执行事务合伙人和信息披露义2 务人 及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及占信息披露义务人最近一年净资产10%以上的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 五、信息披露义务人主要人员情况 截至本报告书出具日，信息披露义务人1和信息披露义务人2的主要人员基本情况如下：
六、信息披露义务人及其执行事务合伙人/控股股东、实际控制人在 境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，除上市公司外，信息披露义务人1及其执行事务合伙人、信息披露义务人2及其执行事务合伙人、尉立东先生不存在境内外持有上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 七、信息披露义务人在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、 证券公司及保险公司等其他金融机构的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人1和信息披露义务人2不存在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司等其他金融机构的情况。 第二节 权益变动目的及批准程序 一、本次权益变动的目的 本次权益变动系信息披露义务人看好上市公司主营业务发展，对上市公司长期投资价值认可而实施。 本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东及其一致行动人并履行相关权利及义务，按照相关法律法规要求规范运作上市公司，保障上市公司及其全体股东的利益，为上市公司未来发展提供支持，提升上市公司价值。 二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 除根据已签署的《股份转让协议》《附条件生效的股份认购协议》并在本报告书中公告的交易安排外，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内通过二级市场继续增加或者处置上市公司股票的计划。未来如果因上市公司业务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本运作而导致信息披露义务人持有上市公司的权益发生变动，信息披露义务人将严格依据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。 三、本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序 （一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准 1、2026年1月14日，信息披露义务人1的执行事务合伙人和合伙人同意本次交易事项。 2、2026年1月14日，信息披露义务人2的执行事务合伙人和合伙人同意本次交易事项。 3、2026年1月14日，上市公司董事会审议通过本次向特定对象发行股票事项。 （二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准 1、上市公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票事项。 2、本次股份转让取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记手续。 3、本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 4、其他必要的程序。 第三节 权益变动方式 一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量、比例及变动情况 本次权益变动前，信息披露义务人1和信息披露义务人2均未持有上市公司股票。 本次权益变动后，信息披露义务人1将持有公司20,489,484股（占公司总股本5.45%），信息披露义务人2将持有公司50,000,000股（占公司总股本13.30%），信息披露义务人1和信息披露义务人2合计持股比例为18.75%。 二、本次权益变动方式 （一）股份转让 2026年1月14日，上市公司股东吕泽伟和孙剑与信息披露义务人1签署《股份转让协议》，吕泽伟和孙剑根据《股份转让协议》约定条件向信息披露义务人1分别转让其所持有公司9,162,484股和11,327,000股股份。本次协议转让完成后及本次股票发行完成前，信息披露义务人1将持有公司20,489,484股（占公司本次权益变动前总股本6.29%）。 （二）向特定对象发行股票 2026年1月14日，上市公司与信息披露义务人2签署《附条件生效的股份认购协议》，信息披露义务人2拟以现金方式认购公司向特定对象发行的全50,000,000股股票。 本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数计算，信息披露义务人2持股比例由0%增加至13.30%，信息披露义务人1和信息披露义务人2合计持股比例增加至18.75%。 单位：股
2026年1月14日，信息披露义务人1与转让方孙剑、吕泽伟签署了《股份转让协议》，主要内容如下： 受让方 甲方：北京融晟鑫泰科技发展合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91110108MAK5696Y1G 执行事务合伙人:北京尚融投资控股有限公司 转让方 乙方一：孙剑 身份证号：3204021964******** 乙方二：吕泽伟 身份证号：3204021962******** “1.股份转让 1.1双方一致同意，由转让方将其持有的上市公司2048.9484万股的股份及附属于标的股份相关的所有权益、利益及依法享有的全部权利转让给受让方（“本次交易”“本次股份转让”）。其中：乙方一向受让方转让其持有的上1132.7 916.2484 市公司 万股，乙方二向受让方转让其持有的上市公司 万股份。 1.2本次股份转让完成后，受让方持有的上市公司2048.9484万股的股份，股份比例6.29%。 2.标的股份转让价款的支付 双方同意，标的股份的每股转让单价为6.39元/股，标的股份转让总价为130,927,802.76元，其中乙方一应收股份转让价款为72,379,530.00元；乙方二应收股份转让价款为58,548,272.76元。 本协议生效至标的股份过户登记至甲方名下期间，上市公司发生配股、资本公积转增股本等除权事项的，保持约定的股份转让比例不变，股份转让的数量和股份转让单价应相应进行调整； 如发生现金分红、派息等除息事项的，标的股份数量不作调整，股份转让价格应扣除除息分红金额，股份转让总价款相应调减； 如上市公司发生发行/增发股份事项的，本次股份转让的股份数量、转让单价和总价款不变，股份转让比例相应调整。 2.1股份转让价款的付款安排 a)本次股份转让相关事宜取得交易确认书后10个工作日内，受让方向转让方支付标的股份转让总价的25%（其中乙方一应收股份转让价款为 18,094,882.50元，乙方二应收股份转让价款为14,637,068.19元)，乙方承诺取得此价款后优先用于缴纳税款；如因受让方原因导致交易不成功的，此等价款不予退回；如因转让方原因导致交易不成功的，转让方应退回此等价款，受让方积极配合转让方办理多缴税费退还事宜；如因不可抗力原因导致交易不成功的，转让方需配合受让方办理税费退还事宜，转让方在收到税费返还后1个工作日内需返还给受让方； b)当转让方均取得完税证明后15个工作日内，受让方向转让方支付标的股份转让总价的75%（其中乙方一应收股份转让价款为54,284,647.50元，乙方二应收股份转让价款为43,911,204.57元)； c)受让方支付全部标的股份转让价款后3个工作日内，转让方向中国证券登记结算有限责任公司提交标的股份划转过户资料（包括但不限于转让方的完税证明等证监会或其派出机构或者深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司及其他相关政府部门要求提供的资料）； d)受让方向转让方支付股份转让款时，按照各转让方前述付款金额占总转让价款的比例分别支付给乙方一和乙方二。 2.2转让方指定收款账户： 乙方一指定以下账户收款： 户 名：孙剑 开户行：**银行**支行 62305864139******** 账 号： 乙方二指定以下账户收款： 户 名：吕泽伟 ** ** 开户行： 银行 分行 账 号：62260803******** 如转让方变更指定账户的，需提前3个工作日以书面方式通知受让方，否则受让方向上述账户转账即为转让方已收取相应款项。 3.声明和保证 3.1受让方的声明和保证 a)有关由受让方签署和履行本协议所需的所有授权和批准均已获得且全面有效； b)受让方用于本次受让标的股份的资金来源合法； c)受让方将按照本协议约定向转让方支付股份转让价款； d)受让方应积极配合办理本次交易涉及的各项手续（包括但不限于办理股份转让相关协议的公证手续、股份转让过户登记手续）并提供相关文件。 3.2转让方的声明和保证 a)转让方具有签订和履行本协议所必须的民事权利能力和行为能力，能独立承担民事责任； b)有关由转让方签署和履行本协议所需的所有授权和批准均已获得且全面有效； c)转让方签署及执行本协议没有违反、也不会违反下述各项规定： （i）任何适用的法律， （ii）任何有关授权， （iii）任何转让方是一方当事人的协议， （iv）合同或安排， （v）转让方合伙协议、合资合同、章程等结构与组织性文件的任何条款。 d)转让方合法持有标的股份，不存在任何权属争议； e) 转让方转让标的股份不为现行有效的法律、法规、规范性文件及其章程所禁止； f)转让方将积极协助受让方并促使上市公司完成标的股份转让的过户登记手续。 4.税费 因本次股份转让依法应当缴纳的全部税款，由双方各自依法承担。 5. 保密责任及信息披露 自本协议签署日起，除非法律、法规或规范性文件另有规定，双方（包括但不限于董事高管、本次交易负责人、参与项目的工作人员及聘请的专业顾问）对于本协议之内容及相关信息负有保密义务。 6.违约责任 6.1任何一方违反在本协议中作出的声明、保证与承诺或不履行、迟延履行本协议约定的义务，即构成违约，守约当事人有权要求违约当事人赔偿造成的实际损失。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的责任。 6.2除本协议明确约定情形外，本协议任何一方不得无故解除本协议，如任一方解除本协议，违约当事人应向交易对手方赔偿该方涉及交易金额的30%作为违约金。 6.3如果证监会或其派出机构或者深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司及其他相关政府部门对本次股份转让提出异议或以其实际行为导致双方无法按照本协议的约定执行，或本次股份转让事宜无法通过深圳证券交易所的审核，任一方有权选择双方协商解决或终止本协议。转让方须在7个自然日内返还受让方已支付的除已缴纳税费外的所有相关费用及定金，并且转让方需要配合受让方办理已缴纳相关税费的返还，转让方在收到税费返还后1个工作日内需返还给受让方。除本协议另有规定之外，双方互不承担任何违约或赔偿责任。 6.4受让方逾期未向转让方支付本协议约定款项的，每逾期一日，受让方应按照逾期金额万分之三向对方支付逾期付款违约金。逾期超过60日的，转让方有权解除本协议，但存在下列情况的除外：已经取得深圳证券交易所的交易确认书的，在交易确认书有效期内，转让方不得单方面解除本协议。 转让方按照本款约定解除本协议的，已经收取的款项超过按照本款计算的3 违约金数额的，应当在解除本协议后 个工作日内将已收取的款项减去本款约定计算的违约金后的余额退还至受让方指定的银行账户。 6.5转让方逾期办理标的股份划转过户手续的，每逾期一日，应向受让方支付标的股份转让总价万分之三的违约金。转让方逾期支付受让方款项的，每逾期一日，应向受让方支付逾期款项的万分之三的逾期付款违约金。 7.送达 7.1本协议要求的或根据本协议做出的任何通知、请求、要求和其他通信往来应以书面形式送达有关方。 7.2上述通知、请求、要求或其它通信如以传真形式发送，则一经发出即视为送达；如当面送递，则一经面交即视为送达；如以邮寄形式发送，则在投邮五（5）日后即视为送达。 7.3双方的地址及联系方式如下： a)受让方：北京融晟鑫泰科技发展合伙企业（有限合伙） 联系人：徐天元 联系方式：138******** 地址：北京市海淀区******** b)转让方： 乙方一： 联系人：孙剑 联系方式：139******** 地址：常州市********** 乙方二： 联系人：吕泽伟 联系方式：139******** 地址：常州市********** 8.不可抗力 由于发生不可抗力事件导致本协议无法履行或不能履行时，最先知悉不可抗力事件的一方应在事件发生当日起的两日内以迅捷方式通知其他方，并提供相应证据；经其他方确认后，自确认之日起，本协议即告终止，双方互不承担责任。 本协议所称不可抗力指双方不可预见、不可控制之事件，包括但不限于地震、洪水、火灾、爆炸等严重自然灾害或重大事故及国家发布新的法律、法规或修订现行的法律、法规。 9.协议终止 9.1 双方协商一致，可终止本协议。 9.2 按本条约定的情形终止协议，本协议项下双方所有义务将获解除并不负任何责任。但本协议因上述原因终止并不解除双方于协议终止前违约而应承担的责任。 10.争议解决 双方因本协议之内容或本协议之履行发生的任何争议，应努力通过协商解决，若在六十日内（以任一方第一次书面提出争议的时间算起）尚不能解决时，任何一方均有权向本协议签署地有管辖权之法院提起诉讼，除非法律另有规定，与诉讼相关的费用（包括但不限于律师费、差旅费、调查取证费、公证费、保全（担保）费）由败诉方承担。” 四、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容 2026年1月14日，信息披露义务人2与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下： 甲方（发行人）：常州天晟新材料集团股份有限公司 乙方（认购人）：北京融晟致瑞科技发展合伙企业（有限合伙） “1、股份认购数量：发行人将按照本协议的约定以向特定对象发行股票的方式向认购人发行50,000,000股人民币普通股股票，不超过本次发行前发行人总股本的30%，每股面值人民币1.00元，认购人将按照本协议的约定认购该等新股。 发行人本次发行的最终发行数量以证监会关于本次发行的相关同意注册批复文件及发行人董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际认购情况，与发行人为本次发行聘请的保荐机构协商确定为准。 如发行人在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，则发行人将根据证监会、交易所相关规则对本次发行的股份认购数量进行相应调整。 2、定价基准日：双方确认，发行人本次发行的定价基准日为发行人第六届董事会第十六次会议决议公告日。 3、发行价格：本次发行价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为5.06元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格应进行相应调整。调整公式如下：派息/现金分红：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P/(1+N) 1 0 两项同时进行：P=(P-D)/(1+N)。 1 0 其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，每股派息/现金分红为1 0 D，每股送红股或转增股本数为N。 4、认购金额：认购人同意按本协议约定的本次发行的价格和条件，认购发行人本次发行的全部股票，认购金额不超过人民币25,300.00万元，最终认购金额为根据本协议确定的认购数量乘以发行价格所得的数值。 认购人用于认购本次发行股票的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金等）；认购人的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及交易所、证监会规定的情形；发行人不得以任何方式向认购人提供财务资助或补偿，认购人不得接受发行人以任何方式提供的财务资助或补偿。 5、资金用途：本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于偿还银行借款及/或补充流动资金。 6、发行前利润：双方同意，本次发行前发行人的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。 7、认购方式：认购人根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次发行的股票。 二、认购金额的支付 1 在本协议“五、、”的所有条件均得以满足或被认购人书面明确豁免的前提下，认购人应在收到发行人和/或保荐机构发出的书面缴款通知后，按照发行人或保荐机构发出的缴款通知确定的具体缴款日期（“缴款日”）前将全部认购金额以银行转账方式支付至缴款通知载明的专门账户。 三、认购股份的锁定期 1、锁定期：认购人认购本次发行的股票的限售期为十八（18）个月，即认18 购股份自本次发行完成之日起十八（ ）个月内不得转让。 2、认购股份因发行人派息、送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股份亦应受到本协议“三、1、”的约束。 3、认购人应按照相关法律、行政法规和证监会、深交所的相关规定，根据发行人要求就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。 4、如果证监会及/或深交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，认购人承诺届时将按照证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。 5、认购人通过本次发行所获得的股票在上述锁定期满后将按届时有效的法律法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。 6、上述锁定期届满后，认购人认购本次发行的股票的减持将按照证监会及深交所的有关规定执行。 四、违约责任 1、违约责任：除本协议其他条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在交易文件中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当承担相应的违约补偿责任。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括合理的律师费、为了避免损失而进行的合理费用支出），并在本协议终止条款约定的情形下，还有权向违约方发出书面通知终止本协议。 2、双方一致同意，如因本协议“五、3、（1）、（2）、（3）、（4）、（6）”项约定导致本次发行被终止的，双方均不承担违约责任，任何一方无需向对方承担任何民事赔偿责任。发行人应将已缴纳的认购金额及同期银行存款利息（如有）返回至认购人的资金账户。 3、不可抗力：任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。 五、生效、修改和终止 1、生效：本协议在双方签署后成立，并于下述条件（“生效条件”）全部实现之日起生效，本协议另有约定的除外： （1）发行人董事会审议通过本次发行事宜； （2）发行人股东会审议通过本次发行事宜； （3）北京融晟鑫泰科技发展合伙企业（有限合伙）与孙剑、吕泽伟通过协议转让发行人股份的事宜已通过深交所合规性审核并办理完成股份过户登记；（4）本次发行获得深交所审核通过； （5）本次发行经证监会作出同意注册的决定。 2、修改：除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的任何修改、修订或补充需以双方签署书面文件的方式进行，并在履行法律法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。 3、终止：本协议自以下任一事项发生之日起终止： （1）双方协商同意终止本协议； （2）发行人董事会或股东会经审议否决本次发行； （3）本次发行因任何原因未获得深交所审核通过或证监会同意注册，或已取得的注册文件因任何原因失效； （4）在本协议签署后，本次发行方案因任何原因发生实质性修改或需要进行实质性修改（包括但不限于定价方式、发行方式、认购主体、发行价格等）的情况下，不同意该等修改的一方书面通知对方终止本协议； （5）在一方于发行日前发现对方存在重大违约行为，且违约方未能在守约方发出违约通知后的三十（30）日内纠正违约的情况下，守约方有权书面通知违约方终止本协议； （6）一方因不可抗力导致不能继续履行本协议的，该方书面通知另一方终止本协议。 在本协议终止后，本协议“四、五、六、七、”的约定将持续有效。 六、保密 1、双方应当对本协议签署和履行过程中知悉的对方商业机密恪守保密义务。 未经对方书面许可，任何一方不得以任何形式将商业机密的部分或全部披露给第三方，但为履行各自职责而确有必要知悉保密资料的该方或该方代理人、保荐机构、主承销商、财务顾问、律师、会计师或其他顾问除外。 2、本保密条款的效力及于双方的股东、董事、雇员和顾问等依据相关文件能够接触本协议所述商业机密的人员（以下简称本方人员）。一方的本方人员违反本保密条款，由该方向对方承担违约责任。 3、当下述情况之一发生时，有关一方对相应的商业机密不受本保密条款规定义务的约束： （1）因非本方或本方人员原因使商业机密已经进入公共渠道； （2）适用于本方的法律另有规定； （3）对本方有管辖权的司法机关、行政管理机关和监管机构依法律或规则的规定提出要求。 4、除本协议另有约定之外，本协议第六条在本协议项下交易完成之后仍然对双方具有法律约束力。 七、法律适用与争议解决 1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。 2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先应由双方协商解决。 若协商不成，任何一方均可向发行人所在地的人民法院提起诉讼。 3、除产生争议的条款外，在争议的解决期限，不得影响本协议其他条款的有效性和继续履行。 双方确认协议未附带任何未披露的保留条款和前置条件。 八、附则 1、本协议经各方盖章及其法定代表人或授权代表签字之日起成立。 2、就本次发行相关具体事项或其他未尽事宜，本协议双方可另行签订补充协议。 3、本协议一式陆份，双方各持两份，各份具有同等法律效力。” 五、本次权益变动目标股份权利受限情况 截至本报告书签署日，吕泽伟、孙剑分别持有上市公司9,416,884股、11,500,000股股份，为无限售流通股，不存在被质押、司法冻结等被限制转让的情形。 本次协议转让完成后，信息披露义务人1承诺自本次协议转让的股份登记过户之日起18个月内不通过证券市场集中交易、大宗交易或协议转让等方式转让；信息披露义务人1持有的上市公司股份在受同一控制的企业之间相互转让的，不受前述18个月锁定期的限制；上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。如违反上述承诺，则因违反承诺转让股票所获得收益归上市公司所有，并赔偿由此给上市公司造成的损失。 信息披露义务人2自通过《附条件生效的股份认购协议》取得上市公司股份之日起18个月内，不得转让该等股份，但向信息披露义务人2实际控制人控制的其他主体转让的除外。 除前述已公告的交易安排外，本次股份转让未附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排，未就转让方在上市公司拥有权益的其余股份存在其他安排。 第四节 资金来源 一、本次权益变动的资金总额 根据信息披露义务人1与孙剑、吕泽伟的《股份转让协议》，本次股份转让的转让价格为6.39元/股，本次股份转让价款总计为130,927,802.76元。其中孙剑应收股份转让价款为72,379,530.00元；吕泽伟应收股份转让价款为58,548,272.76元。 根据信息披露义务人2与上市公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，信息披露义务人2拟以现金认购上市公司本次发行的股份50,000,000股，认购总额为不超过253,000,000.00元，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 二、本次权益变动的资金来源 本次权益变动取得的股份中，认购的股份所需资金来源于信息披露义务人自有资金及自筹资金。不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次权益变动所需资金不直接或间接来自于利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。 第五节 后续计划 一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业 务作出重大调整的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来十二个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。 本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出 售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划。如果未来信息披露义务人有进一步对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划 信息披露义务人将根据相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 董事、高级管理人员候选人必须符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。 四、对上市公司《公司章程》的修改计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在其他对上市公司章程条款进行修改的计划。未来信息披露义务人如拟修改上市公司《公司章程》，将严格按照相关法律法规的规定履行相关批准程序和信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来十二个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 六、对上市公司分红政策修改的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来十二个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 第六节 对上市公司的影响分析 一、对上市公司独立性的影响 本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。 为保持上市公司独立性，信息披露义务人作出如下承诺： “（一）保证上市公司人员独立 本企业承诺与保证上市公司人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本企业及本企业下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事以外的职务，不会在本企业及本企业下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本企业及本企业下属企业兼职。 （二）保证上市公司资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产。 2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2 、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。 4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。 3、保证上市公司董事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司业务独立。 2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。” 二、同业竞争情况及相关解决措施 为避免未来存在的任何实际或潜在同业竞争，信息披露义务人作出如下承诺：“1、本企业将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本企业控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。 2、如本企业及本企业控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本企业将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。” 三、关联交易情况和关于减少和规范关联交易的措施 为规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺： “1、本企业将尽量减少本企业及本企业控制的企业与上市公司及其附属企业之间的关联交易。 2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本企业及本企业控制的企业将与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序。 3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。” 第七节 与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的交易 截至本报告书签署之日的前24个月内，除本次权益变动所披露的相关信息外，信息披露义务人1及其执行事务合伙人和信息披露义务人2及其执行事务合伙人、实际控制人不存在与上市公司及其关联方进行过合计金额高于人民币100万元的资产交易或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。 二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易 截至本报告书签署之日的前24个月内，信息披露义务人1及其执行事务合伙人和信息披露义务人2及其执行事务合伙人、实际控制人与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。 三、对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 截至本报告书签署之日的前24个月内，信息披露义务人1及其执行事务合伙人和信息披露义务人2及其执行事务合伙人、实际控制人不存在对拟更换上市公司董事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 截至本报告书签署日，除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人1及其执行事务合伙人和信息披露义务人2及其执行事务合伙人、实际控制人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。 第八节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 在本次权益变动事实发生之日起前6个月，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。 二、信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 在本次权益变动事实发生之日起前6个月，信息披露义务人的主要人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。 本次权益变动后，信息披露义务人将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询相关机构和人员在自查期间买卖上市公司股票的情况，具体情况以查询结果为准。 第九节 信息披露义务人的财务资料 信息披露义务人1、信息披露义务人2成立于2026年1月6日，截至本报告书签署之日，其尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》的相关规定，如收购人成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当比照披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。 信息披露义务人1和信息披露义务人2的实际控制人为尉立东先生，无财务数据。 信息披露义务人1和信息披露义务人2执行事务合伙人最近三年经审计的主要财务数据如下所示： （一）资产负债表 单位：元
单位：元
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