均普智能(688306):甬兴证券有限公司关于宁波均普智能制造股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
原标题:均普智能:甬兴证券有限公司关于宁波均普智能制造股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书 保荐人及保荐代表人声明 甬兴证券有限公司及本项目保荐代表人喻鑫、应夏瑜根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 目 录 保荐人及保荐代表人声明 ........................................................................................... 1 目 录.............................................................................................................................. 2 释 义.............................................................................................................................. 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 5 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ................................................. 5 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ............................................. 5 三、发行人基本情况 ............................................................................................. 5 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ............................................................. 9 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ........................................................... 10 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 12 第三节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 13 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ....................................................... 13 二、本次发行符合相关法律规定 ....................................................................... 14 三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 20 四、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ............................................... 22 五、发行人的主要风险提示 ............................................................................... 22 六、发行人的发展前景评价 ............................................................................... 29 七、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ....................................................... 31 附件一： ............................................................................................................... 33 释 义 在本证券发行保荐书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 甬兴证券指定喻鑫、应夏瑜担任本次发行的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 喻鑫先生：保荐代表人，现任甬兴证券投资银行一部业务副总裁，曾先后参与欧克科技、宇新股份等 IPO项目；宏润建设、新金路和永泰运等上市公司再融资等项目。喻鑫先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 应夏瑜先生：保荐代表人，现任甬兴证券投资银行一部高级业务副总裁，曾先后参与新疆火炬、美能能源、兴嘉生物、石羊农科等 IPO项目。应夏瑜先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为王安宁，其保荐业务执行情况如下：王安宁先生：硕士研究生学历，现任甬兴证券投资银行一部项目经理，曾先后参与新金路和永泰运等上市公司再融资项目。王安宁先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行项目组其他成员 其他项目组成员：邱丽、伍仁瓞、邢刚、赵文阁、张海飞。 三、发行人基本情况 （一）发行人情况概览
截至 2025年 9月 30日，公司股本情况如下：
注 2：公司回购专户未在前十大股东持股情况中列示，宁波均普智能制造股份有限公司回购专用证券账户持有公司 12,257,912股股份，持股比例 1.00%。 （三）公司历次筹资及现金分配情况 单位：万元
注 2：公司分别于 2024年 8月 5日和 2025年 8月 1日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案暨回购报告书的议案》和《关于调整回购股份价格上限并延长实施期限的议案》。截至 2025年 10月 31日，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份 1,965,888股，占公司总股本1,228,282,800股的比例为 0.16%，回购金额为人民币 1,154.20万元（不含交易费用）。 注 3：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》的规定，以集中竞价方式回购金额视同现金分红金额。 （四）主要财务数据及财务指标 报告期内，发行人主要财务数据及财务指标如下表所示： 1、主要财务数据 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
经保荐机构自查，截至本发行保荐书出具日，本保荐机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）甬兴证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有甬兴证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）甬兴证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）甬兴证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）甬兴证券与发行人之间的其他关联关系。 基于上述事实，甬兴证券及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构关于本项目的内部审核程序 本保荐机构通过项目合规审查、立项审核、质量控制部审核及内核机构审核等内部审查程序对项目进行质量控制和风险管理。具体审核流程如下： 1、项目合规审查 项目履行立项审议程序前，本保荐机构合规稽核部对项目利益冲突等情况进行审核。 2、项目立项审查 质量控制部对项目进行初步综合评估，确认可继续立项的，提交立项委员会审议。 每次参加立项审议的委员不少于 5人，同意立项的决议应当至少经 2/3以上参加审议的立项委员表决通过。 3、质量控制部审核 质量控制部对项目申请材料、工作底稿等进行审核，并对保荐类项目进行现场核查。 工作底稿经质量控制部验收通过的，方能启动内核会议审议程序。 4、内核机构审查 本保荐机构投资银行业务的内核机构包括内核委员会及内核部，其中内核委员会为非常设机构，内核部为常设机构，共同对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制。 内核部对内核申请文件进行审核并出具审核意见，对投资银行类项目履行问核程序并组织召开内核委员会会议。每次参加内核会议的委员人数不少于 7人，根据内核管理相关制度的要求进行表决、形成表决结果及最终的内核意见。 （二）保荐机构关于本项目的内核意见 2025年 12月 29日，本保荐机构召开均普智能项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，表决结果为：通过。 第二节 保荐机构承诺事项 一、甬兴证券已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐均普智能本次向特定对象发行股票，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，甬兴证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次发行的推荐意见 甬兴证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行股票并上市的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、政策规定的有关上市公司向特定对象发行股票的条件，同意推荐发行人本次向特定对象发行股票。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 发行人于 2025年 10月 15日召开第二届董事会第三十八次会议、第二届审计委员会第十五次会议审议通过与本次发行相关各项议案，并同意将该等议案提交股东会审议。 2025年 10月 31日，发行人召开 2025年第五次临时股东会，审议通过与本次发行相关各项议案。 2025年 12月 10日，发行人召开第二届董事会第四十三次会议、第二届董事会审计委员会第十七次会议，修订了与本次发行相关的各项议案。 2026年 1月 9日，发行人召开第二届董事会第四十五次会议、第二届董事会审计委员会第十九次会议，修订了与本次发行相关的各项议案。 综上，本次发行已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》和中国证监会的相关规定履行了现阶段所必要的内部决策程序。本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次发行符合《公司法》的相关规定 发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十二条、第一百四十三条的相关规定。 发行人本次发行股票的价格超过每股人民币 1元的票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 发行人 2025年第五次临时股东会审议通过了本次发行方案，包括本次发行的股票种类和面值、发行方式和发行时间、发行价格和定价原则、发行数量、发行对象、发行的起止日期等，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》的相关规定 发行人本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。 发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送上海证券交易所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》和《证券期货法律适用意见第 18号》等相关规定 1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 保荐机构查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书、前次募集资金相关文件、公司章程、年度报告等文件，审阅发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关部门官方网站，取得发行人及境内子公司在信用中国查询的相关信用报告（替代有无违法记录证明专用版）及境外律师出具的境外法律意见书，取得了公司现任董事、高级管理人员填写的调查表等，认为发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的下述不得向特定对象发行股票情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东（大）会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上所述，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东会决议、募集说明书等相关文件，经核查，本次募集资金将用于智能机器人研发及产业化项目、医疗健康智能设备应用及技术服务能力提升项目、信息化建设项目以及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次募集资金将用于智能机器人研发及产业化项目、医疗健康智能设备应用及技术服务能力提升项目、信息化建设项目以及补充流动资金，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合规定。 （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次发行募集资金投向为智能机器人研发及产业化项目、医疗健康智能设备应用及技术服务能力提升项目、信息化建设项目和补充流动资金，不会产生与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情况，符合规定。 本次募投项目实施后，公司机器人业务规模将持续扩大。均胜电子作为公司控股股东控制的企业，其在人形机器人领域的上游关键零部件及总成方案供给业务，与公司下游本体及产线落地业务存在产业链上下游关系，未来若因业务发展确需发生关联交易，公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程规定，履行必要的内部决策程序，并及时、准确履行信息披露义务。 公司将始终遵循市场化定价原则，确保关联交易价格公允、交易过程透明，充分保障中小股东的合法权益。本次发行募集资金投资项目实施后，不会新增显失公平的关联交易，亦不会因潜在关联交易影响发行人生产经营的独立性，发行人将持续保持业务、资产、人员、财务、机构的完整与独立。 （4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务 保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次募集资金将用于智能机器人研发及产业化项目、医疗健康智能设备应用及技术服务能力提升项目、信息化建设项目以及补充流动资金。 根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司智能制造装备属于专用设备制造业（行业代码为 C35）。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》及国务院发布的《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，公司的业务属于高端装备制造产业，符合战略性新兴产业发展方向。 因此，公司主营业务属于科技创新领域。 募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，是公司现有业务的延伸和补充，顺应行业市场发展方向，符合公司业务布局及未来发展战略。因此，本次募集资金主要投向科技创新领域。 综上所述，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。 3、发行人本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定 保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行的发行对象数量不超过 35名（含 35名），发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。 4、本次发行价格和定价基准日符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的相关规定 保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行的定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行底价将相应调整。 因此，本次发行价格和定价基准日符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。 5、本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定 议、股东会决议、募集说明书等相关文件。 经核查，本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因导致认购对象本次认购的股份对应增加的，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所等监管部门的相关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。本次发行完成后，公司实际控制人及其一致行动人直接和间接持有的公司股票的减持将按中国证监会及上海证券交易所等监管部门的相关规定执行。 因此，本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条相关规定 保荐机构查阅了发行人关于本次发行出具的相关承诺。经核查： 发行人已经出具承诺函：“公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或者补偿的情形。” 因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，截至本发行保荐书签署日，均胜集团持有公司 45.61%股份，为公司的控股股东。王剑峰先生通过持有均胜集团 57.50%的股权间接控制公司 45.61%的股权；王剑峰先生通过宁波韦普创业投资合伙企业（有限合伙）间接控制公司 13.03%的股权；王剑峰先生通过宁波均胜电子股份有限公司间接控制公司 0.80%股权。王剑峰先生通过前述三家企业合计控制公司 59.44%股权，为公司实际控制人。均胜集团、宁波韦普创业投资合伙企业（有限合伙）及宁波均胜电子股份有限公司同受王剑峰先生控制，为一致行动人。 本次向特定对象拟发行不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过368,484,840股（含本数），本次发行不会导致公司控制权发生变化。 8、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 （1）关于《注册管理办法》第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用 保荐机构取得了可能与财务性投资相关的会计科目明细，并分析其是否构成财务性投资。 经核查，截至 2025年 9月 30日，公司最近一期末不存在财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一项关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用。 （2）关于《注册管理办法》第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用 保荐机构查阅了发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关部门官方网站，取得发行人及境内子公司在信用中国查询的相关信用报告（替代有无违法记录证明专用版）及境外律师出具的境外法律意见书，取得了公司控股股东、实际控制人填写的调查表、征信报告和无违法记录证明等文件。 经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二项关于“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用。 （3）关于《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用 保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。 截至 2025年 9月 30日，公司前次募集资金使用金额（含发行费用）占募集资金总额的比例为 90.53%，前次募集资金使用金额（不含发行费用）占募集资金净额的比例为 89.59%，已经基本使用完毕。前次募集资金到位时间为 2022年3月 17日，距离本次发行董事会决议日（即 2025年 10月 15日）已超过 18个月；发行人已在募集说明书中披露本次发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模合理。 因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四项关于“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用。 （4）关于募集资金用于补流还贷如何适用《注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用 保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。 经核查，本次向特定对象发行股票募集资金投入项目非资本性支出情况如下表所示。 单位：万元
综上所述，保荐机构认为：公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》等相关法律法规和规范性文件的规定和要求。 三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，甬兴证券对均普智能本次向特定对象发行是否存在聘请第三方服务情况进行了核查，核查情况具体如下： （一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在有偿聘请第三方的行为。 （二）发行人有偿聘请第三方行为的核查 保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。 经核查，发行人除聘请了甬兴证券有限公司、国浩律师（上海）事务所和天健会计师事务所（特殊普通合伙）三家依法需聘请的证券服务机构外，发行人还聘请了德国律师事务所 EIFLER GRANDPIERRE WEBER PartmbB Rechtsanw?lte、奥地利律师事务所 Trummer & Thomas Rechtsanw?lte GmbH、加拿大律师事务所WeirFoulds LLP、美国律师事务所 CULHANE MEADOWS PLLC、墨西哥律师事务所MACDONEL CUESTA LLACA & ESQUIVEL作为本次发行的境外律师且出具了境外法律意见书。发行人另聘请了山东中新智领信息咨询有限公司为本次发行提供底稿辅助整理及电子化、材料打印制作服务和募投项目可行性研究咨询服务。 （三）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本保荐机构在发行人本次发行上市申请中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为；发行人在本次发行上市申请中除保荐机构、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了德国律师事务所 EIFLER GRANDPIERRE WEBER PartmbB Rechtsanw?lte、奥地利律师事务所 Trummer & Thomas Rechtsanw?lte GmbH、加拿大律师事务所 WeirFoulds LLP、美国律师事务所CULHANE MEADOWS PLLC、墨西哥律师事务所 MACDONEL CUESTA LLACA & ESQUIVEL作为本次发行的境外律师且出具了《境外法律意见书》，发行人另聘请了山东中新智领信息咨询有限公司为本次发行提供底稿辅助整理及电子化、材料打印制作服务和募投项目可行性研究咨询服务，相关聘请行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 四、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 本次发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。 若发行对象属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，应符合私募投资基金备案的相关规定且在认购前完成备案。 五、发行人的主要风险提示 （一）行业和经营风险 1、宏观经济波动风险 受国内、国际多种复杂因素影响，宏观经济面临诸多矛盾叠加、风险隐患增多的严峻挑战。在目前的国内外发展环境下，国民经济发展速度和质量也将出现一定程度的波动。宏观经济的波动会对智能制造装备下游行业的需求及固定资产投资增速造成相应影响，这将直接或者间接影响智能制造装备行业的市场需求，并可能造成公司主营业务经营成果波动的风险。 2、持续亏损风险 报告期内，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为1,393.41万元、-22,074.58万元、-1,639.29万元、-5,911.99万元，经营业绩持续亏损。目前全球宏观经济形势下行压力较大，国际地缘政治和贸易摩擦等因素，可能对全球范围内汽车工业、消费品、医疗健康等行业产生一定不利影响。叠加海外通胀高企、利率水平保持高位，公司海外业务成本抬升，智能装备制造领域的市场竞争加剧，若公司不能持续向主要客户进行销售或及时开拓新客户，加强对海外项目的管控，提升盈利能力，将可能造成公司持续亏损的风险。 3、境外经营风险 报告期内，公司营业收入中境外占比分别为 63.33%、69.72%、71.98%和76.59%，公司境外营业收入占比较大。公司境外收入、人员及资产主要来源于德国、奥地利、美国、加拿大、克罗地亚和墨西哥等国家。若公司无法对境外子公司的生产经营、人员和资产等进行有效的管理，将可能导致境外子公司经营管理不善，对公司的整体生产经营产生不利影响。 同时，公司的境外经营或因不同国家的法律法规、监管环境、文化背景、产业政策、贸易摩擦、汇率波动等产生较大不确定性。公司境外经营相关的风险主要包括：汇率波动的风险、外币报表折算的风险和海外专有技术转化风险等。公司若无法妥善处理上述境外经营的不确定因素，将可能对公司经营造成不利影响。 4、传统动力汽车制造行业整体不景气的风险 报告期内，公司汽车工业智能制造装备的收入占主营业务收入的比重分别为76.22%、75.62%、78.97%和 73.58%，其中传统动力汽车专用零部件智能制造装备的收入占比分别为 8.59%、10.58%、18.77%和 14.57%。 目前，传统汽车工业整体呈现不景气的状况，传统动力汽车销售整体呈现下滑态势。汽车工业不景气的行情可能会影响汽车工业智能制造行业的景气度，汽车工业客户存在延期、变更、减少或取消新增固定资产投资的可能。 传统动力汽车销售整体呈现下滑的趋势将增加公司主营业务收入增长的不确定风险。发行人主营业务受下游汽车行业政策影响较大，若公司无法顺应汽车行业未来发展趋势，降低下游应用行业的政策变动的负面影响，研发、生产、销售适应汽车行业未来发展的智能制造装备，汽车行业周期波动、政策变动可能对发行人新签订单的规模、毛利水平、预付款比例及回款周期等造成不利影响，从而影响发行人未来经营成果。 5、项目执行风险 公司项目执行周期较长，从合同签订到通过终验收确认收入，公司的项目周期主要集中在 6-24个月左右的时间，部分大项目具有项目金额大、执行周期长、项目环节多且复杂、专业性强等特点。公司在项目的执行过程中，通常涉及方案设计、系统构建、系统集成、调试运行等工作。报告期内，公司执行与储备的项目数量增长较快，项目可能存在因不可预见的因素造成项目延期和项目亏损等问题，从而对公司经营成果及后续业务开拓造成不利影响。 报告期内，公司对前五大客户的销售收入占比分别为 53.39%、49.60%、63.10%和 44.80%。公司客户集中度较高，这与下游行业的行业特点、竞争格局及公司采取的发展战略、所处的发展阶段、公司产品主要应用领域相关。公司下游主要客户如出现经营风险导致其减少向公司采购或公司未来不能持续进入主要客户的供应商体系，将对公司的销售收入产生较大影响，短期内公司将面临销售收入下降的风险。 （二）技术风险 1、行业变革和技术创新风险 发行人所处行业为高端装备制造业，高端装备制造业技术处在快速发展期，及时研发并推出符合市场需求的技术和产品是高端装备制造行业企业保持核心竞争力的关键要素之一。 随着公司汽车工业、工业机电、消费品、医疗健康等行业客户对产品更新换代的需求不断提高，发行人需要对现有产品及技术进行改造提升，不断探索将智能机器人、人工智能、工业大数据、数字孪生、5G、边缘计算、云计算等新技术在公司产品中的应用的可行性。公司相关技术的研发和创新对发行人保持并提高竞争力具有重要影响，但技术研发与创新存在研发方向和目标定位不准、研发效果未及预期、研发成果取得时间与市场需求启动时间不匹配等固有风险，一旦发生上述情况，将对发行人核心竞争力及盈利能力产生不良影响。 2、技术人员流失的风险 随着智能制造装备领域的技术革新和竞争加剧，同行业公司对优秀技术人才的需求日益强烈，发行人保持持续竞争力需要具备人工智能、工业软件、传感器技术、伺服控制技术、工业机器人应用和大数据管理等跨领域多学科知识综合运用能力的研发设计人员，也需要熟练掌握零部件安装调试、熟悉工艺技术、对制造流程有深度理解的项目工程人员、生产人员。 伴随着智能制造装备领域竞争对手对上述人才的争夺，发行人存在技术人员流失的风险。若上述研发设计人员、项目工程人员、生产人员的大幅流失，将对公司发展造成不利影响。 发行人所处的智能制造装备行业具有高度定制化的特点，因大量实践积累的项目相关的设计路线、设备集成技巧、操作要点等技术秘密对公司的发展至关重要，上述因项目操作经验、研发经验形成的非专利技术秘密在行业内统称为“Know How”。由于公司上述非专利技术不受专利法的保护，存在被泄密和窃取的风险。尽管公司建立健全了技术保密制度，且自成立以来未发生过重大技术机密泄露的事件，但不能排除技术人员违反职业操守泄密的可能或者被他人盗用的风险，从而对公司产生不利影响。 4、研发项目失败的风险 报告期内，公司持续投入研发，研发投入分别为 7,611.49万元、7,796.54万元、5,376.06万元和 4,911.22万元。公司已在汽车工业、机器人、高端消费品、医疗健康、工业数字化应用软件及服务等多个领域开展研发创新，未来发行人将持续加大研发投入和技术创新。如果公司研发项目未能实现关键技术的突破或相应产品的应用，未能紧跟行业前沿需求，公司技术将有可能落后于竞争对手，对公司核心竞争力造成不利影响。 （三）财务风险 1、商誉减值的风险 截至 2025年 9月 30日，公司商誉账面原值为人民币 76,880.75万元，减值准备为人民币 4,565.23万元，账面价值为人民币 72,315.51万元。如果未来宏观经济、下游客户行业、市场环境等发生重大不利变化，或相关子公司未来年度经营业绩未达到预期效益，则面临商誉减值的风险，从而对公司业绩产生不利影响。 2、经营性现金流量波动的风险 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为-22,959.17万元、25,474.82万元、13,587.25万元和 828.54万元。公司经营性现金流量与项目实施周期、与客户签订的合同中约定的阶段性付款节点、验收周期、应收账款账期、与供应商的采购金额、采购付款条件等因素相关，上述因素可能导致公司经营活动现金流存在较大波动。若未来公司因市场因素等原因，不能获得持续稳定的经营性现金流量，导致经营性现金流入产生波动，将对公司资金产生一定压力，从而对公司的日常经营产生不利影响。 3、毛利率相对偏低对发行人盈利能力影响的风险 报告期内，公司的综合毛利率分别为 20.66%、16.71%、19.23%和 20.29%，与国内同行业公司相比处于相对偏低水平。公司海外子公司人工成本及相应费用较高，导致公司毛利率相对偏低。 若未来行业内竞争持续加剧，公司下游客户集中度及议价能力进一步加强，公司成本管控措施未能实现预计效果，公司的毛利率存在进一步降低的可能，将可能对公司盈利能力产生一定影响。 4、外币报表折算的风险 由于公司境外子公司记账本位币主要为欧元、美元，而公司财务数据则以人民币列报，需对报表进行汇率折算。公司对外币报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。现金流量表中的现金流量项目采用发生当期平均汇率折算。 未来，如果人民币兑欧元、美元汇率发生重大变化，将可能对折算后的人民币财务数据带来一定偏差，一定程度上影响比较期间财务数据的变化幅度，并影响投资者对财务报表的使用。 （四）募集资金投资项目风险 1、募投项目实施不及预期的风险 本次募集资金在扣除发行相关费用后拟用于智能机器人研发及产业化项目、医疗健康智能设备应用及技术服务能力提升项目、信息化建设项目和补充流动资金。由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，在公司募集资金投资项目实施过程中，可能面临产业政策变化、市场环境变化等诸多不确定因素，导致募集资金投资项目新增产能不能完全消化或实际效益与预计情形存在一定的差异。如果行业竞争加剧或市场发生重大变化，都可能对募投项目的实施进度或效果产生不利影响。 2、固定资产折旧费增加导致的利润下滑风险 本次募集资金投资项目实施后，公司预计将陆续新增固定资产投资，导致相应的折旧增加。如果因市场环境等因素发生变化，募集资金投资项目投产后盈利水平不及预期，新增的固定资产折旧将对公司的经营业绩产生不利影响。 3、新增关联交易的风险 本次募投项目实施后，公司机器人业务规模将持续扩大。均胜电子作为公司控股股东控制的企业，其在人形机器人领域的关键零部件及总成方案供给业务，与公司本体及产线落地业务存在产业链上下游关系，存在新增关联交易的风险。（未完）  |