[收购]新瀚新材(301076):现金收购汤原县海瑞特工程塑料有限公司51%股权
1、江苏新瀚新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“新瀚新材”）拟以现金方式收购汤原县海瑞特工程塑料有限公司（以下简称“标的公司”或“海瑞特”）51%的股权（以下简称“本次交易”）。公司完成本次第一期海瑞特51%股权收购后，海瑞特将成为公司控股子公司。 2、本次交易存在交易交割风险、业绩风险、收购整合风险及标的公司后续亏损影响上市公司业绩的风险等，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。本公司将持续关注目标公司经营情况，并按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 3 、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次交易标的公司2024年经审计净利润为-1,079.52万元，其净利润绝对值占本公司2024年度经审计净利润的比例超过10%，但未超过50%，在董事会审议权限内，无需提交股东会审议。该交易已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。 4、本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、交易概述 根据公司战略规划和经营发展需要，为持续提升公司服务聚芳醚酮树脂（PAEK）全产业链客户的能力，探索新的业绩增长点，公司于2026年1月15日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于现金收购汤原县海瑞特工程塑料有限公司51%股权的议案》。 同日，公司与海瑞特股东周宏伟、李红、姜忠喜、李大维、逄淑荣、谭冠男和王力风7人及标的公司签署了《关于转让汤原县海瑞特工程塑料有限公司股权的股权转让协议》。根据坤元资产评估有限公司出具的《江苏新瀚新材料股份有限公司拟进行股权收购涉及的汤原县海瑞特工程塑料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2026〕10号），截至2025年8月31日评估基准日，海瑞特的100%股权评估值为2,532.88万元,海瑞特100%股权对应交易价格最终确定为2,526.00万元。公司本次使用自有资金收购海瑞特51%股权，即股权的转让对价1,288.26万元。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，本次交易的标的公司2024年经审计净利润为-1,079.52万元，其净利润绝对值占本公司2024年度经审计净利润的比例超过10%但未超过50%，在董事会审议权限内，无需提交股东会审议。本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、周宏伟，女，中国国籍，身份证号码********，现为标的公司的控股股东及实际控制人。 2、李红，女，中国国籍，身份证号码********。 3、姜忠喜，男，中国国籍，身份证号码********。 4、李大维，男，中国国籍，身份证号码********。 5、逄淑荣，女，中国国籍，身份证号码********。 6、 ，男，中国国籍，身份证号码********。 谭冠男 7、王力风，男，中国国籍，身份证号码********。 上述交易对方均不是失信被执行人，与公司及公司控股股东、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排，未直接或间接持有公司股份。 三、标的公司情况 （一）基本情况
本次收购完成前后，目标公司股权结构如下：
（三）标的公司主营业务简介 标的公司海瑞特系主要从事聚醚醚酮（PEEK）特种树脂和聚芳醚酮（PAEK）低熔点特种树脂合成及其改性树脂研发、生产、销售为主的高新技术企业。经过多年的研发和完善，海瑞特形成了200余吨/年的高品质PEEK树脂及PAEK低熔点树脂工业化生产能力，产品主要可用于航空航天、汽车、电子电气、能源、医疗器械等领域。 标的公司最近一年一期财务报表的主要数据如下： 单位：万元
（四）其他说明 本次交易协议各方详见本公告“五、本次交易协议的主要内容”之“（一）协议各方”。 1、本次交易的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 2、标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，交易完成后公司不存在以经营性资金往来形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。 3、在甲方第一阶段（51%）受让完成后，若以下（1）和（2）项条件同时满足，或甲方在第一阶段受让完成之日起三年内提出收购海瑞特剩余49%的股权，视为触发甲方第二阶段股权受让（“触发情形”）： （1）若丙方最近1年经审计财务报表的营业收入高于3,700万元（含），或净利润为正。 （2）丙方人才梯队完备：指关键技术岗位（包括但不限于生产、研发）均配备具有3年以上相关经验的人员，且核心管理团队稳定（最近12个月无离职人员），能独立开展运营并经甲方确认。 4、甲乙双方在此一致同意，第二阶段股权转让价格根据届时丙方最近1年经审计财务报表的情况确定，具体价格确定方式为： （1）若丙方最近1年经审计财务报表的营业收入低于3,700万元（不含）或净利润为负，则股权估值按照届时丙方经审计的净资产*持股比例49%确定。 （2）若丙方最近1年经审计财务报表的净利润为正且营业收入为3,700万元至4,400万元（不含）；或净利润为正但低于150万元（不含），则股权估值按如下规则孰高确定：a：届时丙方经审计的净资产*持股比例49%；b：2,526万元*49%*（1+5%*n）计算，n=甲方成为丙方工商登记的51%股东之日起至股权收购日的天数/365。 （3）若丙方最近1年经审计财务报表净利润为正且营业收入为4,400万元（含）至5,600万元（不含）；或净利润为150万元（含）至350万元（不含），49%股权估值按如下规则孰高确定：a：届时丙方经审计的净资产*持股比例49%；b：按照2,526万元*49%*（1+8%*n）计算，n=甲方成为丙方工商登记的51%股东之日起至股权收购日的天数/365。 （4）若丙方最近1年经审计财务报表净利润为正且营业收入不低于5,600万元（含）；或净利润不低于350万元（含），49%股权估值按如下规则孰高确定：a：届时丙方经审计的净资产*持股比例49%；b：按照2,526万元*49%*（1+10%*n）计算，n=甲方成为丙方工商登记的51%股东之日起至股权收购日的天数/365。 第二阶段股权转让完成后，丙方成为甲方全资子公司。 四、交易标的定价情况 根据坤元资产评估有限公司出具的《江苏新瀚新材料股份有限公司拟进行股权收购涉及的汤原县海瑞特工程塑料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2026〕10号），第一阶段丙方净资产评估值为2,532.8815万元，根据甲乙双方友好协商，第一阶段丙方全部股权估值确定为2,526.00万元，即51%股权对应转让价格确定为1,288.26万元（大写：壹仟贰佰捌拾捌万贰仟陆佰元整）。甲方将以人民币支付上述转让价款。本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、本次交易协议的主要内容 2026年1月15日，公司与交易对方及标的公司签署了《关于转让汤原县海瑞特工程塑料有限公司股权的股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》，前述交易协议的主要内容如下： （一）协议各方 甲方：江苏新瀚新材料股份有限公司 乙方：周宏伟、李红、姜忠喜、李大维、逄淑荣、谭冠男、王力风 丙方（标的公司）：汤原县海瑞特工程塑料有限公司 （二）收购方与转让方之间的主要安排 1、交易方案 收购方同意按照股权转让协议的约定，受让转让方合计持有标的公司51% 的股权（以下简称“标的股权”），本次交易完成后，公司将持有标的公司51%的股权（对应标的公司本次交易后认缴注册资本金额3,468万元），标的公司成为公司的控股子公司。 2、交易价格 收购方以现金方式支付合计人民币1,288.26万元的股权转让价款收购转让方合计持有标的公司51%的股权，具体以收购方与各转让方签署的股权转让协议约定为准。 3、付款 在本协议第四条相关先决条件全部满足（乙方须向甲方提供该等条件已经全部满足的相关说明文件（如果甲方要求）），甲方将在5个工作日内支付第一阶段股权转让价款的60%，在办理完毕本协议第四条规定的公司全部变更事项后，甲方将在5个工作日内支付第一阶段股权转让价款的40%，具体对价及支付安排情况如下：
在第一阶段股权转让中，各方一致同意，甲方依本协议支付转让价格以下列交易条件完成并满足作为前提，除非甲方书面同意豁免该先决条件：（1）甲方与乙方就本协议的签署和履行，按照双方现时有效的公司章程规定已办妥一切内部权力机关的审议批准程序，包括但不限于已取得其内部权力机构通过批准本协议项下交易的决议文件及办妥其它全部适用内部审批手续，并就此出具书面证明文件； （2）公司已就本次股权转让按照现时有效的公司章程规定已办妥一切内部权力机关的审议批准程序，包括但不限于已取得其内部权力机构通过批准本协议项下交易的决议文件及办妥其它全部适用内部审批手续，并就此出具书面证明文件； （3）乙方与丙方在甲方委托中介机构进行项目尽职调查过程中所提供的文件及对中介机构所提出问题的答复均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （4）至第一阶段股权转让完成日，公司持续经营所需的证照和许可、公司建设项目所需的立项、规划、环评、建设、招投标、施工、竣工等与项目工程建设相关的全部证照、批复、手续均为合法有效取得，且始终并将继续保持有效，且依法完成了相关法律规定所要求的备案、登记、年检、变更、展期等法定事项； （5）至本协议签署日，除天健会计师事务所出具的编号为天健审〔2026〕15-1号的审计报告及 2025年 9月 18号查询的企业信用报告 （NO.2025091811580419782690）已经披露的情况之外，公司不存在其它任何对外借款、抵押、质押、留置、保证和/或其它第三方担保权利； （6）至第一阶段股权转让完成日，公司的业务和财务状况未发生重大不利变化（“重大不利变化”指公司季度营业收入同比下降超过30%、或净亏损超500 过 万元、或核心资产被查封冻结、或主要经营资质失效等对公司持续经营能力产生实质性影响的情形）。 5、股权登记交割 本协议项下的第一阶段股权转让，应在北京时间2026年3月31日前在公司的注册地址进行与公司生产、建设、经营、管理相关的全部事项的交割工作（“交割”），进行交割的日期称为“交割日”。 甲乙双方办理上述交割事项的同时，甲方负责办理公司股东名册变更、公司章程修改、董事变更、监事变更、法定代表人变更、总经理变更等全部工商变更手续，办理工商变更登记所发生的相关费用由公司承担。乙方应当为此提供充分的支持和协助。 自交割日起，甲方即成为公司的股东，就第一阶段51%股权享有相应的权利并承担相应的义务，包括与该阶段相应股权相关的股权所有权、利润分配权、表决权、知情权等中国法律法规及公司章程规定的股东应享有的一切权利和股东应承担的一切义务。 6、标的公司治理及人员安排 交割日后1个月内，海瑞特应设立董事会，董事会由3名董事组成，其中甲方委派2名董事，乙方委派1名董事；董事长由甲方委派。各方一致同意其将投票并采取所有其他必需的措施，以确保海瑞特的董事会依前述规定组成。 交割日后1个月内，各方同意按照本协议约定及上市公司规范治理要求对海瑞特公司章程条款进行修改，海瑞特的财务管理按照甲方财务管理制度执行。 7、协议生效条件 协议自各方签署之日起生效。 关于收购方与标的公司、转让方等权利义务内容具体以收购方与各方签署的股权转让协议和股东协议之约定为准。 （三）本次交易支付方式、资金来源 本次交易以现金方式支付，资金来源为公司自有或自筹资金。 六、本交易涉及的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况，公司将在交割完成后，按照有关关联交易的规范要求，对新增关联交易进行审议并披露相关公告。 七、本次交易的目的及对公司的影响 （一）本次交易目的 本公司目前主营业务为芳香酮类产品的研发、生产，核心产品之一：氟酮（DFBP）主要应用于特种工程塑料PEEK的生产，与全球主要的PEEK厂商建立合作关系，是PEEK树脂生产领域的重要供应商。标的公司海瑞特主要从事聚醚醚酮（PEEK）特种树脂和聚芳醚酮（PAEK）低熔点特种树脂合成及其改性树脂研发、生产、销售为主的高新技术企业，具备高品质PEEK树脂及PAEK低熔点树脂工业化生产能力。 根据公司战略规划和经营发展需要，为持续提升公司对聚芳醚酮树脂（PAEK）全产业链客户的服务能力，探索新的业绩增长点拟定本次交易。 （二）对公司的影响 本次交易对公司2025年经营业绩不会产生影响，对公司持续经营能力和财务状况不会产生重大影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，将导致公司合并报表范围发生变化。 八、本次交易的风险提示 （一）交割风险 本次交易存在交割先决条件，最终能否成功交割与交易能否顺利完成存在不确定性。 （二）业绩风险 标的公司业绩受行业竞争情况、市场需求变化及自身经营状况等多种因素影响，标的公司能否顺利整合、业务能否实现战略协同效应存在一定不确定性，标的公司可能存在业绩不及预期的风险。公司将密切关注目标公司经营动态，努力降低相关风险。 （三）收购整合风险 本次交易完成后，标的公司海瑞特将成为公司的控股子公司，尽管上市公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理模式可能存在的差异，可能面临整合不及预期的风险。 （四）标的公司继续亏损影响上市公司业绩的风险 根据《企业会计准则》相关规定，本次收购完成后，上市公司将持有标的公司51%的股份，后续年度标的公司若继续亏损，将在合并报表层面对公司经营业绩产生不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。 九、报备文件 1、第四届董事会第十次会议决议； 2、坤元资产评估有限公司出具的《江苏新瀚新材料股份有限公司拟进行股权收购涉及的汤原县海瑞特工程塑料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》； 3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《汤原县海瑞特工程塑料有限公司审计报告》； 4、股权转让协议。 特此公告。 江苏新瀚新材料股份有限公司董事会 2026年1月16日 中财网
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