九州一轨(688485):国金证券股份有限公司关于北京九州一轨环境科技股份有限公司部分募投项目延期的核查意见
关于北京九州一轨环境科技股份有限公司 部分募投项目延期的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“九州一轨”或“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号—持续督导》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对公司部分募投项目延期事项进行了核查，发表核查意见情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京九州一轨环境科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3102号），公司由主承销商国金证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 3,757.3016万股，发行价为每股人民币 17.47元，共计募集资金65,640.06万元，坐扣承销和保荐费用 5,098.08万元后的募集资金为 60,541.98万元，已由主承销商国金证券股份有限公司于 2023年 1月 13日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 2,420.11万元后，公司本次募集资金净额 58,121.87万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕6-2号）。 公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构于 2023年 1月 9日分别与江苏银行股份有限公司北京分行、中国建设银行股份有限公司总行营业部、华夏银行股份有限公司北京国贸支行、北京银行股份有限公司窦店支行、招商银行股份有限公司北京分行；2023年 1月 11日与中国工商银行股份有限公司北京珠市口支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 2024年 4月 28日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于审议公司变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》；2024年 5月 20日，公司召开了 2023年年度股东大会，审议通过了《关于审议公司变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，同意将募投项目一“噪声与振动综合控制产研基地建设项目”和募投项目二“城轨基础设施智慧运维技术与装备研发及产业化项目”的物业取得方式由购置变更为自建。具体情况详见公司 2024年 4月 30日披露于上海证券交易所网站的《北京九州一轨环境科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施方式的公告》（公告编号：2024-033）。 2024年 6月 12日，公司召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于审议公司部分募投项目延期的议案》，同意将募投项目一“噪声与振动综合控制产研基地建设项目”达到预定可使用状态日期从2024年 7月延长至 2026年 7月，将募投项目三“营销及服务网络建设项目”达到预定可使用状态日期从 2025年 1月延长至 2026年 1月。具体情况详见公司2024年 6月 13日披露于上海证券交易所网站的《北京九州一轨环境科技股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-044）。 二、募集资金投资项目情况 截至 2025年 6月 30日，公司的募集资金投资项目使用计划如下： 单位：万元
2、补充运营资金项目的募集资金累计投入进度大于100%，系使用了在补充运营资金账户产生的募集资金利息收入。 三、本次部分募投项目延期的具体情况及原因 （一）本次部分募投项目延期的基本情况 公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，拟对部分募投项目达到预定可使用状态日期进行调整，具体如下：
1、噪声与振动综合控制产研基地建设项目、城轨基础设施智慧运维技术与装备研发及产业化项目延期原因 公司首次公开发行股票募集资金于 2023年 1月到位。“噪声与振动综合控制产研基地建设项目”和“城轨基础设施智慧运维技术与装备研发及产业化项目”原计划拟使用的办公及研发物业通过购置取得，因意向购置物业产权发生变更，公司综合考虑募投项目实施的便利性，拟通过自建房产用于上述募投项目的办公、研发和生产基地。2024年 4月 28日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于审议公司变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》；2024年 5月 20日，公司召开了 2023年年度股东大会审议通过了《关于审议公司变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》。 由于募投项目实施方式的变更，“噪声与振动综合控制产研基地建设项目”和“城轨基础设施智慧运维技术与装备研发及产业化项目”建设进度未达预期，修阶段。虽然公司募投项目在前期经过了充分可行性论证，但在实际建设过程中存在较多不可控因素，施工进度有所放缓，因此，为保证募投项目实施质量，在募投项目的投资内容、投资总额、实施主体保持不变的情况下，基于谨慎性考虑，公司拟将两个募投项目达到预定可使用状态的日期各延长两年，根据项目建设情况和后续科研安排，预计延期两年可以完成募投项目建设。 同时，公司始终坚持以需求为导向的自主研发策略，打造不断循环修正的 “需求目标—参数确定—硬件开发—算法研制—软件开发—设备联调—现场验证—系统优化”的技术路线。随着新一代信息技术、人工智能等为代表的新兴技术不断涌现，不同技术之间交叉融合、加速迭代升级，行业对产品的信息化、智能化的要求越来越高，因此，公司上述募投研发项目的创新性和研发难度都在不断提高，导致研发周期延长。 2、“营销及服务网络建设项目”延期原因 “营销及服务网络建设项目”的建设目的系为配合“噪声与振动综合控制产研基地建设项目”、“城轨基础设施智慧运维技术与装备研发及产业化项目”的营销网络开展，鉴于前述募投项目尚未按计划实施，因此相应募集资金投入不及预期。 （三）公司对募投项目的重新论证情况 根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作（2025年 5月修订）》（上证发〔2025〕69号）等相关规定，公司对“噪声与振动综合控制产研基地建设项目”、“城轨基础设施智慧运维技术与装备研发及产业化项目”和“营销及服务网络建设项目”的可行性和必要性进行了重新论证，并决定继续实施该项目。具体情况如下： 1、项目可行性和必要性 （1）项目可行性 在国家“十五五”规划建议和《交通强国建设纲要》的政策指引下，城轨交通正在重塑行业运维模式。《城市轨道交通运营管理规定》也明确指出，“鼓励运营单位采用大数据分析、移动互联网等先进技术及有关设施设备，提升服务品质”，支持城轨智能转型，鼓励企业运用新技术提升运营效率和安全水平。 基于对轨道交通市场发展动态的深度研判，公司构建了“基础研究—技术攻关—产品迭代”的全链条科研创新体系，在保持传统减振降噪物理防治产品技术领先性和系列化优势的同时，重点突破声纹在线监测等前沿技术，针对城轨运维期智能化、智慧化需求形成了具有自主知识产权的核心技术集群。目前，公司已在分布式光纤监测系统、智能化轨道定点综合监测平台、高精度自定位线路检查仪以及智慧运维决策平台等多领域取得了卓越的研究成果。经过十余年发展，在污染防治领域，公司钢弹簧浮置板道床隔振技术持续迭代创新，开发的“统一内置”预制浮置隔振轨道和高速钢弹簧浮置板轨道获得市场认可，高性能产品已覆盖全国众多重点轨交项目，平均降噪效率达行业领先水平；在智慧应用领域，公司基于声纹大数据构建的轨道健康诊断系统，已实现了“以声辨障”的智能监测/检测模式，相关技术和产品已在全国 14城市实现运用。在人才建设方面，公司打造了一支融合行业专家、科研精英与工程骨干的多元人才梯队，核心成员在噪声振动控制领域钻研数十载，既具备扎实的理论功底，又拥有丰富的实践经验。 综上所述，上述募投项目是公司在现有技术和现有工艺基础上通过进一步研发及生产，满足客户对产品质量、性能的多元化需求，项目围绕公司现有主营业务进行，公司在国内轨道减振降噪领域具备较强的市场竞争力，在多年经营中积累了丰富的技术和经验，有足够的能力继续推动募投项目实施，同时充分跟进前沿技术趋势，进一步提升产品的创新性，为项目落地提供坚实基础。 （2）项目必要性 公司始终将技术创新作为核心竞争力和发展根基，坚持以自主知识产权为基础，构建覆盖“研发-设计-生产-实施-运维”全流程的一体化服务能力，形成从技术研发到工程落地的完整产业链闭环。公司高度重视研发在行业竞争中起到的关键作用，在研发过程中，紧跟行业创新步伐，深度洞察客户需求，通过精准调研取得突破，巩固公司在行业的优势地位。随着大众对生活环境质量要求越来越高，环境噪声成为环境投诉的焦点问题，这就进一步要求企业充分发挥现有技术优势，持续开发符合市场需求的减振降噪产品。公司继续实施募投项目将为公司持续提升研发能力，搭建更加完善的研发环境，有利于丰富公司产品结构并提升产品质量，有助于提升公司产品市场份额和盈利能力，为公司持续发展提供坚实的技术支撑和产能保障。 同时，公司深化“北京+广东”双中心战略布局，构建南北协同的现代化产能体系。募投项目生产基地完成产研一体综合楼建设，实现行政、研发、生产、销售四位一体的集约化管理模式，可显著提升研发转化效率和生产协同能力。这一布局不仅强化了从技术研发到市场推广的全流程管控，更有效降低了运营成本，推动公司向精细化管理和效能提升转型。 2、重新论证结论 经重新研究评估，公司认为募投项目符合公司战略规划，具备继续投资的可行性与必要性，公司决定继续实施上述募投项目。在继续实施期间，公司将对募集资金使用进行合理安排，并加快推进项目建设进度。 （四）募投项目延期对公司的影响及后续保障措施 本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次部分募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。 为保证募集资金投资项目的实施更符合公司长期发展战略的要求，有效提升募集资金的使用效果与募集资金投资项目的实施质量，控制募集资金的使用风险，公司据此审慎决定调整募集资金投资项目期限。后续，公司将严格遵守相关法律法规的规定，结合行业技术进步与公司业务发展实际，对募集资金投资项目的建设进度合理统筹，加强监督，积极协调相关资源，保障募投项目顺利实施。 四、审议程序 2026年1月16日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于审议公司部分募投项目延期的议案》，同意公司部分募投项目延期，上述延期未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施与公司正常经营产生不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，本次部分募投项目延期无需提交公司股东会审议。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次部分募投项目延期事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序。本次部分募投项目延期事项不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 保荐机构对本次部分募投项目延期事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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