赛恩斯(688480):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于赛恩斯环保股份有限公司2025年度现场检查报告
关于赛恩斯环保股份有限公司 2025年度现场检查报告 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的要求，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为赛恩斯环保股份有限公司（以下简称“赛恩斯”或“公司”） 首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，于2026年1月5日至1月9日对赛恩斯2025年度有关情况进行了现场检查。 一、本次现场检查的基本情况 （一）保荐机构 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 （二）保荐代表人 叶强、王祎婷 （三）现场检查时间 2026年1月5日至2026年1月9日 （四）现场检查人员 叶强、徐家杰 （五）现场检查手段 1、与上市公司相关董事、高级管理人员及有关人员访谈沟通； 2、查看上市公司及主要子公司生产经营场所； 3、查阅上市公司持续督导期间召开的历次董事会文件、股东会文件、审计委员会文件及取消前原监事会文件； 4、查阅上市公司持续督导期间的信息披露文件； 5、查阅上市公司募集资金专户银行对账单、募集资金使用台账、相关重大合同、凭证等资料； 6、查阅上市公司内控制度文件； 7、查阅上市公司持续督导期间关联交易、对外担保和重大对外投资有关资料。 二、对现场检查事项逐项发表的意见 （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况 保荐机构检查了公司章程、股东会、董事会、审计委员会和取消前原监事会的议事规则，收集了股东会、董事会、审计委员会和取消前原监事会会议通知、决议和记录。 经核查，本持续督导期内，公司章程、股东会、董事会、审计委员会和取消前原监事会的议事规则得到执行，董事、高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司内部控制制度得到有效执行。 （二）信息披露情况 保荐机构查阅了赛恩斯的信息披露制度及已披露的公告和相关资料，对其是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确和完整进行了核查。 本持续督导期内，公司因工作人员失误，导致本应在11月17日召开的第四次临时股东会中审议的部分议案无法进行逐项表决，故取消第四次临时股东会，股东投票不计入公司投票统计，后续另行确定第五次临时股东会召开日期及审议相关议案。公司及时任董秘因此收到上海证券交易所的口头警示。公司高度重视此事项，通过实施问责追责、健全制度流程、强化流程管控、完善内控监督、加强合规培训等措施积极整改，并于2025年11月28日提交了整改报告。 除上述事项以外，赛恩斯已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司信息披露管理制度的相关规定，信息披露档案资料完整。 （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 保荐机构查阅了公司相关制度，重点查阅了公司及主要子公司与关联方之间资金往来的相关账务情况，并与公司相关人员进行了沟通交流。经核查，保荐机构认为：赛恩斯已建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度，不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用上市公司资金及其他资源的情况，公司资产完整，人员、财务、机构和业务独立。 （四）募集资金使用情况 保荐机构查阅了公司募集资金账户银行对账单、抽查了募集资金使用相关的原始凭证、与募集资金使用的相关内部审批资料等资料，并于公司现场了解募集资金投资项目的实施情况。 公司于2024年12月20日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及实施募投项目的子公司长沙赛恩斯环保工程技术有限公司在确保不影响募集资金投资项目生产和募集资金使用计划以及公司正常业务开展的情况下，使用最高余额不超过人民币8,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等）。 在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。 2025年上半年，在实际现金管理工作中，由于公司相关人员对本授权期滚动使用额度的理解偏差，存在使用闲置募集资金进行现金管理的合计余额超过第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议授权额度的情况。 2025年7月19日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，补充确认了超额使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。公司使用暂时闲置募集资金购买投资安全性高、流动性好的投资产品是在确保不影响募集资金存放安全、提高公司暂时闲置募集资金的资金使用效率而实施的行为；超出额度相对较小，到期后本金和产生的收益已归还至募集专户。未对公司的募集资金投资计划造成不利影响，亦不存在改变募集资金用途或损害公司和股东整体利益的情形。 除上述情形外，公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 保荐机构查阅了公司相关制度，股东会、董事会、审计委员会和取消前原监事会的相关决议和相关信息披露文件，查阅了公司关联交易协议和对外投资协议等，与相关人员进行了沟通。经核查，保荐机构认为：赛恩斯已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，已发生的关联交易和对外投资不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。 （六）经营状况 现场检查人员查阅了公司财务报告及相关财务、业务资料，同行业上市公司的财务报告等资料，并与公司相关董事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。 经核查，保荐机构认为，公司在本持续督导期间经营状况和业务运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化，公司主要业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化。 （七）其他应当予以现场检查的事项 无 三、提请上市公司注意的事项及建议 保荐机构提请公司继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务；严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关法律法规，合理安排募集资金使用。 四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项 本次现场检查未发现赛恩斯存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 保荐机构持续督导2025年现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。 六、本次现场检查的结论 经过现场检查，保荐机构认为： 本持续督导期间，除在本报告“二、对现场检查事项逐项发表的意见”之“（二）信息披露情况”、“（四）募集资金使用情况”中已披露的相关事项外，公司在公司治理、内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况等重要方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。 中财网
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