[收购]大有能源(600403):中信证券股份有限公司关于河南大有能源股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
财务顾问声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《河南大有能源股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告，以供投资者和有关各方参考。 为此，本财务顾问特作出以下声明： 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对收购人披露的《河南大有能源股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 3、本财务顾问所依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；4、本财务顾问出具的有关本次收购事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见； 5、本财务顾问在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题； 6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任； 7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《河南大有能源股份有限公司收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。 财务顾问承诺 根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异； 2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度； 6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。 目录 财务顾问声明....................................................................................................................................2 财务顾问承诺....................................................................................................................................4 目录.....................................................................................................................................................5 释义.....................................................................................................................................................6 一、对收购人本次收购报告书内容的核查....................................................................................7 二、对本次收购的目的核查............................................................................................................7 三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查...............................................................7 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况..................................................................12 五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的核查.................................12六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查......................................................................13 七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查.............................................................13 八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查.................................................13 九、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查......................................................................14 十、对关于收购人提出的后续计划安排核查..............................................................................14 十一、关于本次收购对上市公司影响的核查..............................................................................16 十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查.................19十三、收购人及其一致行动人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人及其一致行动人与被收购公司的主要负责人是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契.19十四、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查.................................20十五、对收购人前6个月买卖上市公司股票情况的核查.........................................................21 十六、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形.....................................22十七、财务顾问意见......................................................................................................................22 释义 在本财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、对收购人本次收购报告书内容的核查 《河南大有能源股份有限公司收购报告书》共分为十二个部分，分别为：收购人介绍、本次收购的目的和决定、本次收购方式、资金来源、免于发出要约的6 情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前个月内买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料、其他重大事项及备查文件。 本财务顾问对收购人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了收购人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：收购人编制的《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。 二、对本次收购的目的核查 收购人在收购报告书中披露的收购目的如下： “为贯彻落实河南省委省政府决策部署，优化国有资本股权结构，实现国有企业的高质量发展，平煤神马集团和河南能源集团拟实施战略重组，本次重组系河南省国资委以河南能源集团股权作为对价对平煤神马集团增资扩股，增资完成后，平煤神马集团成为河南能源集团的控股股东，并对大有能源实现间接收购。 本次收购的完成将促进平煤神马集团与河南能源集团和上市公司实现优势互补和协同发展，完善平煤神马集团与河南能源集团的业务布局，提高市场占有率，提升企业效率，为企业高质量发展奠定坚实基础。” 经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。 三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查 （一）关于收购人是否具备主体资格的核查 根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的基本情况进行核查，具体如下： 平煤神马集团基本情况如下：
（二）对收购人是否具备收购的经济实力的核查 平煤神马集团近三年及一期的财务状况如下： 单位：万元
注3：由于会计政策变更、前期差错更正，平煤神马集团对2022、2023年度财务报表进行了追溯调整； 注4：2025年1-9月净资产收益率未做年化处理。 本次交易河南省人民政府国有资产监督管理委员会拟以其持有的河南能源集团有限公司100%股权向收购人增资，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。 综上所述，本财务顾问认为：本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。 （三）关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 截至2025年9月30日，平煤神马集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
截至本财务顾问报告签署日，平煤神马集团直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况如下：
经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。 （四）关于收购人是否需要承担其他附加义务的核查 经核查，本财务顾问认为：除按要求披露的承诺外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。 （五）关于收购人是否存在不良诚信记录的核查 2025年2月，上交所对收购人出具《关于对平顶山天安煤业股份有限公司控股股东中国平煤神马控股集团有限公司予以通报批评的决定》（﹝2025﹞35号），因平煤神马集团作为平顶山天安煤业股份有限公司控股股东在股票买卖、信息披露方面存在以下问题：“一、未按规定披露一致行动人；二、未按规定停止交易、披露权益变动报告；三、持股比例披露不准确”，上交所对平煤神马集团给予通报批评的处分，并记入证券期货市场诚信档案。 2025年4月，河南证监局对收购人出具《关于对中国平煤神马控股集团有限公司采取出具警示函措施的决定》（﹝2025﹞12号），因平煤神马集团作为平顶山天安煤业股份有限公司控股股东在股票买卖、信息披露方面存在以下问题：“一、未按规定披露一致行动人；二、未按规定停止交易、披露权益变动报告；三、持股比例披露不准确”，河南证监局对平煤神马集团采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。 2025 11 年 月，因收购人下属上市公司神马实业股份有限公司未按规定及时 履行关联交易审议程序和信息披露义务，收购人副总经理李本斌作为神马实业股 份有限公司董事长，上交所和河南证监局对其分别采取监管警示和出具警示函的 监督管理措施。 经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，除上述情形外， 收购人及其董事、高级管理人员最近五年内未受过其他与证券市场有关的行政处 罚和刑事处罚、未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年 内亦不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 在本次收购中，本财务顾问对收购人及其董事、高级管理人员进行了证券市 场规范化运作辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。收购人的董事 和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担 的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。 在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促收购人及其董事、 高级管理人员依法履行报告、公告和其他法定义务。 五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的核查 截至本财务顾问报告签署日，平煤神马集团的股权结构如下图所示：注：该股权结构系河南省国资委以其持有的河南能源集团100%股权向平煤神马集团增资后公司内部的最新章程记载，平煤神马集团正在向工商登记机关申请办理后续工商变更相关事宜 平煤神马集团的控股股东、实际控制人为河南省国资委。河南省国资委作为省政府直属正厅级特设机构，根据河南省政府授权，按照《中华人民共和国公司法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规履行出资人职责，依法对省属企业的国有资产进行监管，实行权利、义务、责任相统一，管资产和管人、管事相结合，实现国有资产保值增值，并依法对省辖市国有资产监督管理工作进行指导和监督。 经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。 六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查 经核查，本财务顾问认为：本次收购中河南省国资委以其持有的河南能源集团100%股权向平煤神马集团增资，增资完成后，平煤神马集团将成为大有能源的间接控股股东，因此本次收购不涉及资金来源相关事项。 七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 经核查，本财务顾问认为：本次收购中河南省国资委以其持有的河南能源集团100%股权向平煤神马集团增资，不存在以证券支付收购价款的情形。 八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查 （一）本次收购已履行的相关程序及具体时间 本次收购已经履行的程序包括： 2025年11月7日，河南省国资委与河南能源集团、平煤神马集团签署《战略重组框架协议》； 2025年12月5日，河南省人民政府作出《河南省人民政府关于河南能源集团和中国平煤神马集团战略重组方案的批复》（豫政文[2025]148号）；2025 12 17 年 月 日，本次交易涉及的反垄断事项已获中国国家市场监督管 理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2025〕758号）； 2026年1月12日，由河南省国资委对河南能源集团股东权益评估结果和平煤神马集团股东权益的评估结果予以核准； 2026年1月13日，河南省国资委与河南能源集团、平煤神马集团签署《增资协议》。 （二）本次收购尚需履行的相关程序 本次收购尚需在市场监督管理部门办理工商变更登记手续。 九、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查 在过渡期间内，收购人目前不存在对上市公司章程、资产、业务、董事会、高级管理人员进行重大调整的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。 经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和持续发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。 十、对关于收购人提出的后续计划安排核查 经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人对上市公司的后续计划如下：（一）对上市公司主营业务的调整计划 截至本财务顾问报告签署日，除本次收购涉及相关事项外，收购人目前无在未来12个月内改变大有能源主营业务或者对大有能源主营业务作出重大调整的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 截至本财务顾问报告签署日，除本次收购涉及相关事项外，收购人目前无在12 未来 个月内对大有能源或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或大有能源拟购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人无改变大有能源现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人与大有能源其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对大有能源董事会或高级管理人员的组成进行调整，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程的修改计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对可能阻碍收购大有能源控制权的公司章程条款进行修改的计划。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对大有能源现有员工聘用计划作重大变动的计划。 （六）对上市公司分红政策的重大变化 截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对大有能源分红政策进行重大调整的计划。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在其他对大有能源的业务和组织结构有重大影响的计划。若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为，收购人对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律法规的规定，其相关计划有利于维持上市公司的经营稳定、保护中小股东的利益。 十一、关于本次收购对上市公司影响的核查 （一）本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人与上市公司之间将保持相互间的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，上市公司将仍具有独立经营能力。 为保证上市公司人员、财务、机构、资产和业务等方面的独立性，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下： “一、保证上市公司人员独立 本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，不会在本公司及本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领取薪酬。上市公司的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。 二、保证上市公司资产独立完整 本次交易完成后，本公司保证上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本企业/本公司占用的情形。 三、保证上市公司的财务独立 本公司保证： 1、上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系； 2、上市公司具有规范、独立的财务会计制度； 3、上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司下属企业共用银行账户；4 、上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职； 5、上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 本公司保证： 1、上市公司具有独立、完整的组织机构，并能够独立自主地运作； 2、上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和上市公司《公司章程》的规定独立行使职权； 3 、本公司及本公司下属企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。 五、保证上市公司业务独立 本公司保证： 1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预； 3、本公司及本公司下属企业避免与上市公司产生实质性同业竞争； 4、本公司及本公司下属企业在与上市公司进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按照相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。” 本次收购对大有能源的独立经营能力无实质性影响，大有能源在采购、生产、销售、知识产权等方面仍然保持独立。 （二）本次收购对上市公司同业竞争的影响 本次收购完成后，收购人将制定集团整体发展战略，并对下属企业定位、发展方向做出相应规划。由于涉及多家上市公司，后续整合涉及的资产量大、人员众多、影响面广，收购人制定相关整合方案需要考虑的影响因素众多、与相关方沟通的工作量较大、涉及的相关监管规则及程序较为复杂，因此截至本报告书签署之日，收购人对下属煤炭业务板块尚无明确的后续整合方案。 为保证大有能源及其中小股东的合法权益，消除和避免大有能源与收购人及下属其他企业之间重大不利影响的同业竞争，收购人就拟采取的后续措施和安排承诺如下： 1 1 “、本公司将在本函出具后 年内，并力争用更短的时间，制定符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》或届时有效的法律法规及相关监管规则规定的、具体的同业竞争解决方案，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用业务调整、资产重组、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决相关重大不利影响的同业竞争问题。 2、本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。 3 、上述承诺于本公司控股上市公司期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应责任。” （三）本次收购对上市公司关联交易的影响 本次收购前就河南能源集团及其控制的其他企业与上市公司的关联交易仍将存在，并不因本次收购而有所增加，相关交易的性质不会因本次收购而发生变化。就平煤神马集团及其控制的企业与上市公司间的交易而言，鉴于本次收购前平煤神马集团与河南能源集团均为河南省省级直属企业，本次收购前上市公司与平煤神马集团及其控制的企业之间无关联关系，上市公司与平煤神马集团及其控制的企业之间的交易不属于关联交易。 本次收购完成后，河南能源集团将成为平煤神马集团的全资子公司，平煤神马集团将成为上市公司的间接控股股东。因此，平煤神马集团及其控制的企业与上市公司之间的交易将构成关联交易。 为规范收购人和大有能源之间的关联交易，收购人作出承诺如下： “1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将继续依照相关法律法规及上市公司关联交易内控制度的规定规范与上市公司及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本企业/本公司控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公允性。 2、本公司保证下属公司将依照相关法律法规及上市公司《公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司其他股东的合法权益。 3、本承诺函在本公司作为上市公司直接或间接控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。” 经核查，本财务顾问认为：收购人已就规范和减少与上市公司的关联交易作出了相关承诺，不会损害上市公司利益。 十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 截至本财务顾问报告签署日，本次收购涉及的大有能源2,020,160,611股股份（包括义煤集团持有的1,477,659,766股股份和义海能源持有的542,500,845股股份）均为无限售流通股。其中，义煤集团持有的上市公司股份中质押股为738,519,900股，义海能源持有的上市公司股份中质押股为261,000,000股，合计质押股为999,519,900股，占大有能源的总股本比例为41.81%。本次收购为间接收购，义煤集团和义海能源直接持有的上市公司股份未发生转移。 本次收购系因平煤神马集团与河南能源集团战略重组导致的间接控股股东变更，不涉及收购对价的支付。除上市公司已公开披露的信息、收购报告书中披露的内容外，本次收购不存在收购价款之外的其他补偿安排。 十三、收购人及其一致行动人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人及其一致行动人与被收购公司的主要负责人是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 （一）与上市公司及其子公司之间的交易 2023年度、2024年度和2025年1-9月，收购人及其下属企业向上市公司及0.00 342.46 0.00 其子公司采购商品的金额分别为 万元、 万元和 万元，收购人及 其下属企业向上市公司及其子公司销售商品的金额分别为2,661.15万元、128.60万元和4.06万元。 截至本财务顾问报告签署日前24个月内，除上述交易外，收购人及其下属企业与大有能源及其子公司未发生其他合计金额高于3,000万元或者高于大有能源最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。 （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 截至本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员未与大有能源的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。 （三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排截至本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的大有能源董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。 （四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 截至本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对大有能源有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。 经核查，本财务顾问认为：收购报告书对收购人与上市公司之间重大交易事项的披露符合法律规定。 十四、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查本次收购前，平煤神马集团未直接或间接持有大有能源股份；本次收购完成后，平煤神马集团通过战略重组，将间接持有大有能源2,020,160,611股（占大有能源总股本的84.50%）。 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项：“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公30% 司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 ”。 经核查，本财务顾问认为：本次收购系经河南省政府批准，按照《河南省人民政府关于河南能源集团和中国平煤神马集团战略重组方案的批复》决定实施、均在河南省国资委控制下的平煤神马集团与河南能源集团的战略重组，河南省国资委将所持河南能源集团注入平煤神马集团后，平煤神马集团无需支付对价，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。 十五、对收购人前6个月买卖上市公司股票情况的核查 根据收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，在大有能源就本次战略重组发布提示性公告之日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所买卖大有能源股票的情况。 根据收购人的董事、高级管理人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，在大有能源就本次战略重组发布提示性公告之日前6个月内，除收购人副总经理孙广建之女婿杨攀存在买卖大有能源股票的情况外，收购人的其他董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖大有能源股票的情况。 收购人副总经理孙广建之女婿杨攀自查期间买卖大有能源股票的情况如下：
十六、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 本财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）的规定，就本次收购直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下： （一）财务顾问在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明 经核查，中信证券在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 （二）收购人在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明 经核查，收购人在本次收购项目中除聘请中信证券担任财务顾问、聘请北京市金杜律师事务所担任法律顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十七、财务顾问意见 本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，未发现存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定；本次收购符合《收购管理办法》第六十二条规定，属于可以免于发出要约收购的情形；收购人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；收购人已就本次收购按照《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关规定编制了《收购报告书》；本次收购符合相关法律、法规和证监会、交易所的相关规定，不会损害上市公司及其股东的利益。 中财网
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