柳钢股份(601003):上海市锦天城律师事务所关于柳钢股份2025年以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 声明事项........................................................................................................................ 1 释 义............................................................................................................................ 3 正 文............................................................................................................................ 5 一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 5 二、发行人本次发行的主体资格................................................................................ 5 三、发行人本次发行的实质条件................................................................................ 7 四、发行人的设立...................................................................................................... 13 五、发行人的独立性.................................................................................................. 13 六、发行人的主要股东及实际控制人...................................................................... 15 七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 17 八、发行人的业务...................................................................................................... 17 九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 18 十、发行人的主要资产.............................................................................................. 25 十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 31 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 32 十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 33 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 33 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 33 十六、发行人的税务.................................................................................................. 34 十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准.......................... 35 十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 35 十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 36 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 36 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价.......................................................... 38 二十二、结论意见...................................................................................................... 38 上海市锦天城律师事务所 关于柳州钢铁股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票的 法律意见书 致：柳州钢铁股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受柳州钢铁股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“柳钢股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人2025年度以简易程序向特定对象发行股票工作（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。 声明事项 一、 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、 本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本告、审计报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所及本所律师不具备核查和做出判断的合法资格。 三、 本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、 本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： (一) 发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 (二) 发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、 本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、 本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
正 文 一、 本次发行的批准和授权 (一) 2025年4月27日，柳钢股份召开第九届董事会第九次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 (二) 2025年5月20日，柳钢股份召开2024年年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 (三) 根据2024年年度股东大会的授权，公司分别于2025年8月7日、2025年8月25日、2025年12月25日召开了第九届董事会第十二次会议、第九届董事会第十三次会议、第九届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行具体方案及其他发行相关事宜，同时审议并确认了《募集说明书》。 (四) 经本所律师核查，发行人股东大会、董事会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜，上述授权范围及程序合法、有效。 综上所述，本所认为，发行人年度股东大会已授权发行人董事会办理本次发行有关的事宜，授权范围、程序合法有效，依据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经上交所审核通过，并报经中国证监会同意注册。 二、 发行人本次发行的主体资格 (一) 发行人的基本情况 根据发行人的工商登记资料及现持有的《营业执照》，并经本所律师核查，发行人的基本情况如下：
根据发行人的工商登记资料、现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，公司为永久存续的股份有限公司，且目前在“国家企业信用信息公示系统”的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。 截至本法律意见书出具之日，发行人持有的营业执照合法、有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回，或者到期无法延续的重大法律风险；发行人未出现需要终止的情形，不存在营业期限届满、股东大会/股东会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律法规被依法责令关闭等需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。 (三) 发行人为股票经核准公开发行并在上海证券交易所上市交易的股份有限公司 2007年1月24日，中国证监会核发《关于核准柳州钢铁股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]21号），核准发行人公开发行新股不超过10,700万股，证券简称为“柳钢股份”，证券代码为“601003”。 综上所述，本所认为，发行人为依法设立有效存续且股票经核准公开发行并在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止经营的情形，不存在需暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。 三、 发行人本次发行的实质条件 经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市审核规则》《法律适用意见第 18号》《发行与承销细则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所认为，发行人本次发行符合下列条件： (一) 本次发行符合《公司法》规定的相关条件 根据本次发行方案、预案、《募集说明书》等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条以及第一百四十八条的规定。 根据发行人 2024年年度股东大会会议决议、第九届董事会第十二次会议、第九届董事会第十三次会议、第九届董事会第十八次会议相关会议文件，发行人董事会已根据年度股东大会的授权，对本次发行相关事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 (二) 本次发行符合《证券法》规定的相关条件 根据发行人 2024年年度股东大会会议、第九届董事会第十二次会议、第九届董事会第十三次会议、第九届董事会第十八次会议相关会议文件及《募集说明书》、发行人确认，并经本所律师核查，发行人未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。 (三) 本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 1. 发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 (1) 根据发行人于 2025年 8月 8日公告的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》，并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会/股东会认可的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形； (2) 根据发行人于 2025年 4月 29日公告的《2024年年度报告》及《2024年度审计报告》，发行人依法履行了相应的信息披露义务，不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除，即发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形； (3) 受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统，根据发行人的相关公告文件、发行人及其现任董事、高级管理人员填写的调查表，并经本所律师在中国证监会网站的“证券期货市场失信记录查询平台”板块及上交所网站的“监管信息公开”板块等公开渠道核查，发行人现任董事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，即发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形； (4) 受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统，根据发行人的相关公告文件、相关公安主管部门开具的无犯罪记录证明、发行人及其现任董事及高级管理人员调查表，并经本所律师核查，发行人及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，即发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形； (5) 受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统，根据发行人的相关公告文件、发行人及其控股股东调查表、相关政府部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为，即发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形； (6) 受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统，根据发行人的相关公告文件、发行人及其控股股东的确认、相关政府部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，即发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。 2. 本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 根据《募集说明书》、发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金拟投资的固定资产投资项目已取得现阶段必要的审批、核准或备案，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；基于本所律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，发行人本次募集资金使用不存在为持有财务性投资以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；基于本所律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，本次发行的募集资金投向发行人现有的 2800mm中厚板生产线，用于该生产线的技术升级改造工程建设，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条的规定。 3. 本次发行符合《注册管理办法》规定的适用简易程序发行的情形 根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人 2024年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票事宜，授权有效期为 2024年年度股东大会审议通过之日起至 2025年度股东会召开之日止；2024年年度股东大会决议事项包括授权董事会确定本次发行项下发行股票的种类、数量和面值、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或者价格区间、限售期、募集资金用途，以及对董事会办理本次发行具体事宜的授权。根据该等授权，发行人于 2025年 8月 7日召开第九届董事会第十二次会议、于 2025年 8月 25日召开第九届董事会第十三次会议、于 2025年 12月 25日召开第九届董事会第十八次会议分别审议通过了本次发行的有关议案。 因此，发行人本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定。 4. 本次发行符合《注册管理办法》的其他规定 (1) 根据发行人第九届董事会第十二次会议、第九届董事会第十三次会议、第九届董事会第十八次会议相关会议文件以及发行人与发行对象签订的附条件生效的股份认购协议，本次发行通过竞价方式确定发行价格、发行对象，公司与发行对象及时签订附条件生效的股份认购协议，认购协议约定本次竞价结果等发行事项经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即生效。 本次发行通过申报竞价的方式确定发行对象为诺德基金管理有限公司、广西桂环壹号股权基金合伙企业（有限合伙）、申万宏源证券有限公司、财通基金管理有限公司、广西产投资本运营集团有限公司、陕西创领股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州长航资产管理有限公司-长航-启航1号私募证券投资基金、华安证券资产管理有限公司、广东乐居商贸集团有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金，发行对象未超过35名，符合《注册管理办法》第五十条第一款、第五十八条第一款的规定； (2) 根据发行人第九届董事会第十二次会议、第九届董事会第十三次会议决议、第九届董事会第十八次会议相关会议文件，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。 如发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。根据发行人第九届董事会第十二次会议决议、第九届董事会第十三次会议决议、第九届董事会第十八次会议相关会议文件和经本所律师见证的本次发行申购报价过程，本次发行的发行期首日为 2025年 12月 19日，本次发行价格为 4.20元/股，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定； (3) 根据本次发行预案、方案、《募集说明书》及发行人与发行对象签订的附条件生效的股份认购协议，本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定； (4) 根据发行人与发行对象签订的附条件生效的股份认购协议及相关方的确认，在本次发行过程中，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 (四) 本次发行符合《上市审核规则》规定的相关条件 1. 发行人符合《上市审核规则》第三十四条的相关规定 发行人不存在《上市审核规则》第三十四条规定的不得适用简易程序的情形： (1) 根据发行人的相关公告文件和说明，并经本所律师核查，发行人不存在公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形； (2) 受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统，根据发行人的相关公告文件、发行人及其控股股东、现任董事、高级管理人员的说明和相关政府部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分的情形； (3) 受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统，经本所律师核查，本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员不存在最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。 2. 本次发行符合《上市审核规则》第三十五条的规定 根据 2024年度股东大会的授权，公司董事会于 2025年 12月 25日召开第九届董事会第十八次会议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。保荐人提交申请文件的时间在发行人 2024年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。 发行人及其控股股东、董事、高级管理人员已在本次发行《募集说明书》中就本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。 保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。 综上所述，本次发行符合《上市审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关规定。 (五) 本次发行符合《法律适用意见第 18号》的相关要求 1. 根据本次发行预案、方案、《募集说明书》《审计报告》《年度报告》《2025年第三季度报告》、财务报表及发行人的说明，基于本所律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形，符合《法律适用意见第18号》的相关规定。 2. 根据本次发行预案、方案、《募集说明书》《审计报告》《年度报告》《2025年第三季度报告》、财务报表及发行人的说明，发行人本次发行募集资金未直接或变相用于类金融业务，符合《法律适用意见第18号》的相关规定。 (六) 本次发行符合《发行与承销细则》的相关要求 经本所律师见证本次发行的申购报价过程，并根据发行人第九届董事会第十二次会议、第九届董事会第十三次会议、第九届董事会第十八次会议相关会议文件及公告文件、发行人与发行对象签署的附条件生效的股份认购协议。根据发行人 2024年年度股东大会的授权，发行人第九届董事会第十八次会议已在发行人与发行对象签订附条件生效的股份认购协议后的 3个工作日内对竞价结果等发行事项作出决议。 综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市审核规则》《法律适用意见第 18号》《发行与承销细则》规定的上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项实质条件。 四、 发行人的设立 如《律师工作报告》正文部分“四、发行人的设立”所述，根据发行人设立时的工商登记文件、《年度报告》等资料，并经本所律师核查，本所认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式等均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，为依法设立的股份有限公司。 五、 发行人的独立性 (一) 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 根据《募集说明书》《审计报告》《年度报告》《2025年第三季度报告》以及发行人的说明及承诺，并经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。如《律师工作报告》正文部分之“九、关联交易及同业竞争”所述，除与控股股东柳钢集团的冷轧生产线、热轧生产线存在潜在同业竞争之外，发行人与控股股东柳钢集团及其控制的其他企业间不存在同业竞争，亦不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。 (二) 发行人的资产独立完整 经本所律师核查《不动产权证》《商标注册证》《专利证书》等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，除本法律意见书与《律师工作报告》已经披露的情形，发行人合法拥有与生产经营有关的房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权、软件著作权、域名，具有独立的原料采购和产品销售系统，其资产具有完整性。根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至 2025年 9月 30日，发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业控制和占有的情形，其资产具有完整性。 截至本法律意见书出具之日，发行人无偿许可柳钢集团使用注册号“1055451”和“12869882”的商标，详见《律师工作报告》正文部分“十、发行人的主要资产”之“（二）无形资产（注册商标、专利、域名等）/1.注册商标”中相关内容。 截至本法律意见书出具之日，为满足经营生产所需，发行人向柳钢集团租赁7宗土地使用权，详见《律师工作报告》正文部分“十、发行人的主要资产”之权”中相关内容。 综上所述，本所认为，除本法律意见书及《律师工作报告》已经披露的情形，发行人不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方资产从事经营或资产被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的情形。 (三) 发行人的业务独立 根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》《审计报告》《年度报告》《2025年第三季度报告》及说明，发行人主营业务为烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售。根据发行人说明，并经本所律师访谈发行人控股股东，发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人在研发、采购、生产及销售环节均独立于控股股东及其他关联方，亦不存在过度依赖单一业务往来方的情况。发行人不存在将部分或全部业务委托、承包或租赁给公司控股股东及其控制的其他企业经营的情形，发行人的业务发展规划、目标等均由公司股东大会/股东会、董事会依法定程序决定，不存在受发行人控股股东、实际控制人控制的情形。 (四) 发行人的人员独立 根据发行人的员工花名册、社会保险、住房公积金缴费记录、发行人报告期内董事会、监事会及股东大会/股东会文件、发行人内部控制制度等制度资料、发行人董事、高级管理人员的声明与承诺等材料及说明，并经本所律师访谈相关人员，发行人具备独立的劳动、人事和工资管理制度，独立于控股股东及其控制的其他企业。 根据发行人的员工花名册、社会保险、住房公积金缴费记录、发行人报告期内董事会、监事会及股东大会/股东会文件、发行人董事、高级管理人员的声明承诺等材料及说明，并经本所律师访谈相关人员，发行人的董事长卢春宁在发行人控股股东处担任副总经理兼总工程师，并在控股股东处领取薪酬；除前述人员外，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东及其控制的其他企业处领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东及其控制的其他企业处兼职。 发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》等规定的程序选举、更换、聘任或解聘，不存在控股股东超越董事会和股东大会/股东会干预公司上述人事任免决定的情况。 (五) 发行人的机构独立 根据发行人现行有效的《公司章程》、组织架构图等资料及发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。 (六) 发行人的财务独立 根据发行人的银行开户资料、财务管理制度、现行有效的《公司章程》、组织架构图等资料及说明，并经本所律师核查，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立开立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 综上所述，本所认为，除本法律意见书和《律师工作报告》已经披露的情形，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有独立完整的生产、供应、销售等业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对关联方的依赖及其他严重影响独立性的情形，符合《注册管理办法》中发行人独立性的有关要求。 六、 发行人的主要股东及实际控制人 (一) 发行人的基本情况 截至本法律意见书出具之日，发行人的总股本及股本结构如下：
根据发行人公告的《2025年第三季度报告》及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的查询资料，截至2025年9月30日，发行人前十大股东及持股情况具体如下：
(三) 发行人的控股股东和实际控制人 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册以及《2025年第三季度报告》等资料，截至2025年9月30日，发行人的控股股东为柳钢集团，实际控制人为广西自治区国资委。广西自治区国资委通过其全资子公司柳钢集团间接持有发行人74.57%的股份。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询资料、发行人的相关公告文件，并经本所律师核查，控股股东柳钢集团持有的发行人股份不存在权属争议，也不存在相关质押、冻结或权利受到限制的情形。 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东为柳钢集团，实际控制人为广西自治区国资委，发行人控股股东所持有的发行人股份不存在质押或其他权利受到限制的情形。 七、 发行人的股本及演变 根据《公司章程》、董事会决议、股东大会决议、验资报告、公告文件、营业执照等资料，并经本所律师核查，本所认为，发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效。发行人历次股本变动均已履行相关的法律程序并获得了必要的批准或同意，该等股本变动合法、真实、有效。 八、 发行人的业务 (一) 发行人的经营范围和经营方式 根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。 (二) 发行人在中国大陆之外从事经营的情况 根据《审计报告》《年度报告》《2025年第三季度报告》及发行人的书面说明，并经本所律师对发行人相关业务合同的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开展经营活动。 (三) 发行人与业务相关的资质 根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已就其在中国境内从事的主营业务取得所必需的主要资质、许可及批准，且均在有效期内。 (四) 发行人业务的变更情况 根据发行人报告期内历次变更的《营业执照》《公司章程》《审计报告》《年度报告》《2025年第三季度报告》及发行人说明，本所认为，发行人报告期内主营业务未发生变更。 (五) 发行人的主营业务突出 根据《审计报告》《年度报告》《2025年第三季度报告》和财务报表，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主，报告期内发行人主营业务收入均占营业收入的90%以上。本所认为，发行人报告期内的主营业务突出。 (六) 发行人不存在类金融业务 根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，本所认为，报告期内发行人及其子公司主要从事烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售，发行人及其子公司经营范围不涉及融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务，也不存在来自开展类金融业务的收入，发行人不存在类金融业务。 (七) 发行人的持续经营能力 根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》《审计报告》《年度报告》《2025年第三季度报告》，并经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，发行人具备现阶段生产经营所需的资质证书，就自身已存在的债务不存在严重违约或者延迟支付本息的事实，不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 (一) 发行人的关联方 1. 发行人的控股股东及实际控制人 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东及实际控制人分别为柳钢集团和广西自治区国资委，详见《律师工作报告》正文部分“六、发行人的主要股东及实际控制人”之“（三）发行人的控股股东和实际控制人”中的相关内容。 2. 持有发行人5%以上股份的股东 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除控股股东柳钢集团外，其他持有发行人 5%以上股份的股东共 1名，即为境内自然人股东王文辉。 持有发行人 5%以上股份的自然人股东关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，以下同）亦为发行人关联自然人。 3. 发行人董事及高级管理人员 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共有 9名董事、5名高级管理人员，其中发行人董事熊小明兼任总经理。详见《律师工作报告》正文部分“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方/3.发行人董事和高级管理人员”中的相关内容。 发行人董事和高级管理人员关系密切的家庭成员亦为发行人的关联自然人。 4. 发行人的子公司、并表范围内的合伙企业 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行控股子公司为广西钢铁、并表范围内的合伙企业为临港壹号，参股公司为仙源健康，发行人子公司广西钢铁的参股公司为中矿国链。详见《律师工作报告》正文部分“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方/4.发行人的子公司、并表范围内的合伙企业”中的相关内容。 5. 发行人控股股东直接或间接控制的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东直接或间接控制的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织共 95家。详见《律师工作报告》正文部分“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方/5.发行人控股股东直接或间接控制的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织”中的相关内容。 6. 持有发行人5%以上股份的自然人股东、发行人的董事和高级管理人员及关系密切的家庭成员直接或间接控制、担任董事、高级管理人员的其他企业 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人的董事、监事和高级管理人员及关系密切的家庭成员直接或间接控制、担任董事、高级管理人员的其他企业共 6家。详见《律师工作报告》正文部分“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方/6.持有发行人5%以上股份的自然人股东、发行人的董事和高级管理人员及关系密切的家庭成员直接或间接控制、担任董事、高级管理人员的其他企业”中的相关内容。 7. 发行人控股股东的董事和高级管理人员 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东共有 7名董事、其中 2名董事兼任高级管理人员、另有 3名高级管理人员。详见《律师工作报告》正文部分“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方/7.发行人控股股东的董事和高级管理人员”中的相关内容。 8. 发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员直接或间接控制、担任董事、高级管理人员的其他企业 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员直接或间接控制、担任董事、高级管理人员的其他企业共 5家。详见《律师工作报告》正文部分“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方/8.发行人控股股东的董事和高级管理人员直接或间接控制、担任董事、高级管理人员的其他企业”中的相关内容。 9. 除仍担任发行人或其控股股东董事、监事、高级管理人员的情形外，其他在发行人最近12个月内离任的董事、监事、高级管理人员共7名，详见《律师工作报告》正文部分“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方/9.除仍担任发行人或其控股股东董事、监事、高级管理人员的情形外，其他在发行人最近12个月内离任的董事、监事、高级管理人员”中的相关内容。 10. 发行人最近12个月内离任的董事、监事及高级管理人员（目前仍担任发行人或其控股股东董事、监事、高级管理人员的除外），除在发行人控股股东直接或间接控制的企业任职或持股外，未直接或间接控制其他任何企业，也未担任其他企业的董事或高级管理人员。 11. 最近12个月内离任的控股股东的董事、监事、高级管理人员共2名。 12. 最近12个月内离任的控股股东的董事、监事、高级管理人员及关系密切的家庭成员直接或间接控制、担任董事、高级管理人员的其他企业1家。 13. 报告期内曾经的关联方 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人报告期内曾经的关联方包括报告期内控股股东已经转让、注销或失去控制权的子公司共 22家；发行人、发行人控股股东报告期内的董事曾担任董事及高级管理人员的公司 2家；发行人、发行人控股股东报告期内离任的高级管理人员曾担任董事的公司 1家；发行人、发行人控股股东报告期内离任的董事、监事及高级管理人员共 9名。详见《律师工作报告》正文部分“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方/13.报告期内曾经的关联方”中的相关内容。 (二) 重大关联交易 经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间主要业务往来均具有合理性及必要性，发行人发生的关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行。 报告期内发行人发生的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 (三) 关联交易公允决策制度 根据发行人的公司治理制度文件，截至本法律意见书出具之日，发行人已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等内部治理文件中，明确规定了关联交易的决策权限及决策程序等事项，并专门制定了《关联交易管理制度》。该制度就关联人及关联交易认定、关联人报备、关联交易披露及决策程序、关联交易定价、关联人及关联交易应当披露的内容、日常关联交易披露和决策程序的特别规定、溢价购买关联人资产的特别规定、关联交易披露和决策程序的豁免等内容进行了具体规定。 综上所述，本所认为，发行人在《公司章程》及其他内部治理制度中明确了关联交易公允决策的程序，该等程序符合有关法律、法规及规范性文件的要求，其执行可以使公司及非关联股东的利益得到有效保护。 (四) 减少和规范关联交易的措施及承诺 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，为有效规范与减少关联交易，柳钢集团已向发行人出具了关于规范关联交易的承诺。截至本法律意见书出具之日，该等承诺有效。 (五) 同业竞争 1. 相关同业竞争的基本情况 根据《年度报告》《审计报告》及发行人其他信息披露文件，发行人和控股子公司广西钢铁的主要业务范围是经营烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售。发行人的主要产品涵盖中板材、小型材、中型材、钢坯等，主要分为板材、角钢、槽钢、圆钢、螺纹钢、高线等品种；控股子公司广西钢铁的主要产品涵盖高强度螺纹钢、合金钢棒材、优质线材、热轧宽带钢、冷轧板、热镀锌卷板。前述主要业务与发行人控股股东柳钢集团的热轧板带、冷轧板带生产线之间存在潜在同业竞争。 报告期各期，柳钢集团冷轧钢带及热轧钢带销售收入占发行人钢铁产品销售收入的比例分别为 32.40%、34.72%、36.58%和 31.86%，超过 30%，对应毛利占比低于 30%，基于审慎原则，应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。 2. 相关同业竞争的形成具有特殊的历史背景 发行人属于主业剥离上市的国有企业，为提升资产与业务完整性、减少关联交易、避免同业竞争，发行人自成立后分别于 2001年 7月 1日、2002年 4月 1日及 2005年 9月 1日完成三次资产重组。通过上述重组，钢铁生产核心的冶炼工序相关资产已全部注入发行人。 因整个上市周期较长，控股股东柳钢集团在此期间结合自身发展及市场需求，独立开展了两条轧钢生产线的建设：2005年，柳钢集团从英国引进热轧卷曲机等关键设备，投资新建热轧板带生产线；2007年，顺应市场需求结构变化，柳钢集团进一步投资新建 1550毫米冷轧板带工程。当时发行人的核心产品为中板材、中型材及小型材，与柳钢集团新建热轧板带生产线产出的热轧卷、1550毫米冷轧板带生产线产出的冷轧卷分属不同产品类别，二者在产品形态、应用场景及市场定位上存在明确差异。 上述冷热轧产线建成投产后，柳钢集团作出承诺，发行人在任何时候可以收购该生产线。 前述同业竞争关系的形成，并非各方主观故意设置业务壁垒所致，而是在国有企业改革深化、上市重组逐步推进的过程中自然产生的，具有特定的历史背景和时代特殊性。 3. 柳钢集团与发行人经营独立，不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形 (1) 发行人与柳钢集团独立经营 就资产而言，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，除本法律意见书与《律师工作报告》已经披露的情形外，发行人合法拥有与生产经营有关的房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权、软件著作权、域名等，具有独立的原料采购和产品销售系统，其资产具有完整性。 就人员而言，发行人的人员由公司独立聘任，与员工签订劳动合同，与柳钢集团的人员不存在人员混同的情形。发行人的董事长卢春宁在柳钢集团担任副总经理兼总工程师，并在控股股东处领取薪酬；除前述人员外，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在柳钢集团及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在柳钢集团及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在柳钢集团及其控制的其他企业中兼职。 就技术而言，发行人拥有独立、完整的研发体系与研发团队，发行人核心技术来源于自主研发，不会对发行人核心技术的独立性造成影响。 就业务而言，发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人在研发、采购、生产及销售环节均独立于控股股东及其他关联方，亦不存在过度依赖单一业务往来方的情况。 就财务而言，发行人的财务人员由发行人独立聘任，财务账户独立，与柳钢集团在资金、核算方面不存在混同的情形。 综上所述，发行人在资产、人员、技术、业务、财务等方面独立于柳钢集团。 (2) 发行人与柳钢集团不存在利益输送、让渡商业机会的情形 为避免与发行人在钢材生产、销售环节可能存在的同业竞争，发行人与柳钢集团、广西柳钢中金不锈钢有限公司、广西柳钢气体有限责任公司于2024年8月13日签订《业务委托管理服务协议》，上述公司将其管控范围内未上市钢铁板块业务及未来新增和拓展业务的日常运营管理委托给发行人，发行人每年向上述公司收取管理费200万元。该协议有效期至2027年12月31日。 为避免与发行人在钢材销售环节可能存在的同业竞争，发行人与柳钢集团于2023年 1月 1日签订《销售代理协议》，柳钢集团委托发行人代为销售冷轧厂和热轧厂生产的钢材产品，以便将销售市场、客户让渡给发行人。发行人根据钢材产品的销售量，按照每吨 5元人民币（不含税）的价格向柳钢集团收取代理销售服务费用。本协议有效期至 2025年 12月 31日止，每三年一签。 4. 本次发行不会导致发行人与控股股东柳钢集团及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争 本次发行募集资金扣除发行费用后，募集资金净额将全部投资于发行人2800mm中厚板高品质技术升级改造工程，系对发行人现有生产线的升级改造，不涉及新增与控股股东柳钢集团及其控制的其他企业构成竞争的业务，因此本次发行不会导致发行人与前述主体之间产生新的同业竞争。 (六) 避免同业竞争的承诺 为避免柳钢集团及其下属公司与上市公司存在的同业竞争和可能产生的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，柳钢集团分别于柳钢股份首发《招股说明书》、2011年《公开发行公司债券募集说明书》、柳钢股份 2019年参股广西钢铁时，作出避免同业竞争的承诺。详见《律师工作报告》正文部分“九、关联交易及同业竞争”之“（六）避免同业竞争的承诺”中的相关内容。 (七) 发行人对关联交易及同业竞争事项的披露 根据发行人的公开披露文件及发行人的说明，经核查，发行人已对有关关联交易及同业竞争事项通过董事会决议公告、股东大会/股东会决议公告及定期报告等公告的方式进行披露。 综上所述，本所认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》及其内部制度中规定了关联交易的公允决策程序；除前述已经披露的情形之外，发行人与其控股股东不存在同业竞争的情形，且其控股股东已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会、上交所的相关规定。 十、 发行人的主要资产 (一) 土地/海域使用权和房屋所有权 1. 土地 (1) 已取得权属证书的土地 根据《审计报告》《年度报告》《2025年第三季度报告》《国有土地使用权证》《国有建设用地出让合同》、土地出让金缴费凭证和《不动产登记资料查询结果证明》（截止至 2025年 10月 20日）等资料，并经本所律师核查，截至2025年 9月 30日，发行人名下未有取得权属证明的土地使用权，发行人子公司广西钢铁拥有 13宗土地使用权，面积共计 14,440,985.54平方米。详见《律师工作报告》正文部分“十、发行人的主要资产”之“（一）土地/海域使用权和房屋所有权/1.土地使用权/（1）已取得权属证书的土地”中的相关内容。 根据广西钢铁的书面确认，并经本所律师通过调取不动产登记资料进行核查，广西钢铁对该等土地拥有合法的使用权，上述土地使用权不存在被查封、抵押或设置其他第三者权益的情形，不存在现实或潜在的重大权属纠纷。 (2) 承租使用的土地使用权 根据《审计报告》《年度报告》《2025年第三季度报告》《土地使用权租赁合同》《国有土地使用权证》，并经本所律师核查，截至 2025年 9月 30日，发行人通过租赁方式拥有 7宗土地使用权，面积共计 1,590,946.27平方米。详见《律师工作报告》正文部分“十、发行人的主要资产”之“（一）土地/海域使用权和房屋所有权/1.土地使用权/（2）承租使用的土地使用权”中的相关内容。 本所认为，发行人与出租方已就承租使用的土地签订了《土地使用权租赁合同》，相关租赁合同合法有效，发行人有权按照租赁合同的约定使用上述租赁土地。 (3) 广西钢铁已经签订的《国有建设用地使用权出让合同》 广西钢铁于2019年8月27日与防城港市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：防港土出字 2019011号，电子监管号：4506002019B01499），依法取得该宗地的建设用地使用权。合同约定：出让宗地编号为450602010002GB00509、450602010003GB32170，宗地面积3,087,405.7平方米，坐落于企沙工业园，用途为工业用地，在2021年8月30日前将宗地交付给广西钢铁，出让年期为50年（交付土地之日起算）。就前述《国有建设用地使用权出让合同》项下宗地，防城港市不动产登记局于2022年3月28日向广西钢铁核发证号为“桂（2022）防城港市不动产权第0005867号”、“桂（2022）防城港市不动产权第0005871号”、“桂（2022）防城港市不动产权第0005872号”的《不动产权证书》，证载面积合计3,075,876.52平方米。截至本法律意见书出具之日，尚有部分土地未办理取得不动产权证。详见《律师工作报告》正文部分“十、发行人的主要资产”之“（一）土地/海域使用权和房屋所有权/1.土地使用权/（3）广西钢铁签订的《国有建设用地使用权出让合同》”中的相关内容。 2. 海域使用权/港口岸线使用权 (1) 已取得权属证书的海域使用权 根据《审计报告》《年度报告》《2025年第三季度报告》《海域使用权证》《不动产权证书》和缴费凭证等材料，并经本所律师核查，截至 2025年 9月 30日，发行人子公司广西钢铁拥有 4宗海域使有权，面积合计为 1,377.08公顷（其中“国海证 2015A45060200060号”《海域使用权证书》项下海域填海后换发“桂（2023）防城港市不动产权第 0037058号”和“（2023）防城港市不动产权第0037062号”《不动产权证书》，其中剩余 8.7公顷正在办理填海竣工验收）。 详见《律师工作报告》正文部分“十、发行人的主要资产”之“（一）土地/海域使用权和房屋所有权/2.海域使用权/港口岸线使用权/（1）已取得权属证书的海(2) 港口岸线使用权 根据《审计报告》《年度报告》《2025年第三季度报告》《港口岸线使用证》，并经本所律师核查，截至 2025年 9月 30日，发行人子公司广西钢铁拥有 1宗港口岸线使用权，使用长度为 3,166m。详见《律师工作报告》正文部分“十、发行人的主要资产”之“（一）土地/海域使用权和房屋所有权/2.海域使用权/港口岸线使用权/（2）港口岸线使用权”中的相关内容。 (3) 广西钢铁签订的《国有海域使用权转让合同》和《国有海域使用权出让合同》 根据《国有海域使用权出让合同》《不动产权证书》和出让价款缴纳凭证等材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人子公司广西钢铁共有 3宗海域暂未取得权属证书，面积合计为 76.7009公顷。详见《律师工作报告》正文部分“十、发行人的主要资产”之“（一）土地/海域使用权和房屋所有权/2.海域使用权/港口岸线使用权/（3）广西钢铁签订的《国有海域使用权转让合同》和《国有海域使用权出让合同》”中的相关内容。 截至本法律意见书出具之日，广西钢铁已就前述海域使用权签署《国有海域使用权转让合同》和《海域使用权出让合同》，并足额支付相关价款。 (4) 关于海域使用权的其他需要说明事项 根据《监管结果告知书》《申请材料接收回执单》等材料，并经本所律师核查，广西钢铁正在办理两处用海方式改变的变更手续。详见《律师工作报告》正文部分“十、发行人的主要资产”之“（一）土地/海域使用权和房屋所有权/2.海域使用权/港口岸线使用权/（4）关于海域使用权的其他需要说明事项”中的相关内容。 3. 房屋所有权 (1) 已取得权属证书的房屋 根据《不动产权证书》和《柳州市不动产档案查询结果》（截止至 2025年11月 11日）《不动产登记资料查询结果证明》（截止至 2025年 10月 20日），139处，总面积为 281,849.83平方米；广西钢铁已取得权属证书的房产共 90处，总面积为 628,152.14平方米。详见《律师工作报告》正文部分“十、发行人的主要资产”之“（二）土地/海域使用权和房屋所有权/3.房屋所有权/（1）已取得权属证书的房屋所有权”中的相关内容。 根据发行人及其子公司的书面说明，并经本所律师通过调取不动产登记资料进行核查，发行人及广西钢铁对该等房屋拥有合法的所有权，上述房屋不存在被查封、抵押或设置其他第三者权益的情形，不存在现实或潜在的重大权属纠纷。 (2) 未取得权属证书的房屋 根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人实际拥有的尚未取得权属证书的房屋共 482处；发行人子公司广西钢铁实际拥有的尚未取得权属证书的房屋共 5处。详见《律师工作报告》正文部分“十、发行人的主要资产”之“（二）土地/海域使用权和房屋所有权/（2）未取得权属证书的房屋”中的相关内容。 根据发行人提供的资料和书面说明，前述发行人无证房屋坐落在权利人为发行人控股股东柳钢集团的土地上，因土地和房屋权利人不一致，根据现行法规关于办理不动产产权证书需房地合一的要求，发行人尚未能就该等房屋办理权属证书。柳钢集团已出具承诺和确认书，确认该等房屋归发行人所有，权属清晰、不存在产权纠纷，并承诺择机将该等土地使用权转让予发行人，并在未完成转让之前持续、稳定地以合理、公允的价格将该等土地以租赁或其他合法方式允许发行人使用。 根据广西钢铁提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，广西钢铁正在完善该等已经转固不动产的报批报建、验收等手续，并根据不动产所在地的县级人民政府不动产登记机构的意见和要求，收集准备不动产登记相关文件资料，启动办理该等不动产登记权属证书的工作。 本所认为，发行人及其子公司实际拥有但尚未取得权属证书的房屋系由其出资建设，由其实际占有和使用，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、查封等权利受到限制的情况。 (3) 承租使用的房屋 根据《审计报告》《年度报告》《2025年第三季度报告》、租赁合同、租赁房屋产权证明等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人向控股股东柳钢集团租赁 10间房屋用于办公经营。详见《律师工作报告》正文部分“十、发行人的主要资产”之“（二）土地/海域使用权和房屋所有权/（3）承租使用的房屋”中的相关内容。 本所认为，发行人与出租方已就租赁房屋签订了《房屋租赁合同》，相关租赁合同合法有效，租赁房屋不存在产权纠纷或潜在纠纷。本所律师注意到上述房屋租赁合同均未办理备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”发行人承租上述物业未办理租赁备案不影响租赁合同的法律效力。 (二) 无形资产（注册商标、专利、域名等） 1. 注册商标 根据《商标注册证》、核准续展注册证明等文件，并经本所律师登录国家商标局网站查询及查册，截至 2025年 9月 30日，发行人已经取得权利证书并仍有效的注册商标共计 6项，其中 2项商标许可柳钢集团、广西钢铁使用。详见《律师工作报告》正文部分“十、发行人的主要资产”之“（二）无形资产（注册商标、专利、域名等）/1.注册商标”中的相关内容。 经核查，本所认为，上述注册商标已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人对该注册商标的权利行使无限制，不存在质押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况。 2. 专利 根据《发明专利证书》《实用新型专利证书》等资料，并经本所律师登录国家知识产权局网站查询及查册，截至 2025年 9月 30日，发行人及其子公司合计拥有 1115项专利权且已取得专利证书。详见《律师工作报告》正文部分“十、发行人的主要资产”之“（二）无形资产（注册商标、专利、域名等）/2.专利”中的相关内容。 经核查，本所认为，上述专利已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷；不存在质押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况；对于共有专利权，发行人及其控股子公司对其享有法定有效的权利及独立使用权，与其他共有专利权人不存在关于上述共有专利权属、权益及其他方面的纠纷或潜在纠纷，不存在任何侵犯第三方知识产权或其他合法权益的情形，不存在违反共有专利权利人的权利或协议约定的情形。 3. 域名 根据相关域名证书，并经本所律师登录工业和信息化部政务服务平台查询，截至 2025年 9月 30日，发行人拥有的域名共 5项，其中 1项已完成 ICP备案。 详见《律师工作报告》正文部分“十、发行人的主要资产”之“（二）无形资产（注册商标、专利、著作权、域名等）/3.域名”中的相关内容。 经核查，本所认为，发行人拥有的上述域名不存在权属纠纷或潜在纠纷；亦不存在质押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况。 4. 软件著作权 根据《计算机软件著作权登记证书》，并经本所律师登录中国版权保护中心查询和查册，截至 2025年 9月 30日，发行人未取得软件著作权，发行人子公司广西钢铁已取得 6项软件著作权。详见《律师工作报告》正文部分“十、发行人的主要资产”之“（二）无形资产（注册商标、专利、著作权、域名等）/4.软件著作权”中的相关内容。 经核查，本所认为，发行人子公司广西钢铁拥有的上述软件著作权不存在权属纠纷或潜在纠纷；亦不存在质押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况；广西钢铁与共有人之间不存在与上述共有软件著作权相关的争议、纠纷或潜在纠纷，上述存在共有软件著作权的情形不会对发行人控股子公司的生产经营产生重大不利影响。 (三) 发行人拥有的生产经营设备 根据《审计报告》《2025年第三季度报告》和财务报表，并经本所律师核查，截至 2025年 9月 30日，发行人的生产经营设备不存在权属纠纷或潜在纠纷，除《律师工作报告》及本法律意见书已经披露的内容外，不存在被抵押、质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形。 (四) 受限资产 根据《审计报告》《2025年第三季度报告》和财务报表，并经本所律师核查，截至 2025年 9月 30日，发行人存在抵押、质押、冻结等对使用有限制款项5,246.85万元，主要为汇票保证金、期货合约保证金、信用证保证金、司法冻结资金等。 十一、 发行人的重大债权债务 (一) 对外借款、重大合同及协议 1. 金融借款合同 根据发行人《审计报告》《年度报告》《2025年第三季度报告》、借款合同、授信与借款明细表及相关文件、发行人及其子公司的征信报告及书面确认，并经本所律师核查，截至 2025年 9月 30日，发行人及其子公司的长期借款为18,781,583,024.26元，短期借款为 1,948,020,322.64元，其中正在履行中且单份合同借款金额在 10亿元以上（含 10亿元）的金融机构借款合同共计 3份。详见《律师工作报告》正文部分“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）对外借款、重大合同及协议/1.金融借款合同”中的相关内容。 2. 重大购销合同 根据采购合同、销售合同等资料及书面确认，并经本所律师核查相关函证及对发行人客户、供应商的访谈确认，截至 2025年 9月 30日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的重大采购、销售合同共计 15份。详见《律师工作报告》正文部分“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）对外借款、重大合同及协议/2.重大购销合同”中的相关内容。 本所认为，发行人及其子公司上述重大合同合法有效，截至本法律意见书出具之日，不存在因正在履行的重大合同而产生的相关纠纷或争议，该等重大合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险。 (二) 重大侵权之债 根据相关主管部门出具的书面证明文件及发行人的说明及承诺，并经本所律师在发行人及其子公司相关主管部门官方网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书及《律师工作报告》已经披露的内容外，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 (三) 发行人及其子公司与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况 根据发行人报告期内《审计报告》《年度报告》《2025年第三季度报告》及发行人的说明及承诺，并经本所律师核查，截至 2025年 9月 30日，除《律师工作报告》正文部分“九、关联交易及同业竞争”中所披露的关联交易外，发行人及其子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保及相互提供担保的情况。 (四) 发行人金额较大的其他应收和其他应付款 根据《审计报告》《年度报告》《2025年第三季度报告》和往来账龄明细表，并经本所律师核查，截至 2025年 9月 30日，发行人的其他应收款为 140,946,474.45元，其他应付款为 661,531,618.76元。 本所认为，发行人的其他应收款及应付款均系发行人正常生产经营过程中发生，合法有效，不会对本次发行构成重大不利影响。 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 (一) 已发生的合并、分立、增加和减少注册资本 根据发行人的工商登记资料、《审计报告》《年度报告》《2025年第三季度报告》等资料及说明，发行人设立至今存在增加注册资本行为，该等行为符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，详见《律师工作报告》正文部分“七、发行人的股本及演变”，除此，发行人设立至今无合并、分立、减少注册资本等行为。 (二) 已发生的重大收购与出售资产的行为 根据《审计报告》《年度报告》等资料及确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在重大资产出售及收购重大资产的行为。 (三) 拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为 根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等安排。 十三、 发行人章程的制定与修改 (一) 经本所律师核查，报告期内发行人章程的制定及修改均履行了法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。 (二) 经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》系按照《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件制定及修改，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 (三) 发行人股东大会已授权公司董事会及其获授权人士根据本次发行的完成情况修改现行《公司章程》相应条款并办理工商备案。 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 本所律师就发行人股东大会/股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作，查阅了发行人的组织架构图、各项议事规则及制度，发行人报告期内股东大会、董事会及监事会决议等相关资料。 经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，股东大会/股东会、董事会和监事会议事规则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内历次股东大会/股东会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人报告期内股东大会/股东会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 本所律师就发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况，核查了发行人报告期内工商登记资料、现行有效的《公司章程》、选举/任命董事、监事和高级管理人员的董事会、监事会及股东大会/股东会会议文件、发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表、独立董事任职资格文件、发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人无犯罪记录证明。 经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；最近三年内发行人董事、监事和高级管理人员的相关变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；最近三年内发行人董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人独立董事任职资格、职权范围均符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 十六、 发行人的税务 (一) 根据《营业执照》《审计报告》《年度报告》《2025年第三季度报告》、发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人及其子公司均依法进行了税务登记。 (二) 根据《审计报告》《年度报告》《2025年第三季度报告》、发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定。 (三) 根据《审计报告》《年度报告》《2025年第三季度报告》、发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。 (四) 根据《审计报告》《年度报告》《2025年第三季度报告》、发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴具有相应的政策依据，合法、有效。 (五) 根据《审计报告》《年度报告》《2025年第三季度报告》、纳税申报表、完税证明、主管税务机关出具的合规证明文件及发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内依法履行纳税义务，不存在违反相关法律、法规规定或被行政处罚的情形。 十七、 发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 (一) 发行人的环境保护 根据发行人及其子公司相关环境保护行政主管部门出具的合规证明文件以及发行人的书面说明，并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司报告期内未发生过环境污染事故，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。 (二) 发行人的安全生产 根据发行人及其子公司相关安全生产行政主管部门出具的合规证明文件以及发行人的书面说明，并经本所律师核查，如《律师工作报告》正文部分“十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准”之“（二）发行人的安全生产”中相关内容，报告期内发行人存在因违反安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚的情形，发行人已缴纳了相关罚款并进行整改，在安全生产方面未发生过较大及以上生产安全事故。 (三) 发行人的产品质量和技术监督 根据发行人及其子公司相关产品质量和技术监督行政主管部门出具的合规证明文件以及发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人及其子公司建立了完善的质量管理体系，有效控制产品质量风险，报告期内发行人及其子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。 十八、 发行人募集资金的运用 (一) 发行人本次发行募集资金用途 经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，主要投向公司主营业务。 经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目均已按照有关法律法规的规定获得必要的立项、环评等有权部门的批准或备案，并且符合土地政策和城市规划。 经本所律师核查，本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，募集资金将主要用于主营业务并有明确的用途，不会新增构成重大不利影响的同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 (二) 发行人前次募集资金使用情况 经本所律师核查，发行人最近五个会计年度内，不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。因此，发行人本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。 十九、 发行人业务发展目标 (一) 发行人业务发展目标与主营业务的关系 根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》《年度报告》《审计报告》《2025年第三季度报告》《募集说明书》及发行人的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标与主营业务一致。 (二) 发行人业务发展目标的法律风险 根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。发行人的业务发展目标符合现行法律、法规及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 (一) 发行人涉及重大诉讼、仲裁及行政处罚或情况 1. 行政处罚 受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统，根据行政处罚决定书、缴费凭证、整改报告、相关主管部门出具的合规证明文件以及发行人的书面说明，并经本所律师核查，报告期内发行人及子公司存在的行政处罚共16项，所涉事项均已缴纳相应罚款。详见《律师工作报告》正文部分“十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准”之“（二）发行人的安全生产”以及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚之“（一）发行人涉及重大诉讼、仲裁及行政处罚或情况/1.行政处罚”中的相关内容。上述行政处罚所涉违法行为不属于重大违法行为，不会对发行人及其子公司的生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。 经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的影响发行人持续经营的重大行政处罚。 2. 重大诉讼、仲裁 根据《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》第7.4.1条规定，涉案金额超过1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁案件，属于应当及时披露的事项。报告期内，发行人曾就两项合同纠纷相关的诉讼案件履行信息披露义务。详见《律师工作报告》正文部分“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人涉及重大诉讼、仲裁及行政处罚情况/2.重大诉讼、仲裁”中的相关内容。上述案件不会对发行人及其子公司的生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其主要子公司不存在尚未了结的对发行人及其主要子公司的生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。 (二) 发行人持股5%以上的主要股东涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况 受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统，根据发行人报告期内《年度报告》、控股股东柳钢集团和主要股东王文辉的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东及主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。 (三) 发行人董事长、总经理涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况 受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统，根据《年度报告》、发行人及其董事长卢春宁、总经理熊小明、副总经理邓深、祝和利填写的调查表、相关公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长及总经理（含副总经理）目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。 二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 本所律师并未参与发行人本次发行的《募集说明书》的编制，但参与了对《募集说明书》相关法律内容的讨论。本所律师已审阅了发行人在《募集说明书》中所引用的本所律师出具的本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容，确认发行人《募集说明书》不存在因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏所引致的法律风险。 二十二、 结论意见 综上所述，本所认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司以简易程序向特定对象发行股票的条件；发行人《募集说明书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；发行人本次发行已经取得必要的批准和授权，尚需经上交所的审核通过并报中国证监会同意注册。 鉴此，本所律师出具《上海市锦天城律师事务所关于柳州钢铁股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》。 （本页以下无正文，接签署页） 中财网
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