长鸿高科(605008):发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展暨无法在规定时间内发出召开股东会通知的专项说明
宁波长鸿高分子科技股份有限公司 关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易事项的进展暨无法在规定时间内发出 召开股东会通知的专项说明 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、本次交易的基本情况 宁波长鸿高分子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份、100% 可转换公司债券及支付现金的方式购买广西长科新材料有限公司 股权并向35 不超过 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，经初步测算，本次交易预计构成重大资产重组且构成关联交易；本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，不构成重组上市。 二、本次交易的历史披露情况 根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票于2025年7月8日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日，具体内容详见公司于2025年7月8日披露的《宁波长鸿高分子科技股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2025-037）。停牌期间，公司按照相关规定披露了《宁波长鸿高分子科技股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2025-040）。 2025年7月17日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<宁波长鸿高分子科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于2025年7月19日披露了《宁波长鸿高分子科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。经向上海证券交易所申请，公司股票于2025年7月21日开市起复牌。 公司分别于2025年8月19日、2025年9月19日、2025年10月18日、2025年11月20日、2025年12月20日披露了《关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-048、2025-060、2025-061、2025-065、2025-072）。 三、本次交易的进展情况 自本次交易预案披露以来，公司与相关各方积极推进本次交易的各项工作。 截至本公告披露日，本次交易涉及资产的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成、相关交易细节尚需进一步沟通商讨，公司预计无法在首次审议本次交易的董事会决议公告日后6个月内（即在2026年1月18日前）发出召开股东会的通知。待相关事项完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行本次交易有关的后续审批程序及信息披露义务。 四、关于无法在规定时间内发出召开股东会通知的专项说明 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的规定：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东会通知的，上市公司应当披露关于6个月内未发布召开股东会通知的专项说明。专项说明应当解释原因，并明确是否继续推进或终止。继续推进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日”。 鉴于本次交易的首次董事会决议公告日为2025年7月19日，根据上述规定，公司应于2026年1月18日之前发出召开股东会的通知。 自本次交易预案披露以来，公司及相关各方一直在积极推进本次交易的各项工作，但由于本次交易涉及资产的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成、相关交易细节尚需进一步沟通商讨，导致公司预计无法在上述法定期限内发出召开股东会的通知。 五、本次交易后续事项安排 公司将继续积极推进本次交易，协调各方尽快完成涉及资产的审计、评估、尽职调查等工作，并与交易对方进一步协商确定交易细节，后续公司将根据本次交易的进展情况，在条件成熟时重新召开董事会审议本次交易相关事项，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行本次交易有关的后续审批程序及信息披露义务。 六、风险提示 本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 宁波长鸿高分子科技股份有限公司董事会 2026年1月17日 中财网
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